证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2014-067

三湘股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经三湘股份有限公司（以下简称“公司”、“三湘股份”）第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行已经于2014年8月1日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月26日经证监许可【2014】847号文核准。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

一、风险提示

根据 2014年8月21日本公司公告的《2014 年半年度报告》，公司2014年1－6月归属母公司股东净利润3,831.09万元，较上年同期减少3,068.43万元，减少幅度为44.47%；公司2014年1－6月扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润2,762.85万元，较上年同期减少3,911.32万元，减少幅度为58.60%。

本公司上半年业绩下滑的主要因素为投资收益同比下滑较为明显。提醒投资者、本次非公开发行认购人认真阅读本公告内容，关注本公司业绩同比下降的风险。

二、影响公司业绩下滑的主要因素

（一）2014年1-6月同比业绩下滑主要因素分析

公司2013年1-6月与2014年1-6月利润表数据对比情况如下：金额：万元

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2014年1-6月与2013年1-6月比较
			差额	变动幅度（%）
一、营业总收入	67,968.56	25,193.32	42,775.24	169.79
其中：营业收入	67,968.56	25,193.32	42,775.24	169.79
二、营业总成本	65,733.63	28,565.86	37,167.77	130.11
其中：营业成本	39,621.52	12,640.99	26,980.53	213.44
营业税金及附加	10,325.99	3,844.73	6,481.26	168.58
销售费用	3,070.94	2,089.54	981.40	46.97
管理费用	7,764.41	5,403.51	2,360.90	43.69
财务费用	4,932.82	4,570.44	362.38	7.93
资产减值损失	17.94	16.66	1.28	7.67
加：公允价值变动收益	-0.44	-4.98	4.54	-91.13
投资收益	2,222.35	10,836.99	-8,614.64	-79.49
三、营业利润	4,456.84	7,459.47	-3,002.63	-40.25
加：营业外收入	1,556.59	541.27	1,015.32	187.58
减：营业外支出	131.83	235.84	-104.01	-44.10
四、利润总额	5,881.60	7,764.91	-1,883.31	-24.25
减：所得税费用	3,313.16	2,041.39	1,271.77	62.30
五、净利润	2,568.44	5,723.52	-3,155.08	-55.12
归属于母公司所有者的净利润	3,831.09	6,899.52	-3,068.43	-44.47
少数股东损益	-1,262.65	-1,176.00	-86.65	7.37
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2,762.85	6,674.17	-3,911.32	-58.60
六、每股收益：
（一） 基本每股收益	0.05	0.09	-0.04	-44.44
（二） 稀释每股收益	0.05	0.09	-0.04	-44.44
七、其他综合收益	0.01	-	0.01	>100
八、综合收益总额	2,568.45	5,723.52	-3,155.07	-55.12
归属于母公司股东的综合收益总额	3,831.10	6,899.52	-3,068.42	-44.47
归属于少数股东的综合收益总额	-1,262.65	-1,176.00	-86.65	7.37

公司2014年1-6月归属于母公司所有者净利润3,831.09万元，较上年同期减少3,068.43万元，减少幅度为44.47%；公司2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,762.85万元，较上年同期减少3,911.32万元，减少幅度为58.60%。

由上表可以看出，2014年上半年较去年同期营业收入增加，但利润下滑，其主要原因系投资收益减少所致，公司2014年1-6月投资收益2,222.35万元，较去年同期10,836.99万元减少8,614.64万元，减少幅度为79.49%。投资收益减少主要系公司参股19.5%的深圳市三新房地产开发有限公司（以下简称“三新公司”）本期分红减少所致。若扣除投资收益因素，公司2014年1-6月实现的营业利润高于去年同期。

近年来，国家出台一系列房地产调控政策，房地产行业持续的宏观调控政策对房地产市场需求的影响已经显现，商品房成交总体较为低迷，通过对同行业房地产上市公司2014年上半年经营业绩查询可知，超过半数房地产上市公司2014年上半年净利润均出现同比下滑的情形，其中净利润同比下滑比例在50%以上的房地产上市公司接近40家。公司主要房地产项目位于上海，近年来在国家对房地产宏观调控的背景下，上海市政府在限购、限贷方面也出台了一系列政策，从而对上海市房地产市场产生了一定程度的影响。在此背景下，公司一方面继续坚持“绿色科技地产+民生地产”战略，另一方面，积极把握市场变动趋势，加强管理，实施快速周转的项目开发策略，在一定程度上降低了宏观调控对公司的不利影响，虽然因投资收益减少因素导致利润下滑，但营业收入同比有所增长。

此外，公司属于中等规模的房地产开发企业，每年各季度的营业收入变动受到房地产项目竣工交付数量和时间的影响较大，因而年度各季度之间的收入及利润分布有不均衡性。公司2012年及2013年各季度收入及利润具体情况如下：

单位：万元

项目	2012年1-3月	2012年4-6月	2012年7-9月	2012年10-12月	2012年全年
营业收入	3,843.01	5,389.88	26,994.69	152,423.38	188,650.95
营业利润	-2,387.26	11,461.95	5,718.28	31,368.39	46,161.36
净利润	-2,155.81	12,102.80	3,031.77	28,135.28	41,114.05
归属于上市公司股东的净利润	-1,614.20	12,550.10	3,520.16	28,852.98	43,309.04
归属于上市公司股东净利润占比	-3.73%	28.98%	8.13%	66.62%	100.00%
项目	2013年1-3月	2013年4-6月	2013年7-9月	2013年10-12月	2013年全年
营业收入	15,955.29	9,238.04	7,458.03	245,044.39	277,695.75
营业利润	1,067.74	6,391.73	-4,505.60	60,124.16	63,078.03
净利润	85.47	5,638.05	-3,413.94	43,107.32	45,416.90
归属于上市公司股东的净利润	648.69	6,250.82	-2,683.65	43,796.90	48,012.77
归属于上市公司股东净利润占比	1.35%	13.02%	-5.59%	91.22%	100.00%

由上表可以看出，公司营业收入、净利润、归属于上市公司股东的净利润各个季度波动较大，具有较大不均衡性。

（二）2014年1-6月与去年同期对比各因素具体分析

1、收入较去年同期增长，毛利率相对下降

2014年1-6月，公司上海三湘海尚城、三湘七星府邸和三湘未来海岸等项目确认营业收入67,968.56万元，较去年同期营业收入25,193.32万元增长42,775.24万元，增长幅度为169.79%。2014年1-6月，公司毛利率为41.71%，较去年同期49.82%的毛利率降低8.11%。

（1）营业收入较去年同期增长分析

2014年1-6月与2013年1-6月营业收入情况如下：单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2014年1-6月与2013年1-6月比较
	金额	金额	差额	变动幅度（%）
主营业务收入
房地产销售	62,205.98	20,938.49	41,267.49	197.09
房屋租赁	1,790.11	1,573.32	216.79	13.78
建筑施工及装修	1,509.87	720.36	789.51	109.60
其他	2,313.66	1,954.01	359.65	18.41
小计	67,819.61	25,186.18	42,633.43	169.27
其他业务收入	148.94	7.14	141.80	1,985.38
合计	67,968.56	25,193.32	42,775.23	169.79

2014年1-6月，公司营业收入较去年同期增长主要系房地产销售收入增长所致。2014年1-6月公司房地产销售实现收入62,205.98万元，较去年同期增长41,267.49万元，增长幅度为197.09%，占营业收入增长的96.48%。

（2）毛利率较去年同期下降分析

2014年1-6月公司毛利率下降主要是由于主营业务毛利率下滑所致，2014年1-6月与2013年1-6月公司主营业务毛利额及毛利率构成如下：金额：万元

项目	2014年1-6月		2013年1-6月
	毛利额	毛利率（%）	毛利额	毛利率（%）
房地产销售	26,470.69	42.55	11,366.09	54.28
房屋租赁	1,168.11	65.25	1,021.54	64.93
建筑施工及装修	404.63	26.80	51.34	7.13
其他	156.48	6.76	106.23	5.44
合计	28,199.90	41.58	12,545.20	49.81

2014年1-6月与去年同期相比，公司主营业务毛利率下降主要系房地产销售业务毛利率下降所致。公司房地产销售业务毛利额占主营业务毛利总额比从去年同期的90.60%上升至2014年1-6月的93.87%，但房地产销售毛利率从54.28%下降至42.55%；公司房屋租赁和其他业务毛利率保持较为平稳增长，建筑施工及装修受工程结算等原因影响波动较大。

2、期间费用较去年同期增加

2014年1-6月与2013年1-6月，公司期间费用如下：

金额：万元

项目	2014年1-6月	2013年1-6月	2014年1-6月较2013年1-6月增长
			金额	变动幅度（%）
销售费用	3,070.94	2,089.54	981.40	46.97
管理费用	7,764.41	5,403.51	2,360.90	43.69
财务费用	4,932.82	4,570.44	362.38	7.93
合计	15,768.17	12,063.49	3,704.68	30.71

公司2014年1-6月期间费用较去年同期增长3,704.68万元，增幅为30.71%，其中：销售费用较去年同期增长981.40万元，主要系本期新增中鹰黑森林项目销售费用所致；管理费用较去年同期增长2,360.90万元，主要原因系2013年下半年收购上海中鹰置业有限公司合并范围增加所致。

3、投资收益较去年同期大幅下降

公司2014年1-6月投资收益2,222.35万元，较去年同期10,836.99万元减少8,614.64万元，减少幅度为79.49%。投资收益减少主要系公司参股19.5%的三新公司本期分红减少所致。

三、第三季度经营业绩情况

公司于2014年10月29日公告了《2014年第三季度报告》，公司2014年1-9月份业绩与去年同期对比情况如下：

项目	2014年1-9月	2013年1-9月	2014年1-9月与2013年1-9月比较
			差额	变动幅度（%）
一、营业总收入	89,350.24	32,651.35	56,698.89	173.65
其中：营业收入	89,350.24	32,651.35	56,698.89	173.65
二、营业总成本	87,649.58	41,212.43	46,437.15	112.68
其中：营业成本	51,496.89	17,589.48	33,907.41	192.77
营业税金及附加	12,072.65	4,533.10	7,539.55	166.32
销售费用	4,354.65	3,341.40	1,013.25	30.32
管理费用	11,828.92	8,085.48	3,743.44	46.30
财务费用	7,850.45	7,525.83	324.62	4.31
资产减值损失	46.03	137.14	-91.11	-66.44
加：公允价值变动收益	20.50	-4.18	24.68	-590.43
投资收益	2,157.62	11,519.12	-9,361.50	-81.27
三、营业利润	3,878.78	2,953.87	924.91	31.31
加：营业外收入	2,111.06	1,077.26	1,033.80	95.97
减：营业外支出	224.17	252.29	-28.12	-11.15
四、利润总额	5,765.67	3,778.84	1,986.83	52.58
减：所得税费用	4,517.72	1,469.26	3,048.46	207.48
五、净利润	1,247.95	2,309.58	-1,061.63	-45.97
归属于母公司所有者的净利润	3,269.85	4,215.87	-946.02	-22.44
少数股东损益	-2,021.90	-1,906.29	-115.61	6.06
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,854.10	3,600.27	-1,746.17	-48.50

2014年1-9月与去年同期比较，营业收入增加。但2014年1-9月归属于母公司所有者净利润为3,269.85万元，较上年同期减少946.02万元，减少幅度为22.44%；公司2014年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,854.10万元，较上年同期减少1,746.17万元，减少幅度为48.50%。公司2014年1-9月归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比仍然下降，但下降幅度均低于50%。由上表可以看出，2014年1-9月归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润同比下滑仍然是投资收益大幅减少所致。若扣除投资收益因素，公司2014年1-9月营业利润高于去年同期。

四、导致净利润下滑的因素对2014年下半年及以后年度经营业绩产生的影响

（一）后续投资收益情况

公司2014年上半年净利润下滑主要系投资收益减少所致。三新公司主要开发了深圳三湘海尚花园项目，该项目可售面积18.53万平方米，截至目前，约65%已经实现销售。随着三新公司房地产项目后续的销售以及交付，公司在后续期间仍能从三新公司获取投资收益，但取得投资收益的时间与三新公司后续房产销售及利润分配情况相关，具有一定的不确定性。

（二）房地产宏观调控的影响

基于目前房地产整体市场情况，国家房地产银行贷款政策开始放松，大部分城市限购政策也有所放松，这将会对房地产行业产生积极影响。尽管上海目前尚未放松限购政策，但银行贷款限贷因素有所放松，这在一定程度上会有利于公司未来的房地产销售。

针对业绩同比下降的情况，公司已积极采取了相应的措施，通过继续加强管理、快速掌握市场变动等措施，按时按质竣工交付新增房地产项目以及加快对存量房的销售速度。

截至 2014 年9月 30日，公司预收账款余额为171,706.13万元，存货余额为760,205.00万元，公司目前已竣工、在建和拟建的后续可以形成销售的房地产项目包括三湘七星府邸、三湘未来海岸、中鹰黑森林三期、三湘海尚名邸、虹桥三湘广场、三湘森林海尚城、海尚黑森林等项目，在国家限购限贷政策逐渐放松，房地产市场逐渐回暖的趋势下，公司上述项目的销售及竣工交付将会对公司以后年度经营业绩提供充分保障，公司具有良好的持续经营及盈利能力。

但是，如果未来国家进一步出台对房地产行业宏观调控政策，或者公司正在开发的房地产项目因宏观调控或其他非正常原因导致未能如期竣工交付，这将会对公司未来的经营、销售和利润水平带来不利影响。请投资者、本次非公开发行的认购人关注上述风险。

五、公司关于会后无重大事项的承诺

遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）的相关规定，公司就自通过发审会日至本承诺函签署日期间发生的事项进行了认真核查，现就主要事项承诺如下：

1、核查期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）未对发行人出具审计报告。

2、保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司出具的专项说明和北京市君合律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、公司2014年1-6月归属于母公司股东净利润3,831.09万元，较上年同期减少3,068.43万元，减少幅度为44.47%；公司2014年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润2,762.85万元，较上年同期减少3,911.32万元，减少幅度为58.60%。除上述事项外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。

10、公司未作盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项。

公司同时承诺，向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。发行过程及发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平公正原则，询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

综上所述，自通过发审会日至本承诺出具日，三湘股份未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

公司2014年1-6月份业绩同比下降的主要原因是投资收益减少；针对业绩同比下降的情形，公司已制定并采取了改善经营业绩的措施；公司就2014年上半年经营业绩下滑情况已按照相关披露要求进行了及时的信息披露。公司在通过中国证监会发审会审核后出现的业绩同比下降情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行条件的相关规定，不影响本次非公开发行的实施。

特此公告。

三湘股份有限公司董事会

2014年10月31日