为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股决议有效期内，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定具体发行数量（优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元）、发行方式、股息率定价方式和具体股息率、发行时机和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；

3、制作、修改、签署、报送本次发行和转让相关的申报材料及发行/转让文件，并处理相关事宜；

4、修改、签署、递交、执行和发布本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他披露文件等）；

5、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改本行公司章程中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案（如需）、登记手续、优先股挂牌等事宜；

6、聘请保荐人、承销商、律师、审计师及其他与本次发行优先股有关的中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权

在本次优先股存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1、根据相关法律法规要求及市场情况，在发生本次优先股强制转股触发事件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对公司章程中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、依照发行方案的约定，宣派和支付全部优先股股息。但在取消优先股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准；

4、根据相关法律、法规及有权机关的要求，落实本次优先股发行相关的即期回报摊薄的填补措施。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：

一、分红减少风险

在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险。

假设按照本次优先股发行总额不超过人民币300亿元、股息率不超过每年6.5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），本次优先股每年需支付股息不超过人民币19.5亿元。参考本行2013年年报数据，扣除按照上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于人民币247亿元。因此，由于本次优先股的派息，归属于本行普通股股东的净利润减少额将不超过7.30%。

二、权益被摊薄风险

根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险。

（一）表决权恢复

本次优先股均设有表决权恢复条款，即若本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东将有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。

以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为表决权恢复时的折算价格，即人民币2.72元/股，假设以本次优先股发行上限人民币300亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，本行普通股股东表决权比例将被稀释为80.89%。

截至2014年6月30日，汇金公司持股比例为41.24%，为本行控股股东。在本次优先股依据上述假设条件恢复表决权后，且不考虑光大集团重组改制的安排，汇金公司表决权比例为33.36%，仍为本行控股股东。

（二）强制转股

如果触发强制转股，本行普通股的股本总额相应增加，将对公司归属于普通股股东的净资产收益率、普通股每股收益产生一定的摊薄作用，强制转股的数量根据发行方案约定的计算方式确定。

截至2014年6月30日，本行合计发行46,679,095,000股普通股。若强制转股事件触发，则原普通股股东的持股比例将会被稀释。以审议本预案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为强制转股价格，即人民币2.72元/股，假设以本次优先股发行上限人民币300亿元测算，若本次优先股全部转换为普通股，则本行的普通股股本将增至57,708,506,764股，原普通股股东的持股比例将被稀释为80.89%。

截至2014年6月30日，汇金公司持股比例为41.24%，为本行控股股东。在本次优先股依据上述假设条件转股后，且不考虑光大集团重组改制的安排，汇金公司的持股比例为33.36%，仍为本行控股股东。

三、普通股股东清偿顺序风险

本次优先股股东受偿顺序优先于本行普通股股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。

四、会计及税务风险

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《国际会计准则32号金融工具：披露和列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，本次发行优先股作为权益工具核算，且本预案所涉财务测算均基于该会计核算的基础进行。如果未来相关会计政策调整致使本次发行优先股无法继续作为权益工具核算，可能影响本次发行优先股的会计确认。

根据目前适用的相关政策，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前抵扣，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。

五、本次发行方案无法获得批准的风险

本次优先股发行需经本行股东大会及本行A股和H股类别股东会议审议批准。本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。同时，本次优先股发行需要取得中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

六、其他风险

本行在业务经营和发展过程中面临着其他风险，如国别风险、竞争风险、合规风险和声誉风险等。除此之外，本行无法准确预测可能存在的、与本行经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四节 本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金的用途

经相关监管部门批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率，优化资本结构。

二、本次发行募集资金的合理性

随着银行业监管改革和利率市场化的推进，资本问题日益成为银行经营中的核心问题。2011年以来，本行持续强化资本管理工作，一方面积极推进资本管理体系建设，另一方面遵循“内源为主、外源为辅”的资本补充策略，通过拓展核心负债、提高资本收益来提升资本回报水平，制定合理及稳定的分红政策，加大内源式资本补充力度，同时积极推进各级外部资本补充。基于本行总体战略及财务预算，本行将通过结构调整、适度扩张、稳定盈利、合理分红等措施持续强化内源式资本补充机制。相关测算显示：2015年至2018年，本行的核心资本需求均可通过内源式资本供给实现，不需借助外部股权融资；本行一级资本和二级资本需要辅助一定的外部资本补充方可满足。

此外，本行始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红机制。2010-2013年，本行全部采取现金分红形式，且除2012年外现金分红比例均超过25%。总体上，本次优先股每年需要派发的股息对归属于本行普通股股东的净利润的减少额影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。根据本行公司章程与《关于中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划的议案》，本行将确保利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾股东的当前收益和长远利益，兼顾本行可持续经营与资本市场稳定发展，努力维护各类股东利益。

本次优先股发行对本行资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见“第五节 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响”以及“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”之“一、分红减少风险”。

第五节 本次优先股发行对公司影响的讨论与分析

一、本次优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部出台的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本行本次发行的优先股拟作为权益工具核算。

二、本次优先股股息的税务处理

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》等优先股政策法规及现行税法相关规定，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，拟不在所得税前列支，不会对本行的税务构成影响。但国家有关部门尚未对优先股的税务处理出台具体的政策法规或操作指引，待本次优先股发行完成后，本行将根据届时国家相关政策的要求，确定相关税务处理方式。

三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响

本次优先股发行完成后，本行一级资本充足率和资本充足率将得到进一步提升，有助于本行各项业务的持续健康发展，并提高本行的盈利能力和核心竞争力。

以本行截至2013年12月31日的年度财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为人民币300亿元、股息率为6.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），在不考虑发行费用及优先股募集资金的财务回报，全额派息且优先股股息不可税前抵扣的情形下，本次优先股发行对本行主要财务数据和财务指标的影响如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

项目	基准日：2013年12月31日
	发行前		发行后
	集团	母公司	集团	母公司
普通股股本	46,277	46,277	46,277	46,277
净资产(1)	153,052	152,090	181,102	180,140
净利润	26,754	26,390	26,754	26,390
归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率（%）(2)	21.48	不适用	20.07	不适用
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（人民币元）(3)	0.66	不适用	0.61	不适用

注释：

(1)发行后净资产=发行前净资产+优先股人民币300亿元-当年优先股股息

(2)发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）

(3)发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行前归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）/加权平均普通股股本

（一）对本行普通股股本的影响

本次优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化。但如果强制转股条款触发，本次发行的优先股将全部或部分转换为普通股，则本行普通股股本将增加。

（二）对净资产的影响

本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行净资产将得到增加。

（三）对资产负债率的影响

本次优先股拟作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行资产负债率将进一步降低，资产负债结构将进一步优化。

（四）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

由于银行业务模式的特殊性，无法单独衡量募集资金产生效益对单项财务指标的影响。

根据《企业会计准则第34号—每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后的净利润）。

因此，如果完全不考虑本次募集资金实现的效益，发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，静态测算下本行普通股股东净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益将会小幅下降。

但若考虑募集资金使用收益，如果本行保持目前资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将相应提高本行的营业收入和净利润水平，则本次优先股作为其他一级资本所产生的杠杆效应将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响

根据《资本管理办法》，我国商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于2018年须分别达到7.5%、8.5%和10.5%。截至2013年12月31日，本行集团口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.11%、9.11%和10.57%。

以本行截至2013年12月31日的年度财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行规模为人民币300亿元、股息率为6.5%且全额派息（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），本次优先股发行完成后对本行资本监管指标的影响如下：

除特别注明外，以人民币百万元列示

项目	基准日：2013年12月31日
	发行前		发行后
	集团	母公司	集团	母公司
核心一级资本净额(1)	151,117	149,348	149,167	147,398
一级资本净额(2)	151,121	149,348	179,171	177,398
资本净额(2)	175,351	173,178	203,401	201,228
核心一级资本充足率	9.11%	9.10%	8.99%	8.98%
一级资本充足率	9.11%	9.10%	10.80%	10.81%
资本充足率	10.57%	10.55%	12.26%	12.26%

注释：

(1)发行后核心一级资本净额考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑优先股募集资金的财务回报。

(2)发行后一级资本净额和资本净额均考虑了当年优先股股息支出对未分配利润的以及优先股人民币300亿元计入其他一级资本的影响。

发行本次优先股有利于本行持续满足最低资本监管要求，并提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道，改变本行当前完全由核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状；此外，优先股的发行能够缓解普通股融资对普通股股东权益的摊薄，优化本行资本结构。

五、本行最近三年现金分红及支付能力情况

（一）本行利润分配政策

根据本行公司章程与《关于中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划的议案》，本行的利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的归属于母公司普通股股东可分配利润的百分之十。

（二）本行近三年现金分红

本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规定，有明确和清晰的分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备。董事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨论与审议，独立董事对于维护中小股东的合法权益尽职履责并发挥了应有的作用。2011-2013年，本行无资本公积转增股本方案，并全部采取现金分红形式，具体情况如下表所示：

	2013年度	2012年度	2011年度
每10股派息金额（含税，人民币元）	1.72	0.58	1.33
现金分红（含税，人民币百万元）	8,029	2,345	5,378
归属于母公司净利润（人民币百万元）	26,715	23,591	18,068
占归属于上市公司股东净利润的比例（%）	30	10	30

（三）本行优先股股息支付能力分析

2011年末、2012年末和2013年末，本行未分配利润分别为171.69亿元、188.62亿元和387.95亿元。本行未分配利润全部用于补充核心一级资本，支持业务持续健康发展，为股东创造了良好的投资回报。

2011-2013年，本行连续三年实现盈利，营业利润分别为241.47亿元、315.11亿元、342.85亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为180.68亿元、235.91亿元和267.15亿元，加权平均净资产收益率分别为20.44%、22.54%和21.48%，盈利能力保持稳定。对于本行当前发行在外的金融债券，本行将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

此外，随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。

六、与本次发行相关的声明及承诺事项

（一）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次计划在境内发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照本行资本规划，除本次优先股发行外，本行尚无其他股权类融资计划。

（二）关于本次发行对原股东即期回报的影响分析和承诺事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2014年10月31日的董事会会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行将始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

3、加大结构调整力度，推动科技创新发展

本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。

4、强化风险管理措施，提高风险管理能力

本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

5、坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

本行根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》以及中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定，修订了本行公司章程，已经2014年10月31日召开的董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准，自本行首批优先股发行完成之日起生效。修订后的公司章程中与本次优先股相关的主要内容如下：

一、利润分配条款

优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的股息之前，不得按本章程第二百七十七条之规定向普通股股东分配利润。

（一）优先股股息率条款

本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。

（二）优先股股东是否参与剩余利润分配条款

本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（三）优先股股息不可强制分配条款

本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。

（四）优先股股息不累积条款

除非发行时另有约定，本行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

二、优先股股东剩余财产优先分配条款

本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

除以下情况外，本行优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权：

1.修改本章程中与优先股相关的内容；

2.一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3.本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

4.发行优先股；

5.本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东（包括股东代理人）就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股股东表决权恢复条款

本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

本行优先股股东恢复行使表决权时，每股优先股享有的表决权的计算方式，按照该优先股发行时约定的比例折算。

四、优先股回购及转股条款

（一）优先股回购条款

本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。

（二）优先股转股安排条款

本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

第七节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

公司名称：中国光大（集团）总公司

成立日期：1990年11月12日

注册资本：110,000万元

住所：北京市西城区太平桥大街25号

法定代表人：唐双宁

经营范围：对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本行的关联关系情况：截至2014年9月30日，光大集团直接持有本行普通股股份2,057,280,034股，持股比例为4.41%，为本行第二大普通股股东；同时，本行董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本行执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事。

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，光大集团认购本次发行的优先股构成关联交易，已经本行内部程序审批。本次关联交易不会导致本行新增关联方。光大集团目前拟由国有独资企业改制为股份制公司，并更名为“中国光大集团股份公司”，相关详情请参见本行公开披露的相关公告。

二、附条件生效股份认购协议摘要

光大集团与本行于2014年10月31日就光大集团认购本次发行的优先股签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。附条件生效股份认购协议主要内容如下：

（一）认购方式、认购价格和支付方式

光大集团同意认购不超过1,000万股本行本次发行的境内优先股股份,最终认购数量不超过监管机构核准发行的股份总数。具体认购数量由双方另行协商确定。

光大集团本次认购的优先股每股票面金额人民币100元，按每股票面金额认购。

本次认购的股息率拟采用可分阶段重置的票面股息率（即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在本次优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次），股息率的确定将由本行董事会（可转授权）根据股东大会的授权，根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素综合确定。光大集团同意不以竞价方式参与认购，并接受本次优先股发行最终方案中所确定的发行价格、股息率及转股价格。

光大集团同意在股份认购协议生效后，在参与本次优先股特定期次发行时，按照本行和本次发行保荐人发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（二）股份认购协议生效条件和生效时间

股份认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

股份认购协议在下列条件全部得到满足时生效：

1、本行董事会及股东大会均已根据法律批准本次发行方案及股份认购协议；

2、有关部门已批准光大集团以现金认购本行本次发行的优先股事宜；

3、中国银监会已核准本行本次发行；

4、中国证监会已核准本行本次发行。

（三）违约责任条款

股份认购协议任何一方未按股份认购协议之规定履行其义务，或者其在股份认购协议项下所作任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误导性，由此给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的任何及全部损失。

A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—047

H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行

中国光大银行股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简述交易风险

中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”）为满足业务持续发展对资本金的需要，进一步提升本公司风险抵御能力和综合竞争实力，拟在境内非公开发行不超过人民币300亿元的境内优先股（以下称作“本次非公开发行”）。

中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）拟认购本公司本次非公开发行的1,000万股境内优先股，认购金额为不超过人民币10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次非公开发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。本公司于2014年10月31日就上述事项与光大集团签署了附条件生效的优先股认购协议。

本次交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

● 需提请投资者注意的其他事项

本次非公开发行优先股相关议案已经本公司2014年10月31日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决，本次非公开发行的关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。

一、关联交易概述

光大集团拟认购本公司本次非公开发行的1000万股境内优先股，认购金额为10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次非公开发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。2014年10月31日，本公司与光大集团签署了《关于认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，截至本公告日，光大集团持有本公司普通股股份比例为4.41%，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联法人，本次交易构成本公司的关联交易并履行了相应的审批程序。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，光大集团持有本公司普通股股份比例为4.41%，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，光大集团为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、基本信息

企业全称：中国光大（集团）总公司

成立日期：1990 年 11 月

经济性质：全民所有制

法定代表人：唐双宁

注册资本：人民币壹拾壹亿元整

注册地：北京市西城区太平桥大街 25 号

经营方式：投资、管理。

经营范围：主营对银行、证券、保险、基金管理、信托投资、金银交易的企业进行投资及管理。兼营对非金融企业进行投资和管理。

2、主要业务最近三年发展状况

按照《中国光大集团发展规划纲要（2011－2015年）》，规划期的战略目标是：把光大集团建成实力强大、综合经营、重点突出、资本充足、内控严密、管理科学、文化先进，既与国际接轨，又具中国特色的一流金融控股集团。业务定位是：以综合金融服务为基础，确立金融主业突出、实业稳健发展、香港内地统一、金融实业结合的战略布局。集团总部建设目标是：推进集团内资源共享，优化集团产业布局，深化内部联动，探索有利于发挥综合金融优势形成合力的管理模式和合作方式，推进光大向金控集团方向的转型，为国家金融体制改革探路搭桥。该《战略规划》实施三年来，进展良好，成效明显，集团整体实力提升，综合金融功能得到完善，国际化程度提高，核心企业竞争能力增强。

3、最近一年主要财务指标

截至2013年12月31日，经审计的光大集团合并资产为6,658,801.81万元，合并负债为4,640,254.63万元，合并所有者权益为2,018,547.18万元；合并利润总额为199,228.08万元；合并现金净流量为-95,496.71万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的名称和类别为关联方认购本公司非公开发行的优先股。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、票面金额和发行价格

本次非公开发行的优先股每股票面金额人民币100元，按票面金额平价发行。

2、票面股息率及确定原则

本次非公开发行的优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

本公司将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本公司具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的优先股票面股息率将不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（三）定价情况及公平合理性分析

本次非公开发行优先股的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》等有关法律法规的相关规定与要求。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2014年10月31日，本公司与光大集团签署了《认购协议》，该协议的主要内容如下：

（一）股份认购条款

1、认购证券的种类：光大集团认购证券的种类为境内优先股。

2、认购数量：光大集团同意认购1000万股的本公司本次非公开发行的境内优先股股份，最终认购数量不超过监管机构核准发行的股份总数。

3、认购价格：光大集团认购的优先股每股面值人民币100元，按面值认购。

4、认购价款：光大集团为其认购股份需支付的全部认购价款应为光大集团的认购股份数量乘以每股认购价格的金额。

（二）光大集团之义务

1、光大集团同意按照《认购协议》的约定，以现金认购本次非公开发行的境内优先股股份。

2、光大集团同意不得以竞价方式参与认购，并接受本次非公开发行最终方案中所确定的发行价格、股息率及转股价格。

3、光大集团同意在本协议生效后，在参与本次非公开发行特定期次发行时，按照本公司和保荐人发出的缴款通知，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。

4、非因本公司原因，如本次非公开发行最终未能取得有关监管机构的批准或由其他原因导致发行失败的，光大集团不得以诉讼或非诉手段向本公司提出索偿等要求。

（三）本公司之义务

1、本公司将按照中国银监会、中国证监会的相关规定，履行上市商业银行境内非公开发行优先股的相关程序。

2、在光大集团参与的本次非公开发行特定期次发行完成后，本公司应及时协助光大集团完成股份登记事宜。

（四）协议成立及生效

《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

1、本公司董事会及股东大会均已根据法律批准本次非公开发行方案及《认购协议》；

2、有关部门已批准光大集团以现金认购本次非公开发行的境内优先股事宜；

3、中国银监会已核准本次非公开发行方案；

4、中国证监会已核准本次非公开发行方案。

（五）违约责任

任何一方未按《认购协议》之规定履行其义务，或者其在《认购协议》项下所作任何陈述、保证、承诺存在任何虚假、不准确或具误导性，由此给对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的任何及全部损失。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

为满足日益严格的监管要求，本公司拟通过发行优先股进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现本公司各项业务更好发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。光大集团作为本公司主要股东参与本公司此次优先股发行，充分展示了其对本公司未来发展的坚定信心。

（二）本次关联交易对本公司的影响

本次优先股发行完成后，本公司将进一步提升资本充足水平，有助于本公司提高抵御风险能力，实现各项业务持续健康发展。光大集团认购本公司发行的优先股，有利于促进本公司300亿元优先股的顺利发行。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，本次关联交易的金额为人民币10亿元，不属于需由董事会关联交易控制委员会事先审查的重大关联交易。本公司将依据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，在本次关联交易完成后向董事会关联交易控制委员会报备。

根据《优先股试点管理办法》相关规定，非公开发行优先股且发行对象确定的，董事会应就本公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股股份认购协议作出决议并提交股东大会批准。本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》和《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》，表决情况为11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事唐双宁、赵欢回避表决。

本次非公开发行优先股所涉关联交易在提交本公司董事会审议前，已获得参与表决的全体独立董事对上述议案的事前认可（请见附件）。董事会审议上述议案时，参与表决的全体独立董事发表独立意见认为：本次非公开发行优先股所涉关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的规定。

本次非公开发行优先股方案尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国银监会、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。

七、备查文件

（一）第六届董事会第二十六次会议决议

（二）独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见

（三）《中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司关于认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份认购协议》

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2014年11月1日

中国光大银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前认可声明

根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国光大银行股份有限公司公司章程》、《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，作为中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，我们对提交2014年10月31日第六届董事会第二十六次会议审议的《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》、《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将该等议案提交本行第六届董事会第二十六次会议审议。

独立董事：

张新泽 乔志敏 谢 荣 霍霭玲

A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—048

H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行

中国光大银行股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第十四次会议于2014年10月23日以书面形式发出会议通知，并于2014年10月31日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席监事8名，亲自出席7名，叶东海监事因其他公务不能到会，书面委托陈昱监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议由蔡浩仪监事长主持，审议并通过以下议案：

《关于股东提名殷连臣先生为中国光大银行股份有限公司监事候选人的议案》

表决情况：有效表决票 8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

监事会同意持有本公司有表决权股份3%以上的股东中国光大控股有限公司提名殷连臣先生为本公司监事候选人。

殷连臣先生的简历请见本公告附件。

该项议案需提交股东大会审议批准。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司监事会

2014年11月1日

附件：

殷连臣先生简历

殷连臣，48岁，毕业于南开大学西方财务会计，硕士学位。现任中国光大控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司）首席投资官及光大证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司）董事。自2002年4月以来，殷先生历任中国光大控股有限公司行政综合管理部总经理、证券经纪业务部董事、企划传讯部总监、穆迪KMV中国区首席代表、北京扬德投资集团副总经理、中国光大（集团）总公司办公厅综合处处长及中国光大控股有限公司助理总经理。