交易对方	住所地址	通讯地址
马铁军	广州市天河区五山路381号华工化机系宿舍教二305房
张海	广州市天河区五山路381号华工南秀村3栋501房
广州华南理工大学科技园有限公司	广州市天河区五山华南理工大学内3号楼一层
上海联创创业投资有限公司	上海市浦东新区龙东大道5179弄5号103室
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
广州诚信创业投资有限公司	广州市高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地综合服务楼第六层623F单元
广州浩淼自控系统工程有限公司	广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼N315房
中山惠洋电器制造有限公司	广东省中山市西区沙朗隆昌崇章社厂房五楼
广州懋森信息科技有限公司	广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园一号楼W309房
深圳市达晨创业投资有限公司	深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；并存放在本公司办公地址以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的核准。中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

佛塑科技拟通过向特定对象发行股份的方式，购买由科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业所持有的华工百川合计100%股权。华工百川100%股权的交易价格为71,498万元，全部通过非公开发行股份的方式支付。本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

本次交易前，华工百川的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（％）
1	科技园	21,128,571	23.7720
2	联创创业	16,768,707	18.8667
3	马铁军	14,150,476	15.9208
4	达晨财信	8,870,647	9.9805
5	张海	5,282,857	5.9438
6	诚信创业	7,000,000	7.8758
7	浩淼自控	5,332,851	6.0001
8	惠洋电器	4,192,177	4.7167
9	懋森信息	4,057,625	4.5653
10	达晨创业	2,096,089	2.3583
	总股本	88,880,000	100.00

同时，佛塑科技向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价71,498万元+本次募集资金总额20,000万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

二、标的资产的估值及定价

中联羊城对公司拟购买的华工百川100%股权价值进行了评估，并出具了中联羊城评字[2014]第VSGQC0221号《资产评估报告书》。

本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为53,283.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2014年6月30日，交易标的评估价值为71,498.20万元。

考虑评估方法的适用前提和收益法的结果更能反映被评估单位的价值，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标的资产价格以收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格为71,498.00万元。

三、交易对价的支付方式

本次收购标的公司华工百川100%股权的交易价格为71,498万元，佛塑科技全部通过非公开发行股份的方式支付。

四、本次发行股票的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为佛塑科技审议本次交易相关事宜的董事会（第八届董事会第十七次会议）决议公告日。

1、发行股份购买资产

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.95元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过10名符合资格的特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于5.36元/股。

在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）发行股份的数量

1、发行股份购买资产

华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

根据上述计算公式，公司需向华工百川股东发行股份的数量为120,164,700股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	科技园	28,565,577
2	联创创业	22,671,092
3	马铁军	19,131,275
4	达晨财信	11,993,009
5	张海	7,142,360
6	诚信创业	9,463,916
7	浩淼自控	7,209,951
8	惠洋电器	5,667,773
9	懋森信息	5,485,860
10	达晨创业	2,833,887
	合计	120,164,700

如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果华工百川股东认购的佛塑科技股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金不超过20,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.36元/股测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过37,313,432股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，佛塑科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

五、本次发行股票的锁定期

（一）发行股份购买资产

1、交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

2、自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%。

3、自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

4、自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满36个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

5、佛塑科技将根据标的公司2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

6、本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

7、若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

单位：股

序号	乙方姓名/名称	获得佛塑科技股份数量	锁定期满12个月后可转让股份数量		锁定期为36个月的股份数量（注）		股份补偿上限
			完成2015年业绩承诺	没完成2015年业绩承诺	完成2015年业绩承诺	没完成2015年业绩承诺
1	科技园	28,565,577	8,569,673	0	19,995,904	28,565,577	19,995,904
2	联创创业	22,671,092	15,869,764	15,869,764	6,801,328	6,801,328	6,801,328
3	马铁军	19,131,275	5,739,382	0	13,391,893	19,131,275	13,391,893
4	达晨财信	11,993,009	8,395,106	8,395,106	3,597,903	3,597,903	3,597,903
5	张海	7,142,360	2,142,708	0	4,999,652	7,142,360	4,999,652
6	诚信创业	9,463,916	6,624,741	6,624,741	2,839,175	2,839,175	2,839,175
7	浩淼自控	7,209,951	2,162,985	0	5,046,966	7,209,951	5,046,966
8	惠洋电器	5,667,773	3,967,441	3,967,441	1,700,332	1,700,332	1,700,332
9	懋森信息	5,485,860	1,645,758	0	3,840,102	5,485,860	3,840,102
10	达晨创业	2,833,887	1,983,720	1,983,720	850,167	850,167	850,167
合计		120,164,700	57,101,278	36,840,772	63,063,422	83,323,928	63,063,422
占获得佛塑科技股份数量比例			47.52%	30.66%	52.48%	69.34%	52.48%

注：指在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

（二）发行股份募集配套资金

向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

六、交易对方的业绩承诺及补偿方案

（一）业绩承诺情况

华工百川的股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元。如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。

（二）盈利预测补偿安排

1、业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，交易对方应当对佛塑科技进行补偿。

2、交易对方各年年末应补偿的股份数量为：（截至各年年末累积承诺净利润－截至各年年末累积实际净利润）×交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量；

在按上述公式计算的各年年末应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、佛塑科技将对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产总转让价格>交易对方已补偿股份总数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数，则交易对方需另行补偿佛塑科技，计算公式为：交易对方期末应补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数。

4、交易对方应补偿股份数量未超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%时，由交易对方各方将按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份比例分别计算各自应补偿的股份数量，即交易对方各方应补偿的股份数量=交易对方各方在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷交易对方在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*本次交易交易对方应补偿的股份数量。

5、交易对方应补偿股份数量超过交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%时，对于交易对方应补偿股份数量为其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%部分，由交易对方各方按上述第4点约定分别计算各自应补偿的股份数量；

对于交易对方应补偿股份数量超出其在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量的30%部分，由科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森继续承担补偿义务，并按各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份相对比例分别计算各自应补偿的股份数量，直至达到其补偿股份数量的最高限额为止，具体计算公式如下：

科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森应继续补偿的股份数量=科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森各自在本次交易中所取得的佛塑科技股份数÷科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森合计在本次交易中获得的佛塑科技股份总数*（交易对方应补偿股份数量-交易对方在本次交易中所取得的佛塑科技股份总量*30%）。

6、科技园、马铁军、张海、广州浩淼、广州懋森补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。

7、如果在交易对方履行完本协议约定的股份补偿义务前，佛塑科技发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量应相应调整，调整后的交易对方应补偿股份数量＝按上述第2项、第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份数量×（1+甲方配股、送股、资本公积金转增股本占佛塑科技当时总股本的比例）。如佛塑科技在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述第2项及第3项所约定的计算公式计算的交易对方应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予佛塑科技。

8、如交易对方所持佛塑科技股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，在按上述第6项规定的补偿股份数量的最高限额范围内，由交易对方在补偿义务发生之日起30个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的佛塑科技股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。

9、在确定交易对方应履行补偿义务的，佛塑科技应在两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。佛塑科技股东大会审议通过股份回购事宜后，佛塑科技将以1.00元的总价定向回购交易对方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，佛塑科技董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归佛塑科技所有，待锁定期满后一并注销。

10、交易对方应补偿股份由佛塑科技按1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于佛塑科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺自佛塑科技股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止交易对方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除交易对方以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份后佛塑科技的股份数量的比例享有获赠股份。

本次发行股份购买资产，交易对方承诺的业绩补偿情况具体如下：

单位：股

序号	乙方姓名/名称	获得佛塑科技股份数量	股份补偿上限	A情况下各自补偿比例（%）	B情况下各自补偿比例（%）
					股份补偿中的36,049,410股部分	股份补偿超过36,049,410且≤63,063,422股部分
1	科技园	28,565,577	19,995,904	23.7720	23.7720	42.2974
2	联创创业	22,671,092	6,801,328	18.8667	18.8667	0
3	马铁军	19,131,275	13,391,893	15.9208	15.9208	28.3279
4	达晨财信	11,993,009	3,597,903	9.9805	9.9805	0
5	张海	7,142,360	4,999,652	5.9438	5.9438	10.5758
6	诚信创业	9,463,916	2,839,175	7.8758	7.8758	0
7	浩淼自控	7,209,951	5,046,966	6.0001	6.0001	10.6759
8	惠洋电器	5,667,773	1,700,332	4.7167	4.7167	0
9	懋森信息	5,485,860	3,840,102	4.5653	4.5653	8.1230
10	达晨创业	2,833,887	850,167	2.3583	2.3583	0
合计		120,164,700	63,063,422	100.00	100.00	100.00
占获得佛塑科技股份数量比例			52.48%

注：

A情况：乙方应补偿股份数量≤乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%，即乙方应补偿股份数量≤36,049,410股时

B情况：当乙方应补偿股份数量＞乙方在本次交易中所取得的甲方股份总量的30%时，即乙方应补偿股份数量>36,049,410股且≤63,063,422股时

七、超额业绩奖励

如果标的公司在业绩承诺期内各年的实际净利润超过对应年度承诺净利润的，则超出部分的20%作为对标的公司届时高级管理人员和核心技术人员的超额业绩奖励，由标的公司在交易对方的承诺净利润实现情况的专项审核报告出具后的30日内，按标的公司总经理马铁军拟定的具体奖励对象及奖励金额报佛塑科技批准后一次性以现金支付，并按照相关会计准则进行会计处理。

八、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

本次交易中佛塑科技拟购买华工百川100%股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

项目	佛塑科技	华工百川	标的资产交易金额	占比情况
资产总额	510,632.78	131,535.43	71,498.00	25.76%
归属于母公司股东的净资产	203,693.93	50,089.32	71,498.00	35.10%
营业收入	301,924.58	40,227.84	-	13.32%

注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易系上市公司为整合高分子材料产业布局，与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份购买资产的交易，且本次发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

十、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司25.90%股份。

根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易完成后佛塑科技仍符合上市条件

截至2014年6月30日，佛塑科技的股份总数为967,423,171股。本次交易拟向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业非公开发行的股票数量合计为120,164,700股；本次交易拟募集配套资金总额不超过20,000万元，根据发行股份底价和募集资金上限计算发行股份数量为37,313,432股，本次交易完成后，佛塑科技的股份总数为1,124,901,303股，社会公众股总数为834,650,776股，持股比例74.20%，比例超过10%，仍然符合上市公司上市条件。

十二、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：

（一）广东省国资委批准本次交易；

（二）标的公司的控股股东科技园的上级主管机构教育部、财政部等批准本次交易；

（三）佛塑科技股东大会审议通过本次交易方案及与本次交易有关的各项议案；

（四）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中山证券担任本次交易的独立财务顾问，中山证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十四、主要风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得教育部、财政部等标的公司有权主管机关对本次交易的批准、广东省国资委等佛塑科技有权主管机关对本次交易的批准、佛塑科技股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

2、交易可能终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

3、标的资产评估增值较大的风险

以2014年6月30日为审计、评估基准日，根据中联羊城出具的《资产评估报告》，华工百川100%的股权评估值为71,498.20万元，根据正中珠江出具的《审计报告》，华工百川经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，经各方友好协商，华工百川100%股权的交易价格为71,498.00万元。

交易标的的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于高分子材料行业未来具有良好的发展空间，华工百川已具有一定的经营规模，盈利能力较强，在业内有较高的品牌知名度，整体业务布局清晰，未来发展前景可期，同时，华工百川具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，形成了较强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

4、标的资产承诺业绩无法实现的风险

本次交易对方科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业承诺华工百川2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5, 382万元、6, 873万元、8, 475万元，如本次交易于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期往后顺延。

标的公司盈利承诺期内各年度预测净利润增幅较大，且较其2013年实际净利润、2014年预测净利润有较大幅度增长，主要系标的公司所处高分子材料细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有较强的竞争优势及产品研发、产业化能力，通过本次交易解决制约发展的资金瓶颈，标的公司管理层将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。

尽管如此，标的公司如遇宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等不利情况，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

上市公司与交易对方签署的《股份补偿协议》确定了盈利预测补偿的相关安排，可在较大程度上保障上市公司的利益，降低收购风险，但如果未来华工百川在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

5、业绩补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名合计持有华工百川100%股权的股东，经过交易对方的内部协商和交易双方的谈判协商，在充分考虑华工百川各股东取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献、对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险以及锁定期的基础上，公司与交易对方约定了股份补偿的最高限额，其中科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%；联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器补偿股份数量的最高限额不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%。根据交易对方持有华工百川的股份比例测算，交易对方股份补偿的最高限额总计为交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份数量的52.48%。若华工百川盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的47.52%，则各交易对方在其股份补偿最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

6、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易实施完毕后，公司在2015年、2016年和2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告。业绩承诺期内任一年度，截至当年年末累积实际净利润数低于截至当年年末累积承诺净利润数的，交易对方应向佛塑科技进行股份补偿。

公司已与交易对方签订了明确的《股份补偿协议》，但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方如果无法履行股份补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了交易对价全部为股份支付、股份分期解锁的安排，一定程度上控制了相关风险。尽管如此，本次交易仍然存在交易对方未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。

7、本次交易形成的商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

根据佛塑科技2014年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加18,693.73万元商誉，商誉占总资产比例达到2.73%。

由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

8、盈利预测与评估口径净利润不一致的风险

本次交易中，正中珠江会计师出具了《华工百川盈利预测报告》，中联羊城出具了《资产评估报告》，上述报告均对华工百川2014年度、2015年度的盈利情况作了预测，预测的具体情况如下：

单位：万元

项目	资产评估报告		盈利预测报告
	2014.7-12月	2015年度	2014.7-12月	2015年度
营业收入	25,074.90	61,921.14	25,074.90	61,921.14
减：营业成本	15,732.89	41,078.46	15,732.89	41,078.46
营业税金及附加	190.58	425.19	190.58	425.19
主营业务利润	9,151.43	20,417.49	9,151.43	20,417.49
加：其它业务利润	-	-	-	-
减：销售费用	1,342.16	3,304.62	1,342.16	3,304.62
管理费用	3,188.16	6,255.98	3,188.16	6,255.98
财务费用	1,942.65	5,026.40	1,942.65	5,026.40
资产减值损失	-	-	130.00	375.16
加：投资收益	-	-	45.00	100.05
加：营业外收入	316.81	341.86	316.81	341.86
减：营业外支出	-	-	-	-
利润总额	2,995.27	6,172.35	2,910.27	5,897.24
减：所得税	423.94	790.79	382.27	818.30
净利润	2,571.33	5,381.56	2,528.00	5,078.94
归属于母公司股东的净利润			2,578.00	4,968.94
少数股东损益			-50.00	110.00

上述《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》两者预测之间的差异主要以下两点：

（1）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》假设前提存在差异

会计师出于谨慎原则，根据华工百川预计应收款项余额的变化情况，按照佛塑科技对应收款项坏账计提的会计政策，计提了坏账准备作为资产减值损失计入当期盈利预测损益；评估师根据华工百川历史上没有已确定的坏账损失的实际情况，在对华工百川估值时预测期内不做应收款项的坏账计提计入当期资产减值损失。

（2）《华工百川盈利预测报告》及《资产评估报告》对投资收益测算标准存在差异

会计师按照广州阿克隆2014年1-6月实现的净利润乘以华工百川持有该公司股权比例为基础，根据广州阿克隆历史盈利能力以及预测期间的经营变动趋势，确认了投资收益；评估师对华工百川估值时，在收益预测过程中，将华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算，将对广州阿克隆等企业的长期股权投资计入溢余资产，单独估值，故评估师估值时确认的未来盈利预测并不包括投资收益。同样地，评估师估值时确认的未来盈利预测中的净利润不区分归属于母公司股东的净利润和少数股东损益。

由于存在上述两者的差异，与之对应的产生预测期的利润总额、所得税和净利润的差异。

综上，上述盈利预测审核报告及资产评估报告两者预测之间的差异主要是会计师、评估师的盈利预测假设前提和测算标准有所差异产生的，具有合理性。

9、收购整合及管理风险

本次交易完成后，华工百川将成为佛塑科技的全资子公司，公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。

佛塑科技与华工百川在产品类型、目标客户、企业文化及管理理念等方面存在一定的差异，双方需在业务拓展、企业管理、技术研发等方面达成共识，充分发挥交易双方可能形成的协同效应，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益。否则，将可能面临整合失败带来的风险。

本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大。公司已经按照现代企业制度建立了比较规范的管理体系，但随着资产和经营规模的不断扩大，管理体系和组织结构日趋复杂化，如果公司未来的管理模式、管理人员素质和内控制度的建设不能同步提高，将可能面临不能适应经营规模快速扩张，无法实施有效管理的风险。

（二）与标的公司相关的风险

1、业绩下滑风险

华工百川2012年、2013年及2014年1-6月实现营业收入分别为41,001.18万元、40,227.84万元、20,633.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,591.31万元、3,722.77万元、400.39万元，净利润逐年下滑；2012年、2013年及2014年1-6月归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为13.27%、7.72%和0.80%，下滑幅度较大。报告期标的资产盈利波动主要是自2013年下半年以来随着国家货币政策的收紧，以及由于华工百川的控股股东科技园不具备担保资格，无法为其对外融资提供担保，因此华工百川的合作银行对到期无抵押及无担保的借款实行收贷政策，到期归还后不再发放，或者对华工百川提出苛刻的授信条件，正常的生产运营受到一定影响，导致橡机业务毛利率有所下滑，此外财务费用的迅速增长侵蚀了华工百川的营业利润。

华工百川2014年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润400.39万元，预测2014年7-12月实现归属于母公司所有者的净利润2,571.33万元（评估口径），较上半年业绩增幅较大，主要原因如下：

（1）2014年上半年银行信贷资金紧张时，华工百川的合作银行要求华工百川取得借款的同时需配套100%质押存款再开出银行承兑汇票通过三方协议进行自贴用于业务经营周转，导致可使用的货币资金大幅减少，截至2014年6月30日，华工百川因开立银行承兑汇票业务需求而缴存的保证金达到31,734.81万元，占整个货币资金余额的92.23%，资金成本大幅增加。银行承兑汇票的贴现费用按照会计准则的规定一次性进入了当期财务费用，2014年上半年华工百川的财务费用3567.89万元 ，影响了上半年的净利润，华工百川下半年此类财务费用大幅减少，下半年财务费用预计1,942.65万元，财务费用的降低将提升下半年的净利润规模。

（2）华工百川2014年1-6月实现收入20,633.29万元，根据在执行的订单、未执行的订单以及潜在订单情况，华工百川下半年预测实现收入25,074.90万元，预计收入规模有所上升，在毛利率略有下滑的预测情况下，营业毛利润预计将增加1,436.85万元，毛利润水平的增加也将有效提升自身的净利润规模。

本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，有效降低融资成本，迅速提升盈利能力，业绩承诺期内，交易对方承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5, 382万元、6, 873万元、8, 475万元。

公司为了应对标的资产业绩下滑风险，本次交易拟募集配套资金为华工百川提供资金支持，并要求交易对方对2015年-2017年的净利润进行了承诺并签署了《股份补偿协议》，一定程度上控制了标的资产盈利波动风险，但仍然存在盈利不能达到预期的风险。

2、运营资金紧张影响生产运营的风险

近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，华工百川在银行的信贷额度受到一定限制，加之华工百川应收账款规模持续扩大，自身造血功能受到一定影响，华工百川运营资金紧张。此外，之前根据自身及其子公司新项目建设及补充流动资金的实际需要，华工百川以自筹资金启动“高分子材料集成技术装备制造中心技术改造”、“高分子材料集成技术研究开发中心建设”、“植物纤维增强型木塑建筑型材一期”等项目建设，据统计，累计已投入建设资金21,049万元。在信贷资金紧张的情况下，一定程度上透支了华工百川正常经营所需的运营资金。

橡机业务目前是华工百川的主要盈利来源，橡机业务同时也是资金密集型业务，需要占用较多的运营资金。华工百川橡机业务的销售订单在2012年至2014年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金异常短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，华工百川亟需新增流动资金。

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、销售订单
橡机类产品	77,677	60,620	45,518
其中：海外订单	3,038	3,007	4,425
二、销售收入
橡机类产品	16,293	31,860	33,127

由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，反过来也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想，进一步恶化了现金流。

此外，由于流动资金紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了华工百川的净利润。

华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，华工百川缺乏发展壮大所需的运营资金，存在运营资金紧张影响生产运营的风险。

本次交易完成后，通过本次配套融资及佛塑科技的上市公司平台，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，扩大橡机业务的规模，同时开拓改性塑料、改性聚氨酯、木塑等高分子材料及制品的业务，提升主营业务盈利能力。

3、财务成本较高影响盈利能力的风险

近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，2013年底发行了2亿元中小企业私募债，综合成本超过12.5%/年，2013年下半年起陆续开拓了部分新的合作银行获得借款，但资金成本也较高，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，影响了华工百川的净利润水平。

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	20,633.29	40,227.84	41,001.18
营业利润	241.83	4,183.34	5,750.78
利润总额	322.35	3,906.29	6,617.00
净利润	273.38	3,719.69	5,591.31
归属于母公司股东的净利润	400.39	3,722.77	5,591.31
财务费用	3,567.89	4,091.96	3,767.96

报告期内，华工百川每年平均需要承担的财务费用在4,000万左右，中小企业私募债券发行后，这一数据还将继续上升，预计2014年全年的财务费用将超过5,000万。较高的财务成本连年蚕食华工百川的营业利润。

本次交易完成后，通过本次配套融资，华工百川可以获得运营发展亟需的资金支持，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，提升盈利能力。

尽管如此，考虑到中小企业私募债将于2016年到期，短期内财务成本仍较高；本次交易配套融资足额到位、信贷机构未来降低对华工百川的信贷成本均存在一定的不确定性，华工百川未来仍存在财务成本较高影响盈利能力的风险。

4、下游行业波动风险

高分子材料专用装备特别是橡胶轮胎专用装备在华工百川营业收入中占比较大，橡胶轮胎专用装备行业及橡胶行业与经济的整体运行状况有很强的相关性，这种相关性使得橡胶轮胎专用装备企业业绩具有一定的不稳定性。如果未来宏观经济增速出现下滑或衰退，下游轮胎行业出现行业景气度下降的情况，则华工百川橡胶轮胎专用装备业务将相应受到一定的不利影响。故华工百川发展会面临下游行业波动的风险。

5、应收款项余额较大及发生坏账损失的风险

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，华工百川应收账款余额分别为20,754.26万元、38,269.62万元、52,762.99万元，净额为15,525.66万元、31,616.30万元和45,427.62万元，报告期内，华工百川应收账款规模增长迅速。

过去几年，得益于下游轮胎行业的快速发展，华工百川业务增长较快。为了迅速占领市场扩大规模，华工百川一定程度上放松了对客户信用条件的要求，在业绩增长的同时，应收账款的规模也迅速扩大。此外，由于流动资金紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，加之下游轮胎行业也属于资金密集型行业，下游客户也乐意以华工百川延迟交货为理由，延迟支付对华工百川的采购款，也导致应收账款余额持续增加。

华工百川下游客户中，部分民营轮胎企业由于体量较小、品牌知名度不够，抗风险能力较差，鉴于应收账款余额较大，因此华工百川应收账款存在坏账损失的风险。

截至2014年6月30日，华工百川对好友轮胎有限公司、沅江博富新材料科技有限公司等风险较大客户的应收账款3,408.76万元全额计提了坏账准备，对于其他客户，也根据账龄，按照佛塑科技的坏账计提政策（1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%）计提了3,926.60万元的坏账准备。

尽管华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提了7,335.37万元的应收账款坏账准备，截至2014年6月30日，华工百川的应收账款净额仍达到45,427.62万元，规模偏大。

公司为了应对标的公司应收账款发生坏账损失的风险，除要求华工百川按佛塑科技的坏账计提政策计提坏账准备外，还与交易对方在《发行股份购买资产协议》里约定，截至2014年6月30日，华工百川经审计后的应收账款及其他应收款净额，交易对方、标的公司及其经营管理团队有责任负责全额收回或计提坏账准备；如前述款项在2017年12月31日前仍未能全额收回的，由标的公司在2017年12月31日前全部计提为坏账准备。一定程度上控制了标的公司应收款项余额较大及发生坏账损失的风险。

6、存货余额较大的风险

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，华工百川存货账面价值分别为21,105.27万元、25,642.49万元和28,146.01万元，存货余额较大。

华工百川存货的种类主要包括专用装备类和材料及制品类。由于专用装备的销售合同一般金额较大、产成品单位价值较高、对应的原材料和在产品价值也相对较高，因此华工百川存货的余额主要体现了专用装备类存货的特征。

报告期内，华工百川各期末存货主要由原材料及在产品构成。华工百川主要采取以销定产的模式，专用装备的销售合同一般合同金额较高，导致按照销售合同组织生产所采购的原材料金额较大。专用装备产品生产周期较长，常常出现跨期生产现象，导致各期末在产品余额相应较高。华工百川已完工的专用装备产品一般会及时组织发货，因此各期末产成品余额不高，主要为生产的样机等。

存货余额较大不仅占用了华工百川较多的营运资金并导致华工百川存货周转率较低，而且可能存在存货发生减值的情形，从而对华工百川经营产生不利影响。

7、技术风险

（1）不能保持技术先进性的风险

华工百川专注于高分子材料相关领域的技术研发，其高分子材料及核心加工装备工程技术研究开发中心被认定为广州市级工程技术研究开发中心，具有较强的技术创新能力。但若华工百川未来不能持续保持与其发展相匹配的研发投入，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，导致新技术、新产品开发失败，华工百川将可能面临不能保持技术先进性的风险。

（2）核心技术泄密或被侵权的风险

华工百川业务以技术为驱动，不少关键技术为其独创。截至本报告书摘要签署日，华工百川拥有自主知识产权的各类专利59项（其中发明专利19项），拥有软件著作权13项，软件产品9项。虽然华工百川完全拥有核心技术的知识产权，并已逐步形成了比较完善的涉密保护机制，但若出现不可控的因素导致其核心技术泄密或被侵权，将会对自身的生产经营造成不利影响。

（3）技术研发及技术转让的风险

华工百川2012年度、2013年度和2014年1-6月受托研发、技术转让及其他技术服务的收入分别为406.00万元、401.70万元和0万元，报告期内该项收入存在一定的波动。尽管华工百川拥有人才优势和自主创新能力，并专注于高分子材料领域的技术研发，但在研发项目立项和实施过程中，倘若研发项目未能取得预期效果，则会造成研发资源的浪费，故技术成果的取得存在一定的风险；倘若研发成果不能契合市场需求，则技术转让收入的实现存在一定的不确定性。

（4）研发成果产业化风险

华工百川以市场需求为导向，以高分子材料相关领域的技术研发创新与技术集成创新为支撑，致力于研发成果的产业化实践。华工百川建有中试规模的最小工业化单元和检测、调试平台，以便尽可能释放工业放大过程中的风险，更好地实现与工业化大规模生产的对接。通过对研发成果已实现产业化的有关核心人员实行持续奖励等措施，华工百川形成了促进研发成果产业化的长效激励机制。在研发成果商业价值的具体实现方式上，华工百川建立了完善的评估决策体系，能根据客户需求、自身条件及风险选择等因素科学决策。

华工百川在研发成果产业化方面拥有科学的决策机制和丰富的实践经验，但由于产业化过程影响因素非常复杂，存在研发成果不能及时产业化或者产业化失败的风险。

8、人力资源风险

华工百川作为技术驱动型企业，在技术研发和技术输出管理过程中，需要大量既懂技术懂市场、又懂管理的复合型人才。人才是华工百川实现科学管理的关键，是其赖以生存和持续成长的根本。截至2014年6月30日，华工百川拥有研发人员117人，占员工总数的19.15%；拥有中级或中级以上职称者127人，占员工总数的20.79%，其中教授、副教授和高级工程师52人，占员工总数的8.51%。

随着行业竞争的日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，如果华工百川未来不能保持对人才行之有效的激励措施，将可能面临因竞争而导致的人才流失的风险。

本次交易前，华工百川的高级管理、核心技术人员已成为华工百川的股东。本次交易完成后，华工百川的高级管理、技术人员将成为上市公司股东，且高级管理、技术人员均将直接或间接承担华工百川的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障华工百川高级管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。

此外，交易对方承诺标的公司现任高级管理人员和核心技术人员保证在符合《发行股份购买资产协议》相关约定的前提下，自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。上述安排有利于进一步降低华工百川核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。

9、税收优惠政策变化的风险

（1）营业税优惠政策

根据财税字[1999]第273号财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知，华工百川的技术转让、技术开发业务免征营业税。同时，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（四）项和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条的规定，一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局下发《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）, 从2013年8月1日开始，华工百川所属从事的技术转让、技术开发业务及与之相相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后由原先免征营业税部分继续免征增值税。

（2）增值税优惠政策

根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，华工百川销售自行开发生产的软件产品，至上述关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知期满后，继续享受按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退的优惠政策。

（3）企业所得税优惠政策

①2003年7月11日,经广东省信息产业厅颁发《软件企业认定证书》（证书编号粤R－2003－0123号，无期限），华工百川被认定为软件企业。2008年12月16日, 经广东省科学技术局、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准，华工百川取得证书编号为GR200844000423、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。2011年华工百川成为广东省2011年第一批复审高新技术企业，经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室批准，取得证书编号为GF201144000590、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，2011年度-2013年度华工百川执行所得税率为15%。2014年1-6月华工百川高新技术企业资格处于申请复审阶段，根据以往复审情况基本确定复审能顺利通过，故所得税仍按15%执行。

②华工百川之子公司柳州百川于2009年9月18日被认定为高新技术企业，2012年柳州百川通过广西壮族自治区高新技术企业复审，取得证书编号为GF201245000092、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条之规定，2012年度-2014年1-6月柳州百川执行所得税率为15%。

③根据《关于认定2011年广西第一批高新技术企业的通知）桂高认字(2011)31号》，华工百川之子公司桂林百川取得证书编号为GR201145000011、有效期3年的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，桂林百川享受高新技术企业所得税优惠税率政策，2011年度-2013年度执行所得税率为15%。2014年1-6月桂林百川高新技术企业资格处于申请复审阶段，根据以往复审情况预计本次复审能顺利通过，故所得税仍按15%执行。

报告期内，华工百川及其子公司享受的各项税收优惠，均是基于国家颁布的税收优惠政策，符合国家法律法规的规定。华工百川及其子公司享受的营业税优惠，主要基于国家对技术转让的税收优惠政策；享受的增值税优惠，主要基于国家对软件产品的税收优惠政策；享受的所得税优惠，主要基于国家对高新技术企业和西部大开发的税收优惠政策。上述政策均已实施较长时间，普适于从事类似业务的企业，华工百川及其子公司不存在享受个别、特殊税收优惠的情况。

如果华工百川及其子公司未来不被相关部门认定为高新技术企业或者国家有关税收优惠政策发生变化，华工百川经营业绩将可能受到一定影响。

10、市场风险

经过多年的发展，华工百川已成为业内为数不多的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。但随着竞争对手实力不断增强以及潜在竞争对手的进入，华工百川将面临更加激烈的市场竞争。若华工百川不能在产品研发、技术创新、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步提升实力，未来将面临更大的竞争压力，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

一、一般术语

佛塑科技、收购方、上市公司、公司、本公司	指	佛山佛塑科技集团股份有限公司，股票代码：000973
标的公司、华工百川	指	广州华工百川科技股份有限公司
百川有限、原有限公司	指	广州华工百川自控科技有限公司，华工百川前身
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	华工百川100%的股权
交易对方、股权转让方	指	本次收购方拟收购的标的公司的广州华南理工大学科技园有限公司、上海联创创业投资有限公司、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司等10名现有股东
科技园	指	广州华南理工大学科技园有限公司
联创创业	指	上海联创创业投资有限公司
达晨财信	指	深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
诚信创业	指	广州诚信创业投资有限公司
浩淼自控	指	广州浩淼自控系统工程有限公司
惠洋电器	指	中山惠洋电器制造有限公司
懋森信息	指	广州懋森信息科技有限公司
达晨创业	指	深圳市达晨创业投资有限公司
交易双方、双方	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东
本次交易	指	佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权，同时募集配套资金
本次收购、本次发行股份收购资产	指	佛塑科技发行股份购买华工百川100%股权
报告书	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本摘要、本报告书摘要	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
报告期、两年一期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
最近三年一期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
广新集团	指	广东省广新控股集团有限公司
广新外贸	指	广新集团前身广东省广新外贸集团有限公司
富硕宏信	指	佛山富硕宏信投资有限公司
桂林百川	指	桂林华工百川科技有限公司
柳州百川	指	柳州市华工百川橡塑科技有限公司
柳州新材料	指	柳州华工百川新材料科技有限公司
香港公司	指	华工百川（香港）有限公司
青州茂森	指	青州茂森机械科技有限公司
青岛百川	指	青岛百川森合机械科技有限公司
广州悍马	指	广州悍马轮胎科技有限公司
博爱悍马	指	悍马轮胎(博爱)科技有限公司，系广州悍马轮胎科技有限公司全资子公司
桂林悍马	指	桂林悍马百适轮胎科技有限公司
四川凯力威	指	四川凯力威科技股份有限公司
广州阿克隆	指	广州阿克隆百川检测设备有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东以及华工百川签订的《发行股份购买资产协议》
《股份补偿协议》	指	佛塑科技与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东签订的《股份补偿协议》
交易合同	指	《发行股份购买资产协议》和《股份补偿协议》
定价基准日	指	佛塑科技审议本次交易事宜的第八届董事会第十七次会议决议公告之日
评估基准日、审计基准日	指	2014年6月30日
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
交割日	指	华工百川100%股权出让给佛塑科技并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
承诺期、业绩承诺期、盈利承诺期	指	科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即2015年度、2016年度、2017年度
承诺净利润	指	交易对方承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度经佛塑科技的审计机构按照与佛塑科技相同的会计政策进行审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5, 382万元、6, 873万元、8, 475万元
实际净利润	指	标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
正中珠江、审计机构、会计师	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联羊城、资产评估机构、评估师	指	广东中联羊城资产评估有限公司
君信律师、律师	指	广东君信律师事务所
中山证券、独立财务顾问、财务顾问	指	中山证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
财政部	指	中华人民共和国财政部
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
华工大	指	华南理工大学
《公司章程》	指	《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《资产评估报告》	指	中联羊城出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及广州华工百川科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第VSGQC0221 号）
《华工百川盈利预测报告》	指	《广州华工百川科技股份有限公司2014年度和2015年度盈利预测审核报告》（广会专字[2014]G14038120025号）
《备考审计报告》	指	正中珠江出具的《佛山佛塑科技集团股份有限公司2013年1月1日至2014年6月30日备考财务报表的审计报告》（广会专字[2014]G14001210452号）
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就华工百川承诺期内业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

高分子	指	由大量一种或几种较简单结构单元组成的大型分子，其中每一结构单元都包含几个连结在一起的原子，整个高分子所含原子数目一般在几万以上，而且这些原子是通过共价键连接起来的
高分子材料	指	由相对分子质量较高的化合物构成的材料，包括橡胶、塑料、纤维、涂料、胶粘剂和高分子基复合材料等
改性技术	指	通过填充、共混、增强等方法，改变聚合物的组成或结构来制造新的高分子材料。除了不断研发、合成新的高分子聚合物品种外，对已有高分子聚合物进行改性，已成为获取新的高分子材料的一种卓有成效的途径，它具有开发周期短、成本低等特点
塑料	指	一种合成的高分子材料，具有塑性行为，其弹性模量介于橡胶和纤维之间，在加工过程中能流动成型。按受热时的行为不同，可分为热固性塑料和热塑性塑料；按应用范围不同，可分为通用塑料、工程塑料、特种工程塑料
橡胶	指	一种高分子材料，具有较高的弹性；在外力作用下可产生较大形变，除去外力后能迅速恢复原状。按原材料来源不同，可分为天然橡胶和合成橡胶；按应用范围不同，可分为通用橡胶和特种橡胶
弹性体	指	在外力作用下，内部各点的应变和应力一一对应，当外力除去后能恢复到原来状态的物体
改性塑料	指	在市售塑料树脂的基础上，通过改性技术，赋予其在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于汽车、家电、电子电器、办公器材等领域，如：PC/ABS合金、PC/PBT合金、PC/TPU合金、阻燃ABS、增韧PP等
改性塑料制品	指	将上述改性塑料经过一系列加工工序（如注塑成型）所制得的产品，如华工百川生产的电梯用高载荷塑料承重滚轮、高强度安全边界条、梳齿板等
植物纤维增强型木塑材料	指	通过对农业废弃物中残存的植物纤维进行预处理，再与市售塑料树脂按一定比例共混，经高温、挤出、成型等工艺制成的复合材料。具有强度高、刚性好、防虫蛀、防霉变、防腐、防水、隔热性好、不含甲醛等特点，可替代传统木材广泛应用于建筑领域
聚氨酯	指	在分子主链中含有氨基甲酸酯（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚合物。包括弹性体、热塑性树脂和热固性树脂等
聚氨酯弹性体、聚氨酯橡胶、PU	指	是聚氨酯的一个品种，既具有橡胶的高弹性，又具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能。根据其加工方式不同，可分为浇注型聚氨酯弹性体（CPU）、热塑型聚氨酯弹性体（TPU）、混炼型聚氨酯弹性体（MPU）
改性聚氨酯	指	在市售聚氨酯材料的基础上，通过改性技术，赋予其在耐高温、耐溶剂、抗静电、低游离、机械性能等方面的特殊功能，以满足在特殊环境条件下使用要求的高分子材料，可广泛应用于建筑、汽车、交通运输等领域，如聚氨酯混炼胶、耐溶剂、抗静电、低游离胶辊类聚氨酯改性材料，低渗水、固态列阵灌封类聚氨酯改性材料，高档鞋材类聚氨酯改性材料等
改性聚氨酯制品	指	将上述改性聚氨酯经过一系列加工工序（如成型、硫化）所制得的产品，如公司生产聚氨酯船舶护舷等
高分子材料集成技术	指	将覆盖高分子材料研发到制品工业化生产全过程的若干项关键技术，经过主动优化、合理搭配，以最科学的形式组合起来，获得功能全新、性能全新的新技术、新产品
子午线轮胎、子午胎	指	胎体骨架材料的帘线按子午方向布置的轮胎
新型绿色轮胎	指	聚氨酯/橡胶复合结构轮胎，与普通橡胶轮胎相比，行驶里程可提高一倍以上，滚动阻力下降约20%，兼具节能、环保等优点。
橡胶机械、橡机	指	用以制造轮胎及各种橡胶制品的加工设备、检测设备、实验设备等，包括通用橡胶机械、轮胎机械和其他橡胶制品机械三大类
橡胶轮胎专用装备	指	主要用于橡胶轮胎生产中的炼胶、挤出压延、裁断成型、硫化检测等工序的关键生产设备及在线检测设备。如华工百川生产的智能控制密炼机上辅机系统、销钉冷喂料挤出机、胎面/胎侧及型胶复合挤出生产线、内衬层生产线、工程胎胎面仿形缠绕生产线、子午胎成型机、轮胎液压硫化机、激光散斑轮胎无损检测仪等
其他高分子材料专用装备	指	为华工百川自主研发的高分子材料及制品而设计开发的配套专用装备。如双阶挤出造粒生产线、锥形双螺杆挤出型材专用生产线、PU胎面自动浇注生产线、仿形磨胎机等。

特别说明：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）产业并购是公司战略发展的需要

佛塑科技作为国内塑料新材料行业的龙头企业，已逐步形成以渗析材料、电工材料、光学材料和阻隔材料四大系列产品为框架的产业布局，确定了“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，定位于产业高端化、经营国际化，依托技术创新和精细化管理，建设优秀企业文化和团队，打造卓越运营能力，成为新能源、新材料和节能环保产业的领跑者”的发展战略。

华工百川经过多年来持续的自主研发和产业化实践，目前在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是我国高分子材料相关领域中少数集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案供应商之一。

佛塑科技制定了产业并购的发展战略，拟充分利用资本运作平台，通过产业并购，扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时迅速完善产业链条，向上下游拓展业务，为公司进一步发展打下坚实的基础。佛塑科技本次购买华工百川100%股权，有利于公司在高分子材料领域深入发展，构建新的利润增长极。

（二）国家产业政策支持高分子材料及其专用装备行业

高分子材料行业是关系国计民生的重要行业，尤其是高性能复合高分子材料的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展方向。

国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合修订颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将高性能子午线轮胎制造技术及关键设备、新型高档耐磨防爆汽车轮胎规模化生产线、激光测量仪器、高精度塑料加工成形设备、数控专用机床及生产线、高精度大型复合材料缠绕-铺带-铺丝设备及相关工艺过程分析-模拟和优化软件、嵌入式软件、工业软件、改性塑料及塑料改性技术、汽车轻量化热塑性复合材料、生物质基功能高分子新材料生产技术等列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

2011年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：十二五期间要大力发展节能环保、高端装备制造、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业，推动信息化和工业化深度融合。新材料产业重点发展新型功能材料、先进结构材料、高性能纤维及其复合材料、共性基础材料。

2011年2月中国石油和化学工业联合会发布的《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》指出：“十二五”期间，要大力发展高性能工程塑料、高性能子午胎、可降解类产品、有机硅、高分子材料和特种碳纤维以及聚氨酯等，加大改性技术及合成树脂、合成橡胶方面的投入。

（三）功能高分子材料行业未来具有较好的发展前景

功能高分子材料行业是一个朝阳产业，功能高分子材料与常规高分子材料相比具有明显不同的物理化学性质。功能高分子材料是高分子材料科学领域中发展最快、最具重要意义的新领域。它以其独特的电学、光学、磁学以及其他物理化学性质在现代生产生活中发挥着不可替代的重要作用，并将持续至未来很长一段时期，各种具有电、磁、光学、耐磨、耐腐蚀等特殊性能要求的、与传统高分子有明显差别的高性能高分子材料已成为国家重点扶持的战略新兴产业。

从总体上看，国内功能高分子材料行业仍处于快速发展的阶段，高分子材料已经从传统行业逐步渗透到如汽车、建筑、新能源、电子、造船、医疗、航天航空以及军工业等高端行业中。

其中，木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯可广泛应用于汽车、电子电气、交通、家具、家电、建筑、制鞋等诸多下游行业，呈逐步扩大之势，“以塑代钢”、“节材代木”发展战略，以及未来在高铁、造船、新能源、航空航天等领域的应用前景，为木塑材料、改性塑料和改性聚氨酯行业预留了非常广阔的发展空间。

（四）本次重组是深化国有企业改革的探索

党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径，并发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（下称“《决定》”）。《决定》指出“国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。国有企业总体上已经同市场经济相融合，必须适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。”

本次重组是佛塑科技深化国企改革所实施的探索，符合国家政策的导向。

二、本次交易的目的

（一）增强高分子新材料领域研发及产业化能力

华工百川在高分子材料专用装备开发技术、软件控制技术、成型工艺技术、在线检测技术、材料改性技术及其集成方面的综合实力进入国内领先行列，是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。

华工百川背靠华南理工大学，在多学科人才选聘、培养、交流方面具有独特优势。华工百川借助自身研发平台，已打造出一支在高分子材料相关领域专业覆盖面广、经验丰富、结构合理、配合默契的高水平研发和产业化团队，而且建立健全了一整套促进创新的运行机制，并拥有高分子材料集成技术优势及产业化优势。

华工百川技术研发实力雄厚，目前拥有软件著作权13项，软件产品登记证书9项、发明及实用新型专利59项（其中发明专利19项）、中国大陆以外地区的专利5项，并拥有多项技术储备。此外，华工百川还拥有多个已实现产业化的项目。

通过本次交易，公司增强了在高分子材料，特别是改性聚氨酯、改性塑料、木塑等材料细分行业的研发、销售能力；同时公司也获得了标的公司在高分子领域强大的研发技术团队，公司原有主要产品塑料材料同属于高分子材料领域，研发及产业化能力也将得到有效提升。

（二）进一步完善产业链，降低公司运营风险

我国改性塑料行业发展前景乐观。随着改性技术的进步，通用塑料通过改性提升了性能，将挤占部分传统材料的应用市场。预计到2015年，国内改性塑料消费量有望达到1,000万吨，2010-2015年年复合增长率达到14.8%。

市场对塑料的消费稳定，使得这一产业受经济周期的影响相对较小，一般每年都会有5%-10%的稳定增幅。随着全球环保意识的日益增强，开发无污染、可降解、可再生的绿色环保型改性塑料产品成为新的热点；目前，改性塑料制品主要覆盖家电、汽车、电子等行业，其中汽车行业是当前市场最大、前景最好的应用领域之一，汽车行业的快速发展为改性塑料的应用开拓了广阔空间。

上市公司在工程塑料业务领域已经展开了布局，多个正在进行中的项目均涉及该领域高分子新材料，在高分子材料领域，交易双方在技术研发、产业化上具有较强的协同效应。

（三）提升公司盈利能力

华工百川是目前我国高分子材料相关领域中唯一集专用装备开发与制造、加工工艺软件开发、材料及制品研发与生产、成套技术服务于一身的高分子材料集成技术一揽子解决方案的供应商。

2012年、2013年和2014年1-6月，华工百川的营业收入分别为41,001.18万元、40,227.84万元和20,633.29万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,591.31万元、3,722.77万元和400.39万元。华工百川营业收入比较稳定，但由于2013年起受制于资金瓶颈，营运资金紧张，财务成本高企，盈利能力明显下滑，本次交易后，华工百川获得发展所需后续资金，盈利能力将大幅提升，科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名华工百川股东承诺2015年-2017年，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于5,382万元、6,873万元、8,475万元，如本次发行股份购买资产于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2018年度净利润承诺数为9,636万元。盈利能力将得到有效释放。

华工百川未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，本次交易有利于提高上市公司抗风险能力；同时，佛塑科技可以利用自身技术、品牌、资金、产业化等优势，使华工百川的橡胶机械、木塑、改性塑料、改性聚氨酯等业务与公司目前业务产生协同效应，增强公司的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）已履行的决策过程

2014年7月，公司开始与华工百川及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、2014年9月28日，华工百川董事会作出决议，同意科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业将所拥有的华工百川100%股权转让给佛塑科技。

2、2014年10月13日，诚信创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买诚信创业所持华工百川7.8758%股份，并同意诚信创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

3、2014年10月14日，惠洋电器股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买惠洋电器所持华工百川4.7167%股份，并同意惠洋电器与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

4、2014年10月14日，达晨财信、达晨创业通过内部重大事项审批流程，同意佛塑科技发行股份购买达晨财信、达晨创业所持华工百川9.9805%、2.3583%股份，并同意达晨财信、达晨创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

6、2014年10月14日，科技园董事会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买科技园所持华工百川23.7720%股份，并同意科技园与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

7、2014年10月14日，联创创业股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买联创创业所持华工百川18.8667%股份，并同意联创创业与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

8、2014年10月14日，浩淼自控股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买浩淼自控所持华工百川6.0001%股份，并同意浩淼自控与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

9、2014年10月14日，懋森信息股东会作出决议，同意佛塑科技发行股份购买懋森信息所持华工百川4.5653%股份，并同意懋森信息与佛塑科技签署《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的法律文件。

10、2014年10月14日，华工百川股东大会作出决议，所有股东一致同意将其所拥有的华工百川合计100%股权转让给佛塑科技。

11、2014年10月27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业以及华工百川签署了《发行股份购买资产协议》。

12、2014年10月27日，公司与科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业签署了《股份补偿协议》。

13、2014年10月27日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等议案。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、广东省国资委批准本次交易；

2、教育部、财政部批准本次交易；

3、公司召开股东大会审议通过本次交易；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系华工百川所有10名股东：科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

本次交易标的为华工百川100%股权。

根据中联羊城出具的中联羊城评字[2014]第VSGQC0221 号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论，截至评估基准日2014年6月30日，华工百川股东全部权益评估值为71,498.20万元。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G1403812001号《审计报告》，华工百川于2014年6月30日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益为50,489.71万元，评估增值21,008.49万元，评估增值率41.61%，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，华工百川100%股权作价为71,498.00万元。

五、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》

本次交易中佛塑科技拟购买华工百川100%股权，本次交易完成后华工百川将成为佛塑科技的全资子公司。

根据佛塑科技和华工百川经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元

项目	佛塑科技	华工百川	标的资产交易金额	占比情况
资产总额	510,632.78	131,535.43	71,498.00	25.76%
归属于母公司股 东的净资产	203,693.93	50,089.32	71,498.00	35.10%
营业收入	301,924.58	40,227.84	-	13.32%

注：佛塑科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；计算占比情况时，华工百川的资产总额指标根据《重组办法》的相关规定，取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2013年度合并利润表；归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。

根据《重组办法》的规定并经财务顾问核查，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产，故仍需经本公司股东大会审议通过，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不会导致控股股东及实际控制人变更

公司本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广新集团	250,599,212	25.90	250,599,212	22.28
富硕宏信	39,488,528	4.08	39,488,528	3.51
科技园	-	-	28,565,577	2.54
联创创业	-	-	22,671,092	2.02
马铁军	-	-	19,131,275	1.70
达晨财信	-	-	11,993,009	1.07
张海	-	-	7,142,360	0.63
诚信创业	-	-	9,463,916	0.84
浩淼自控	-	-	7,209,951	0.64
惠洋电器	-	-	5,667,773	0.50
懋森信息	-	-	5,485,860	0.49
达晨创业	-	-	2,833,887	0.25
配套募集资金股东	-	-	37,313,432	3.32
其他股东	677,335,431	70.02	677,335,431	59.88
合计	967,423,171	100.00	1,124,901,303	100.00

本次交易前，公司总股本为967,423,171股，广新集团持股比例为25.90%，为公司控股股东。本次交易完成后，广新集团持股比例为22.28%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第二节 上市公司的基本情况

一、基本信息

公司名称：佛山佛塑科技集团股份有限公司

英文名称：FSPG HI-TECH CO., LTD.

注册资本：967,423,171元

法定代表人：李曼莉

注册地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号

股票简称：佛塑科技

股票代码：000973

企业法人营业执照注册号：440000000047243

税务登记号码：440601190380023

组织机构代码：19038002-3

经营范围：生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务；房地产开发与经营，物业管理；仓储、货物的运输、流转与配送；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原