A股证券代码：601818 A股证券简称：光大银行 公告编号：临2014—045

H股证券代码：6818 H股证券简称：中国光大银行

中国光大银行股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国光大银行股份有限公司(以下简称“本公司”或“本行”)第六届董事会第二十六次会议于2014年10月23日以书面形式发出会议通知，并于2014年10月31日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事14名，亲自出席13名，周道炯独立董事未能亲自出席会议。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。6名监事列席了会议。

本次会议由唐双宁董事长主持，审议并通过以下议案：

一、《关于修订<中国光大银行股份有限公司章程>的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意对外披露《公司章程》的修订情况并提交股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会根据审批本次发行优先股的监管机构的意见对《公司章程》进行适当修订。修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准后，自首批优先股发行完成之日起生效。

关于《公司章程》的修订情况请见本公告附件一。

该项议案需提交股东大会审议批准。

二、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》

董事会逐项审议并通过了境内非公开发行优先股的具体方案：

（一）发行优先股的种类

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（二）发行数量及规模

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（三）票面金额和发行价格

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（四）发行方式

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（五）存续期限

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（六）发行对象

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（七）限售期

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（八）股息分配条款

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（九）强制转股条款

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十）有条件赎回条款

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十一）表决权限制

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十二）表决权恢复

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十三）清偿顺序及清算方法

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十四）评级安排

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十五）担保情况

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十六）募集资金用途

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十七）转让安排

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十八）本次发行决议有效期

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

（十九）有关授权事项

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本公司已符合发行优先股的条件，并拟在境内发行总额不超过人民币300亿元优先股，用以补充资本金。

董事会同意对外披露本公司境内非公开发行优先股方案，具体内容请见本公告附件二。

该项议案需提交股东大会逐项审议批准。

三、《关于中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

董事会同意对外披露《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》。

《中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

四、《关于中国光大银行股份有限公司向中国光大（集团）总公司非公开发行优先股暨关联交易的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

董事会同意中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）认购1,000万股本公司本次发行的优先股，认购金额不超过人民币10亿元，最终认购数量不超过有权机关核准发行的股份总数。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

截至2014年9月30日，光大集团直接持有本公司普通股股份2,057,280,034股，持股比例为4.41%，为本公司第二大普通股股东，且本公司董事长唐双宁先生在光大集团担任董事长，本公司执行董事、行长赵欢先生在光大集团担任执行董事，光大集团为本公司关联法人，光大集团认购本公司本次发行的优先股构成关联交易。

该项议案涉及的关联交易公告将另行公告，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该项议案需提交股东大会审议批准。

五、《关于中国光大银行股份有限公司与中国光大（集团）总公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

唐双宁董事长、赵欢执行董事在表决中回避。

董事会同意与光大集团签署附条件生效的优先股认购协议。本次交易构成关联交易。该协议的主要内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.cebbank.com）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的关联交易公告。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对上述第二项至第五项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意上述议案，详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《中国光大银行股份有限公司独立董事关于发行优先股暨关联交易的专项意见》。

六、《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施，具体内容请见本公告附件三。

该项议案需提交股东大会审议批准。

七、《关于中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意对外披露本公司2014-2016年股东回报规划，具体内容请见本公告附件四。

该项议案需提交股东大会审议批准。

八、《关于选举高云龙先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会副董事长的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意选举高云龙先生为本公司第六届董事会副董事长，高云龙先生的简历请见本公司第六届董事会第二十三会议决议公告。高云龙先生的副董事长职务自其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。

九、《关于中国光大银行股份有限公司第六届董事会战略委员会组成人员调整的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意高云龙先生自其担任本公司副董事长的任职资格获得中国银监会核准之日起，担任第六届董事会战略委员会委员。

十、《关于股东提名赵威先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意中国再保险（集团）股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司作为合并持有本公司有表决权股份3%以上的股东联名提名赵威先生为本公司董事候选人。赵威先生的董事职务将自本公司股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。

赵威先生的简历请见本公告附件五。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

十一、《关于确定徐洪才先生为中国光大银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意确定徐洪才先生为本公司独立董事候选人。徐洪才先生的独立董事职务将自本公司股东大会选举其为独立董事且其任职资格获得中国银监会核准之日起生效。

徐洪才先生的简历请见本公告附件六。关于徐洪才先生提名事宜的《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

十二、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意本公司2014年第三次临时股东大会于2014年12月23日在北京召开，具体事宜请参阅本次股东大会通知。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2014年11月1日

附件一

《中国光大银行股份有限公司章程》修订说明表

以下是中国光大银行股份有限公司新章程和原章程的修订内容对比表（以“章程”方式表述被新章程删去的旧章程内容，以“章程”方式表述新章程在旧章程基础上新增的内容）：

原章程	新章程	修改依据/原因
第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。	第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。	增加制定的法规依据。
第七条第一款 本章程经本行股东大会决议通过，并经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准之日起生效。	第七条第一款 本章程经本行股东大会决议通过，并经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准，自本行首批优先股发行完成之日起生效。	根据本行发行优先股的实际情况修改。
第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。	第九条 本行全部资本分为等额股份，的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。	考虑到优先股的每股面值与普通股不同而修改。
第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置其他种类的股份。	第十五条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他种类的股份。 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第八章另行规定。	《优先股试点管理办法》第二条、《上市公司章程指引（2014年修订）》第三条。
第十六条 本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。	第十六条 本行发行的股票，均为有面值的股票，其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。	《优先股试点管理办法》第三十二条。
第二十条 本行共计发行普通股46,679,095,000股，包括6,868,735,500股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百分之十四点七一，向境内社会公众发行的39,810,359,500股的境内上市股份。 截至 年 月 日，本行的股本结构为：普通股46,679,095,000股其中境内上市股份的股东持有39,810,359,500股，境外上市外资股的股东持有6,868,735,500股。	第二十条 本行改建为股份有限公司后至本行首次公开发行境外上市外资股完成时共计发行普通股46,679,095,000股和优先股【】股，包括6,868,735,500股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百分之十四点七一，以及向境内社会公众发行的39,810,359,500股的境内上市股份，以及境内非公开发行的【】股的优先股。 截至2014【】年1【】月15【】日，本行的股本结构为：普通股46,679,095,000股和优先股【】股，其中境内上市股份的股东持有普通股39,810,359,500股，境外上市外资股的股东持有普通股6,868,735,500股，境内发行的优先股股东持有优先股【】股。	根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第三条修订，具体数额根据优先股发行情况来确定。
（六）法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。	（七）法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。 本行增资发行新普通股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。	因设置优先股而修改。
本行因前款第（一）项至第（三）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 ……	本行因前款第（一）项至第（三）项及第（五）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（五）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 ……	《优先股试点管理办法》第十三条。
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。	（四）按照发行条款规定的方式赎回优先股； （五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。	因设置优先股而修改。
第三十条第一款 本行因购回本行股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。	第三十条第一款 本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。	因设置优先股而修改。
第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构（含上市地证券交易所，下同）的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行股份总额百分之五以上的股东应经中国银监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。	第三十二条 除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构（含上市地证券交易所，下同）的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行有表决权股份总额百分之五以上的股东应经中国银监会核准。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。	因设置优先股而修改。

第五十一条第二款 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第五十一条第二款 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类别股东，法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。	因设置优先股而修改。
第五十二条本行股东享有下列权利： ……	第五十二条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行普通股全体股东享有下列权利： ……	因设置优先股而修改。
第五十四条本行股东应承担如下义务： ……	第五十四条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行普通股全体股东应承担如下义务： ……	因设置优先股而修改。
…… （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的股份；	…… （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三十以上的有表决权股份；	因设置优先股而修改。
第六十三条 股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份数量的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。	第六十三条 股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表决权股份数量的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。	因设置优先股而修改。
…… 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。	…… 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。	根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。
第七十一条第一款 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。	第七十一条第一款 本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。	因设置优先股而修改。
第七十二条第一款 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。	第七十二条第一款 单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。	因设置优先股而修改。
第七十六条第一款 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。	第七十六条第一款 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。	因设置优先股而修改。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。	监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。	因设置优先股而修改。
第八十五条第二款 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。	第八十五条第二款 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。	因设置优先股而修改。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	股东大会作出普通决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。	因设置优先股而修改。
…… （九）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。	（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等； （十）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。	根据《优先股试点管理办法》第十条补充。
第九十三条第一款股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。	第九十三条第一款 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。	因设置优先股而修改。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； ……	（三）出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； ……	因设置优先股而修改。
第一百零五条第二款 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。	第一百零五条第二款 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。	因设置优先股而修改。
	第八章 优先股的特别规定	本章及本章条款为新增内容，本章以后的章节及条款排序顺延。
	第一百一十四条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第二条第（九）项。
	第一百一十五条 本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。	《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条。
	第一百一十六条 本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。	《优先股试点管理办法》第十三条、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条。
	（四）出现本章程第一百一十九规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权； （五）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项、《优先股试点管理办法》第二、十、十一条。
	出现上述情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东（包括股东代理人）就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（五）项、《优先股试点管理办法》第十条。

	第一百一十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。 本行优先股股东恢复行使表决权时，每股优先股享有的表决权的计算方式，按照该优先股发行时约定的比例折算。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（六）项、《优先股试点管理办法》第十一条。
	（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一(七)条、第二（十四）条、《优先股试点管理办法》第十五条。
	除非发行时另有约定，本行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（二）项、《优先股试点管理办法》第十六条、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条。
	第一百二十二条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（三）项。
（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员； ……	（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份的股东或在股东单位任职的人员； ……	因设置优先股而修改。
（二）单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人； ……	（二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人； ……	因设置优先股而修改。
…… （八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。	（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （九）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。	根据《优先股试点管理办法》第三十六条补充。
…… （二十三）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十三）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等； （二十四）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。
（一）单独或合并持有本行百分之十以上股份的股东提议时； ……	（一）单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时； ……	因设置优先股而修改。
…… （十三）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	（十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等； （十五）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。	根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。
…… （十一）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。	（十一）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等； （十二）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。	根据《优先股试点管理办法》第十一条、第十三条补充。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。	股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。	根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条第（二）项补充。
本行利润分配具体政策如下： ……	本行普通股利润分配具体政策如下： ……	因设置优先股而修改。

附件二

中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案

一、发行优先股的种类

本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

二、发行数量及规模

本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次优先股每股票面金额（即面值）人民币100元，按票面金额平价发行。

四、发行方式

本次优先股发行将采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

具体发行方式提请股东大会授权董事会（可转授权），与保荐人（主承销商）协商确定。

五、存续期限

本次优先股无到期期限。

六、发行对象

本次发行的优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。

本行股东中国光大（集团）总公司（拟重组改制并更名为“中国光大集团股份公司”，以下简称“光大集团”）拟认购不超过1,000万股本行本次发行的优先股，认购金额不超过人民币10亿元。光大集团承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受本行根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除光大集团外，本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照国内市场发行规则确定发行对象。

本行及受本行控制或有重要影响的关联方不得购买本次优先股，且本行不得直接或间接为购买本次优先股提供融资。

本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

七、限售期

本次优先股不设限售期。

八、股息分配条款

（一）票面股息率及确定原则

本次优先股拟采用可分阶段重置的票面股息率，即在优先股存续期内可采用相同股息率，或设置股息率重置周期，在相应期次优先股计息起始日后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重置一次（该股息率由基准利率加上固定溢价确定，基准利率为相应期次优先股定价日或基准利率重置日前一定数量交易日的特定待偿期限的中国国债收益率；固定溢价为该期次优先股发行时股息率与定价日基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变）。

本行将通过市场询价方式或监管机构认可的其他方式确定相应期次优先股发行时的票面股息率，具体事宜提请股东大会授权董事会（可转授权）根据发行时的国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者需求等因素，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（二）股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，根据公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向优先股股东分配股息，本次优先股的股息分配顺序优先于普通股股东。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。

3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。如本行全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当期优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

（三）股息支付方式

本行以现金形式支付优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，派息日为相应期次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息，不累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

九、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为A股普通股。当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：

（1）中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；

（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）强制转股价格及确定依据

本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量，即每股人民币2.72元。

（三）强制转股比例、数量及确定原则

本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。

其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为优先股按同等比例吸收损失前提下每一优先股股东持有的所需进行强制转股的优先股票面总金额；P为本次优先股的强制转股价格。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

（四）强制转股期限

本次优先股的强制转股期自相应期次优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)；k=n×A/M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次A股增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，出于反稀释目的，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。

（六）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次优先股强制转股而增加的本行A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配。

十、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权应得到中国银监会的事先批准，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且不应形成优先股的赎回权将被行使的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股。