公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票数量为3,600万股，其中公司控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）认购1,000万股，呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）（以下简称“昌福兴”）认购600万股，上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划（以下简称“上银基金”）认购2,000万股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过47,340万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司的流动资金。

5、金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，且不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

金河生物、公司、本公司、发行人	指	金河生物科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行	指	金河生物本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票之行为
本预案	指	金河生物科技股份有限公司非公开发行股票预案
金河建安	指	内蒙古金河建筑安装有限责任公司，系公司控股股东
昌福兴	指	呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）
上银基金	指	上银基金管理有限公司
发行对象、认购人	指	金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划
认购合同	指	公司与认购人就本次非公开发行签署的附条件生效的股票认购协议
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2014年11月1日
法玛威	指	法玛威药业有限公司（PHARMGATE LLC.），为金河生物在美国的控股子公司
潘菲尔德	指	PENNFIELD OIL COMPANY，一家美国动物保健品公司
FDA	指	U.S. Food and Drug Administration的缩写，即美国食品和药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人现行公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

公司名称	中文名称：金河生物科技股份有限公司
英文名称：JINHE BIOTECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本	21,784万元
法定代表人	王东晓
成立日期	1990年3月14日
注册地址	内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路71号
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	金河生物
股票代码	002688
邮政编码	010200
电话	0471-8524005
传真	0471-8524039
互联网网址	www. jinhe.com.cn
电子信箱	jinhe@jinhe.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司的发展战略是以创建世界领先的动物保健品企业为目标，巩固加强在生物发酵和药物饲料添加剂方面已形成的优势地位，同时，通过科技创新和产业化推进，向新型兽用生物制品领域延伸，使公司的产品结构形成品种和规格的多元化格局。目前，公司的收入和利润主要来自于主营产品饲用金霉素，而且对全球主要市场美国是以原料药的形式进行出口销售，尽管公司多年来业务稳定，业绩良好，但公司未来要取得发展和突破，必须建立在进一步延伸产业链，提高产品附加值的基础上，从而丰富产品结构、扩大业务规模，增加新的盈利增长点，增强公司抗御市场风险的能力。

经公司第三届董事会第六次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司法玛威收购美国潘菲尔德的经营性资产，交易总金额约6,000万美元，收购的资产包括潘菲尔德生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、经FDA批准的药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。本次收购是公司实现发展战略的重要举措，一方面，公司将拥有潘菲尔德的品牌、客户和销售渠道，获得直接面向美国动物保健品终端市场的平台；另一方面，公司将获得潘菲尔德的产品药号、专利、专有技术，有望将本土生产能力的优势和境外的产品品种相结合，丰富公司的产品结构。

正是在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票补充流动资金，为公司实现发展战略提供资金支持。公司拟通过内保外贷的方式筹集本次收购潘菲尔德的资金，这将使公司的负债大幅增加，公司需要通过股权融资获得资金，偿还部分银行借款，减少利息支出，降低偿债风险。此外，本次收购完成后，公司将对收购标的资产进行整合，充分利用平台优势，扩大业务规模，实现协同效应。公司业务的整合、收购标的资产的后续运营和业务拓展，都需要资金支持。

因此，本次非公开发行股票的目的是围绕公司主营业务，紧密结合本次收购，着眼于延伸产业链和提高产品附加值，为实现公司发展战略提供资金支持。随着本次非公开发行和本次收购的顺利实施，以及公司业务体系的整合、优化、扩展，公司核心竞争力将获得显著提升。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划。

上述发行对象中：

1、金河建安为公司目前第一大股东（截至2014年9月30日持股比例为39.77%），公司向金河建安非公开发行股票构成关联交易。

2、昌福兴是主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，公司向昌福兴非公开发行股票构成关联交易。

3、上银基金拟设立的资产管理计划在本次认购完成之后将持有公司7.88%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上银基金拟设立的资产管理计划为公司的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向上银基金非公开发行股票构成关联交易。

四、发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批复后的有效期内向特定对象发行A股股票。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月1日。

本次非公开发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红\或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为3,600万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划，认购方式为现金认购。

发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购协议，其中金河建安本次认购股份数量为1,000万股；昌福兴本次认购股份数量为600万股, 上银基金拟设立的资产管理计划本次认购股份数量为2,000万股。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、募集资金总额及其用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过47,340万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的认购对象中：金河建安系公司控股股东；昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业；上银基金拟设立的资产管理计划在本次认购完成后，将持有公司7.88%的股份，成为持有公司股本5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易。因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案公告日，公司总股本为217,840,000股，其中，金河建安持有本公司86,626,840股股份，持股比例为39.77%，是公司第一大股东；王东晓先生持有金河建安100%股权，从而间接控制公司39.77%的股份，系本公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加3,600万股限售流通股。本次发行完成后，金河建安的持股比例下降至38.07%，仍为公司第一大股东；王东晓先生仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案的审批情况

本次发行方案经2014年10月31日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况

金河建安、昌福兴和上银基金拟设立的资产管理计划等3名特定对象将参与认购公司本次非公开发行的股票，且发行对象已与公司签订了附条件生效的股票认购协议。

一、发行对象基本情况说明

（一）金河建安基本情况

1. 概况

公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

成立日期：2002年7月11日

注册地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81号

注册资本：2,070万元

法定代表人：王东晓

2. 发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司86,626,840股股份，持股比例为39.77%，是公司第一大股东。

3.经营情况

金河建安主要从事建筑安装施工。

4、最近一年简要会计数据（单位：万元）

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	16,444.52
负债合计	9,889.56
所有者权益合计	6,554.96
营业收入	4,256.46
净利润	1,928.48

（注：以上数据未经审计）

（二）昌福兴的基本情况

1. 概况

公司名称：呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）

成立日期：2014年10月24日

注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北

执行事务合伙人：邓一新

2. 发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业。

3.经营情况

昌福兴尚未开展实质性经营业务。

4、最近一年简要会计数据

昌福兴成立于2014年10月24日，暂无财务报表。

（三）上银基金拟设立的资产管理计划的基本情况

1、上银基金的基本情况

（1）概况

名称：上银基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：金煜

成立日期：2013年8月30日

（2）发行对象与其控股股东、实际控制人的关系

上银基金的控股股东为上海银行股份有限公司，上海银行股份有限公司持有其90%股权。

（3）经营情况

上银基金主要经营业务包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（4）最近一年简要会计数据（单位：万元）

项目	2013年12月31日/2013年度
资产合计	30,169.23
负债合计	1,209.77
所有者权益合计	28,959.46
营业收入	473.11
净利润	-1,040.54

（注：以上数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计）

2、上银基金拟设立的资产管理计划

（1）概况

该资产管理计划拟由上银基金筹建和管理，用于投资金河生物本次非公开发行的股票。

（2）最近一年简要会计报表

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

二、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

公司本次发行的对象包括公司控股股东，主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，以及潜在的持股5%以上的股东，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象（包括其控制的下属企业）与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易。

第三节 附条件生效的股票认购协议的主要内容

一、合同主体和签订时间

甲方、发行人：金河生物科技股份有限公司

乙方：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）

上银基金管理有限公司

签订日期：2014年10月31日

二、认购股票数量

金河建安、昌福兴、上银基金拟设立的资产管理计划以人民币现金方式认购甲方发行的股票。其中，金河建安认购1,000万股，昌福兴认购600万股，上银基金拟设立的资产管理计划认购2,000万股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方（或乙方拟设立的资产管理计划）的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

乙方均同意，不论本次发行中向其他投资者的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。但本次发行因认购不足导致其不符合发行人股东大会所批准的发行条件或不符合中国证监会核准的发行条件时，发行人有权取消本次发行，发行人应当在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方已缴纳的认购款及履约保证金及银行同期活期存款利息返还给乙方（或乙方拟设立的资产管理计划）。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。

2、认购价格：本次发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日（即发行人本次非公开发行董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

3、限售期：乙方（或乙方拟设立的资产管理计划）认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方（或乙方拟设立的资产管理计划）按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

四、合同生效条件

1、本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

2、本次发行已经中国证监会核准。

3、相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

五、违约责任

1、任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

2、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，乙方也不承担认购不足的责任。

3、本次发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。

上银基金的违约责任除上述条款以外，还包括：

资产管理计划认购发行人本次非公开发行的股票尚待取得相关监管部门的审核。如因资产管理计划的主体资格及/或认购数量没有通过监管部门的批准，导致本协议不能履行，双方均不承担责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过47,340万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，以满足公司生产经营所需。

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金的合理性和必要性：

1、偿还银行借款的需要，以降低财务费用，改善财务结构

经公司第三届董事会第六次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司法玛威收购美国潘菲尔德的经营性资产，交易总金额约6,000万美元，收购的资产包括潘菲尔德生产经营所需厂房、土地、设备、商标、专利、经FDA批准的药号，以及现有存货等，并承继客户，接收雇员。

公司收购潘菲尔德经营性资产的资金来源为法玛威通过申请银行借款筹集资金，金河生物通过内保外贷方式为法玛威提供融资支持。公司取得银行借款后，公司的负债将大幅增加，按照公司截至2014年9月底的财务数据模拟计算，公司取得银行借款后负债将增加约36,915万元（假设汇率为1美元兑6.1525元人民币），总负债将增加至47,337.61万元，公司的资产负债率上升且将发生大量的利息费用，公司亟需通过非公开发行股票募集资金补充公司的流动资金，偿还部分银行借款，降低偿债风险和利息负担，优化公司资本结构。

2、完成收购潘菲尔德的经营性资产后，公司业务的整合、运营均需要流动资金的支持

潘菲尔德系美国知名动物保健品厂商，在美国动物保健品市场中具有一定的地位。本次资产收购前，公司在美国市场定位于动物保健品原料药供应商开展业务；本次资产收购完成后，公司将拥有潘菲尔德的生产体系和销售渠道，获得进入美国动物保健品终端市场的平台，将拥有16项已在FDA注册的新动物药申请药号及仿制动物药申请药号（即NADA及ANADA），公司得以提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模，公司上述业务的整合、运营均需要流动资金的支持。

在进军美国动物保健品终端消费市场的同时，公司还计划进行动物疫苗产品的研发和生产，从而完善丰富自身产品结构，进一步增强持续盈利能力。公司上述业务的发展都需要充沛的流动资金支持。

3、优化资本结构，增强公司资金实力

公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够进一步增强公司的资本实力，增加长期资本，优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

本次非公开发行将引入机构投资者作为认购对象，认购对象锁定期36个月，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金是公司生产经营所需，具备合理性和必要性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金，有助于公司的日常运营，有助于公司在完成对潘菲尔德经营性资产收购后的业务整合和运营，为公司提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模提供了坚实保障，符合公司的发展战略目标。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，从长远来看，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。

综上所述，本次公司非公开发行募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司使用本次募集资金补充公司流动资金，将使得公司资本结构进一步得到改善、提升公司整体竞争力，为公司提高产品附加值、延伸产业链、丰富产品品种、扩大业务规模提供了坚实保障，符合公司的发展战略目标，有利于保护公司全体股东的利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

公司主要从事药物饲料添加剂的生产和销售，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

经公司第三届董事会第六次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过控股子公司法玛威收购美国潘菲尔德公司的经营性资产，以内保外贷方式筹集收购资金。本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将增加公司的货币资金及资产总额。

（二）对公司章程的变动情况

本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加3,600万股限售流通股。截至本预案公告日，公司总股本为217,840,000股，公司控股股东金河建安持有本公司86,626,840股，持股比例为39.77%；实际控制人王东晓先生持有金河建安100%的股权，间接控制公司39.77%的股份，系公司实际控制人。

本次发行完成后，金河建安的持股比例变为38.07%，仍为公司第一大股东；王东晓先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。

（一）财务结构变动状况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，有助于公司降低偿债风险和利息负担、增强资本实力、扩大资产规模。

（二）盈利能力变动状况

本次发行完成后，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。

（三）现金流量的变动状况

本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御经营风险能力将进一步增强，公司的间接融资能力也将有所提高。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）业务集中的风险

公司自设立以来一直从事药物类饲料添加剂的生产和销售，主要产品为金霉素（包括饲用金霉素和盐酸金霉素）。虽然公司正加紧研制和向农业部申报新兽药和添加剂品种，但目前报告期内公司营业收入仍主要来源于金霉素的销售。国内和国际经济景气度的变化改变，将对公司的产品销售和经营业绩产生影响，公司在一定程度上面临业务集中、产品单一的风险。

（二）汇率波动的风险

公司产品外销比例较高，2011年、2012年和2013年，公司分别实现外销收入44,237.12万元、47,832.34万元和50,321.77万元，占当期主营业务收入的比重分别为61.38%、62.18%和67.99%。最近三年公司外销大部分以美元结算和报价。 公司2011年、2012年和2013年的汇兑损失分别为325.03万元、131.34万元和546.46万元，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到公司的营业收入和经济效益。若人民币汇率持续升值，且公司未能及时同步调整产品售价，会对公司利润实现产生不利影响。

（三）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，同时，募集资金到位后若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（四）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者获利或产生亏损，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审核通过，并取得中国证监会的核准后方可发行。能否获得股东大会的通过并取得相关主管部门的核准，以及获得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润确定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策

1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2．公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3．公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1. 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2. 公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配情况

公司2011-2013年利润分配情况如下表示：

年度	现金分红金额（万元）	净利润（万元）	现金分红的比率（%）
2013年	2,723.00	9,043.25	30.11
2012年	5,446.00	8,957.69	60.80
2011年	0	7,740.48	0

2011年度至2013年度，公司合计现金分红8,169万元，占三年年均可分配净利润的比例为95.20%。

根据公司2013年度股东大会决议通过的2013年度利润分配方案，公司以2013年12月31日的公司总股本10,892万股为基数，向全体股东每10股送红股10股并派发现金红利2.50元（含税）.

根据公司2012年度股东大会决议通过的2012年度利润分配方案，公司以截止2012年12月31日公司总股本10,892万股为基数，每10股派送现金红利5元（含税）。

根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案，公司当年未进行利润分配。

金河生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年 十月 三十一日