销售费用率	3.83%	4.59%	4.86%	4.48%	5.35%	4.96%	5.34%	5.65%	5.65%	5.26%	4.88%
管理费用率	12.79%	12.81%	13.94%	11.22%	12.71%	12.04%	10.10%	9.93%	10.00%	9.52%	9.38%
财务费用率	7.16%	9.19%	10.16%	17.25%	7.75%	12.04%	8.12%	6.74%	4.93%	4.39%	3.44%
期间费用率	23.78%	26.59%	28.97%	32.95%	25.81%	29.04%	23.56%	22.32%	20.58%	19.16%	17.70%
净利润	6,033.86	5,591.31	3,725.98	553.91	2,571.33	3,125.24	5,381.56	6,872.53	8,474.01	9,635.53	11,221.08
净利率	18.01%	13.64%	9.26%	2.68%	10.25%	6.84%	8.69%	9.34%	8.59%	8.82%	8.87%

1、收入预测分析

2013年较2012年营业收入有所下降，主要是由于公司运营资金紧张，在银行持续抽贷限贷的情况下，正常的运营生产受到一定影响，收入规模有所下降。其中高分子材料及制品相关业务在前期研发、产业化攻关的基础上，市场竞争力逐步增强， 2014年高分子材料及制品业务实现收入4,001.27万元，初步形成规模。

2014年较2013年营业收入增长，主要来源于高分子材料及制品相关业务的增加，在前期小规模销售的基础上，华工百川高分子材料及制品中木塑制品海外订单逐步增多，改性塑料电梯客户销量稳定上涨，并进入柳州五菱等汽车客户形成一定收入，改性聚氨酯及制品部分细分品类也在为产业化做准备。

预测期的收入变化主要包括：

（1）根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计高分子材料专用装备中的硫化及检测设备销售收入2015年度较2014年度会有40%以上的增长，2015年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳定的小幅增长。因此，预测期内，除2015年有较大幅度的增长外，高分子材料专用装备业务保持小幅稳定增长。

（2）华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性塑料，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计2015年改性塑料中的电梯配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高的增长幅度。

（3）华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计2015年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到2017年达产，2018年、2019年收入基本保持稳定。

（4）华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，目前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。预测期内，2017年将有较大幅度的增长，主要是华工百川钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务等有望在2017年形成较大的产能和销量。

2、毛利率分析

华工百川历史期毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因如下：

（1）历史期高分子材料专用装备占营业收入比例较高，而高分子材料专用装备通常是根据客户的功能需求进行设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。总体而言，高分子材料专用装备的毛利率呈下降趋势，但仍保持在34%以上的较高水平。

（2）高分子材料及制品业务作为公司重点开拓发展的新业务增长点，在产业化初期毛利率具有一定的波动性，同时高分子材料及制品业务内部产品结构的变化也在一定程度上影响了整体毛利率水平。

（3）高分子材料技术服务及加工工艺软件作为高毛利率的业务，其收入规模占总体业务收入比例的变化，也影响了华工百川整体的业务毛利率。

预测期，根据各项业务的具体情况，华工百川预计了各项业务的毛利率，其整体毛利率呈现稳中有降的趋势，主要原因如下：

（1）高分子材料专用装备毛利率水平基本保持稳定，略有下降，但其本身毛利率高于高分子材料及制品的毛利率水平，随着未来高分子材料专用装备占总体收入比例的下降，华工百川整体综合毛利率会由于此等产品结构的变化呈下降趋势。

（2）高分子材料及制品预计短期内能保持30%左右的综合毛利率，未来随着产销规模的扩大和市场竞争的激烈，预计2017年及以后毛利率水平有所下降，由于高分子材料及制品占华工百川收入的比例逐步上升，因此华工百川整体综合毛利率也会有所下降。

（3）此外，作为高毛利率的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，业务规模增长幅度低于华工百川整体收入增长幅度，也会导致华工百川整体产品结构的变化，进而导致整体综合毛利率的变化。

3、期间费用分析

历史期的管理费用率、销售费用率水平基本保持稳定，财务费用率波动较大。近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从2013年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，导致财务费用较高。

预测期内，华工百川管理费用率、销售费用率水平仍将基本保持稳定，小幅波动。本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，故预测期内财务费用率降幅较大。

4、利润率分析

华工百川历史期的利润率水平波动较大，2011年、2012年净利率水平较高，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率较高， 2011年、2012年毛利率均保持在40%以上；（2）财务费用正常，维持在较低水平。2013年、2014年1-6月净利率水平下降，主要原因包括：（1）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率有所下滑；（2）毛利率水平相对较低的高分子材料及制品占收入的比例提高，高毛利率水平的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务占收入的比例下降，华工百川整体产品结构的变化导致综合毛利率下降，进而影响净利率水平；（3）2013年、2014年1-6月华工百川资金紧张，信贷成本急剧上升，导致财务费用上升，影响净利率水平。

2015年开始，由于预测期毛利率水平、期间费用率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来净利率水平比较稳定，维持在8.5%-9.5%之间。

综上，本次评估中，华工百川的收入、毛利率、利润率等财务指标预测具有合理性。

第五节 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易佛塑科技拟通过发行股份的方式，购买科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等10名股东持有的华工百川100%股权。同时，佛塑科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过20,000万元配套资金。本次交易配套融资金额不超过交易标的与配套融资的总金额的25%。具体方式如下：

（一）发行股份购买资产

参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购华工百川100%股权的交易总对价确定为71,498万元。具体如下：

单位：元

序号	交易对方	持有华工百川股权比例	作价
1	科技园	23.7720%	169,965,185.56
2	联创创业	18.8667%	134,893,003.27
3	马铁军	15.9208%	113,831,090.58
4	达晨财信	9.9805%	71,358,406.75
5	张海	5.9438%	42,497,042.06
6	诚信创业	7.8758%	56,310,306.03
7	浩淼自控	6.0001%	42,899,210.26
8	惠洋电器	4.7167%	33,723,252.83
9	懋森信息	4.5653%	32,640,872.22
10	达晨创业	2.3583%	16,861,630.44
	合计	100.00%	714,980,000.00

（二）发行股份募集配套资金

佛塑科技拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易配套融资金额不超过20,000.00万元，不超过交易标的与配套融资的总金额的25%。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.36元/股测算，公司需向特定投资者发行股份的上限不超过37,313,432股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

本次募集的配套资金支付中介费用后，将用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若募集配套资金未达20,000万元，缺口部分由佛塑科技自筹解决。若佛塑科技配套融资未能实施、配套融资失败，则佛塑科技将全部以自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为5.95元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为5.95元/股。

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

据此计算，佛塑科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.36元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过10名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格为不低于5.36元/股。

若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的交易对价为71,498万元，按照发行价格为5.95元/股计算，由佛塑科技向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业非公开发行的股票数量合计为120,164,700股。

华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	科技园	28,565,577
2	联创创业	22,671,092
3	马铁军	19,131,275
4	达晨财信	11,993,009
5	张海	7,142,360
6	诚信创业	9,463,916
7	浩淼自控	7,209,951
8	惠洋电器	5,667,773
9	懋森信息	5,485,860
10	达晨创业	2,833,887
	合计	120,164,700

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集不超过20,000万元的配套资金。按照本次发行底价5.36元计算，向不超过10名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过37,313,432股。上述发行数量的最终确定将根据最终发行价格确定。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

（1）交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

（2）自本次发行股份上市之日起满12个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%。

（3）自本次发行股份上市之日起满12个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（2015年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

（4）自本次发行股份上市之日起满12个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的70%，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的30%，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满36个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

（5）佛塑科技将根据标的公司2015年度、2016年度、2017年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

（6）本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

（7）若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

单位：股

序号	乙方姓名/名称	获得佛塑科技股份数量	锁定期满12个月后可转让股份数量		锁定期为36个月的股份数量（注）		股份补偿上限
			完成2015年业绩承诺	没完成2015年业绩承诺	完成2015年业绩承诺	没完成2015年业绩承诺
1	科技园	28,565,577	8,569,673	0	19,995,904	28,565,577	19,995,904
2	联创创业	22,671,092	15,869,764	15,869,764	6,801,328	6,801,328	6,801,328
3	马铁军	19,131,275	5,739,382	0	13,391,893	19,131,275	13,391,893
4	达晨财信	11,993,009	8,395,106	8,395,106	3,597,903	3,597,903	3,597,903
5	张海	7,142,360	2,142,708	0	4,999,652	7,142,360	4,999,652
6	诚信创业	9,463,916	6,624,741	6,624,741	2,839,175	2,839,175	2,839,175
7	浩淼自控	7,209,951	2,162,985	0	5,046,966	7,209,951	5,046,966
8	惠洋电器	5,667,773	3,967,441	3,967,441	1,700,332	1,700,332	1,700,332
9	懋森信息	5,485,860	1,645,758	0	3,840,102	5,485,860	3,840,102
10	达晨创业	2,833,887	1,983,720	1,983,720	850,167	850,167	850,167
合计		120,164,700	57,101,278	36,840,772	63,063,422	83,323,928	63,063,422
占获得佛塑科技股份数量比例			47.52%	30.66%	52.48%	69.34%	52.48%

注：指在本次发行股份上市之日起满36个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。

2、发行股份募集配套资金

向不超过10名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，支付中介费用后，将全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，具体安排如下：

（1）精密检测仪器项目2,000万

桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产FD90全钢子午线轮胎均匀性检测设备6台、轮胎激光无损检测仪系列产品75台的产能，达产后可新增产值7,000万元。本项目新增投资2,000万元，其中：（1）受让广州阿克隆外方股东股权500万元；（2）固定资产购置费用500万元，用于增加部分设备、电脑；（3）新增流动资金1,000万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等。

（2）特种制品项目5,000万

拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。

本项目建成后，将形成年产汽车配件300万件（套）、电梯配件930万件（套）的产能，达产后可新增产值13,900万元。本项目新增投资5,000万元，其中：（1）设备购置费用3,827万元，（2）新增流动资金1,173万元。

（3）循环再利用环保型建材项目4,000万元

拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。本项目建成后，将形成年产3万吨农林生物质/塑料共挤型建筑型材的产能，达产后可新增产值25,673万元。本项目新增投资4,000万元，其中：（1）设备购置费（包安装）2,220万元,新增流动资金1,780万元。

（4）补充流动资金7,000万元

在扣除发行费用后，补充现有的包括特种制品、环保型建材等业务的流动资金7,000万元。

（八）本次发行决议有效期限

本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析

（一）募集配套资金必要性及合理性

本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格71,498万元与本次配套融资金额20,000万元之和）的25%。在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。募集配套资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金具有必要性和合理性。

1、华工百川资金链紧张，影响后续发展

（1）高分子材料业务产能不足，缺乏资本性投入

由于流动资金极度紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了自身净利润。

华工百川改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品在报告期的产能及产销情况如下：

项目	2014年1-6月	2013年	2012年
产能（吨）	5,000	8,000	6,129
产量（吨）	5,563	8,225	5,147
销量（吨）	5,600	8,119	4,642
产能利用率(%)	111.26	102.81	83.98
产销率（%）	100.67	98.71	90.19

（2）信贷额度有限，资金成本高企

受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，原对华工百川有贷款或贷款意向的各家银行纷纷收紧对华工百川的信贷额度，而华工百川的橡机业务属于资金密集型业务，在银行信贷支持大幅减少的情况下，流动资金十分紧张。

面对银行持续抽贷不予续贷的严峻局面，华工百川积极寻找其他融资渠道，2013年底发行了中小企业私募债，但发债利率相对较高，影响2014年及未来两年的净利润。且中小企业私募债审批备案时间较长、发行额度受资产负债率及现金流的制约，华工百川不具备持续发行私募债的条件。

同时，各家银行对现有的贷款提高贷款利率与贷款条件，造成财务费用居高不下。

（3）现有业务订单充足，缺乏运营资金

华工百川目前的改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，植物纤维增强型木塑材料及制品以及橡机等业务的销售订单在2012年至2014年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金较为短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，亟需新增流动资金。

（4）流动资金紧张，影响标的公司正常生产运营

由于流动资金十分紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想的同时，进一步恶化了现金流。

综上所述，华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，缺乏发展壮大所需的运营资金，而高企的信贷成本，也在一定程度上侵蚀了自身的营业利润。华工百川亟需收购方提供额度合适、成本合理的资金支持。

2、上市公司大部分现有资金均为短期资金，缺乏长期资本性的资金

上市公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，实际可由公司自行支配并不充裕，现有货币资金总量不足以在本次交易完成后向华工百川提供资金支出。

上市公司认可华工百川的研发、生产运营和销售能力，愿意向华工百川提供资金支持，但如果本次资金支持全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来提供对华工百川的资金支持。

（二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易佛塑科技拟募集不超过20,000万元的配套资金，未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：

1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。

2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

（1）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况

截止2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为54.43%，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

（2）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况

最近5年，公司不存在前次募集资金使用项目。

（3）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况

本次交易上市公司拟通过发行股份购买科技园等 10名交易对方合计持有的华工百川100%的股权，华工百川不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

（4）本次交易不构成借壳上市

①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司25.90%股份。

根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限20,000万元计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

②交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%

本次交易的交易价格为71,498万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为510,632.78万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。

综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，以及公司经审计的2014年1-6月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

万元

项目	2013年12月31日/ 2013年实现数	2013年12月31日/ 2013年备考数	增幅%
总资产	510,632.78	663,530.20	29.94%
归属于母公司股东的所有者权益	203,693.93	274,791.54	34.90%
资产负债率（合并口径）	55.17%	54.37%	-0.80%
每股净资产（元/股）	2.11	2.44	15.64%
营业收入	301,924.58	342,152.42	13.32%
营业利润	12,104.47	16,287.82	34.56%
利润总额	13,758.82	17,665.11	28.39%
归属于母公司股东的净利润	7,898.32	11,621.10	47.13%
基本每股收益（元/股）	0.08	0.10	25.00%
项目	2014年6月30日/ 2014年1-6月实现数	2014年6月30日/ 2014年1-6月备考数	增幅%
总资产	505,217.60	684,764.96	35.54%
归属于母公司股东的所有者权益	203,543.99	275,041.99	35.13%
资产负债率（合并口径）	54.43%	55.41%	0.98%
每股净资产（元/股）	2.10	2.45	16.67%
营业收入	124,793.38	145,426.67	16.53%
营业利润	3,971.81	4,213.64	6.09%
利润总额	4,528.97	4,851.33	7.12%
归属于母公司股东的净利润	2,553.69	2,954.08	15.68%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.03	-

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价5.36元/股发行股份37,313,432股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为1,124,901,303股。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率基本保持稳定。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。

六、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为967,423,171股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股120,164,700股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，发行普通股37,313,432股用于配套融资。

本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
广新集团	250,599,212	25.90	250,599,212	22.28
富硕宏信	39,488,528	4.08	39,488,528	3.51
科技园	-	-	28,565,577	2.54
联创创业	-	-	22,671,092	2.02
马铁军	-	-	19,131,275	1.70
达晨财信	-	-	11,993,009	1.07
张海	-	-	7,142,360	0.63
诚信创业	-	-	9,463,916	0.84
浩淼自控	-	-	7,209,951	0.64
惠洋电器	-	-	5,667,773	0.50
懋森信息	-	-	5,485,860	0.49
达晨创业	-	-	2,833,887	0.25
配套募集资金股东	-	-	37,313,432	3.32
其他股东	677,335,431	70.02	677,335,431	59.88
合计	967,423,171	100.00	1,124,901,303	100.00

注：以上数据将根据佛塑科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易完成后，佛塑科技股本总数为1,124,901,303股，社会公众股总数为834,650,776股，持股比例74.20%，佛塑科技的股权分布仍符合上市条件。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司25.90%股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司22.28%股份，仍为公司的控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

（一）华工百川最近两年一期简要财务报表

正中珠江会计师对华工百川编制的2012年、2013年及2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字[2014]G14038120015号审计报告，正中珠江会计师认为：华工百川财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华工百川2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度及2014年1-6月的经营成果和现金流量。

华工百川经审计的2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表主要数据如下：

1、合并资产负债表简表

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产	124,752.70	99,499.73	86,094.36
非流动资产	33,432.68	32,035.70	29,646.49
资产合计	158,185.38	131,535.43	115,740.85
流动负债	77,624.47	43,660.66	60,383.77
非流动负债	26,451.30	35,038.54	8,990.54
负债合计	104,075.76	78,699.20	69,374.30
所有者权益合计	54,109.61	52,836.24	46,366.55
归属于母公司所有者权益合计	50,489.71	50,089.32	46,366.55

注：上述数据来自经审计的标的公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

2、合并利润表简表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
营业收入	20,633.29	40,227.84	41,001.18
营业成本	12,728.13	24,999.24	22,463.76
营业利润	241.83	4,183.34	5,750.78
利润总额	322.35	3,906.29	6,617.00
净利润	273.38	3,719.69	5,591.31
归属于母公司所有者的净利润	400.39	3,722.77	5,591.31

3、合并现金流量表简表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-9,079.33	-26,708.56	1,265.99
投资活动产生的现金流量净额	701.92	-2,906.43	-4,969.33
筹资活动产生的现金流量净额	3,764.35	18,238.54	-1,475.60
现金及现金等价物净增加额	-4,613.25	-11,391.40	-5,192.73

二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表

备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，华工百川自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并华工百川可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与华工百川之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。

正中珠江会计师对上市公司编制的2013年及2014年1-6月备考财务报表及附注进行了审计，并出具广会专字[2014]G14001210452号《备考审计报告》，正中珠江会计师认为：“佛塑科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了佛塑科技2013年12月31日、2014年6月30日的备考合并财务状况以及2013年度、2014年1-6月的备考合并经营成果”。

上市公司最近一年一期的备考合并财务报表主要数据如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
流动资产	332,250.68	314,228.03
非流动资产	352,514.28	349,302.17
资产合计	684,764.96	663,530.20
流动负债	195,530.09	167,304.66
非流动负债	183,904.74	193,456.65
负债合计	379,434.82	360,761.31
所有者权益合计	305,330.14	302,768.89
归属于母公司所有者权益合计	275,041.99	274,791.54

注：上述数据来自经审计的上市公司备考合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	145,426.67	342,152.42
营业成本	119,421.82	275,892.44
营业利润	4,213.64	16,287.82
利润总额	4,851.33	17,665.11
净利润	4,264.88	14,201.29
归属于母公司所有者的净利润	2,954.08	11,621.10

三、标的公司盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告是华工百川根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年1-6月利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间华工百川的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑华工百川的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

编制盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与华工百川编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。

（二）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间华工百川所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

2、盈利预测期间华工百川所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

3、盈利预测期间华工百川所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

4、盈利预测期间华工百川生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

5、盈利预测期间华工百川所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

6、盈利预测期间华工百川经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

7、盈利预测期间华工百川的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

8、盈利预测期间华工百川已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

9、盈利预测期间华工百川采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与华工百川以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

正中珠江会计师审核了华工百川管理层编制的2014年度，2015年度的盈利预测报表，并编制了广会专字[2014]G14038120025号《盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。华工百川管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

正中珠江会计师认为：

“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2014年预测数			2015年度
	1-6月已实现数	7-12月预测数	合计	预测数
营业收入	20,633.29	25,074.90	45,708.19	61,921.14
营业利润	241.82	2,593.46	2,835.28	5,555.38
利润总额	322.35	2,910.27	3,232.62	5,897.24
净利润	273.37	2,528.00	2,801.37	5,078.94

四、上市公司备考盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

1、备考合并盈利预测假设上市公司已于2013年1 月1日完成对华工百川100%的股权收购并将华工百川预测期间的利润纳入备考盈利预测。

2、备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之2013年度和2014年1-6月已实现的备考合并财务报表经营业绩及广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字[2014]第VSGQC0221号”《资产评估报告》所确认的评估结果基础上，结合上市公司2014年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以“盈利预测基本假设”所述之基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。备考合并财务报表中涉及上市公司和华工百川2013年度及2014年1-6月财务报表业经正中珠江会计师事务所审计。

3、备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对上市公司2014年度和2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）盈利预测基本假设

1、盈利预测期间上市公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

2、盈利预测期间上市公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、盈利预测期间上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

4、盈利预测期间上市公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

5、预测期内上市公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

6、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

7、盈利预测期间上市公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；上市公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

8、盈利预测期间上市公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

9、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

10、盈利预测期间上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、预测期内上市公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

12、预测期内上市公司的组织结构无重大变化；

13、预测期内上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

14、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响。

（三）审核意见

正中珠江会计师审核了上市公司管理层编制的2014年度、2015年度的备考合并盈利预测表，并编制了广会专字[2014]G14001210463号《备考合并盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。

正中珠江会计师认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照佛塑科技盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

项目	2014年预测数			2015年度
	1-6月已实现数	7-12月预测数	合计	预测数
营业收入	145,426.67	225,140.58	370,567.25	377,025.94
营业成本	119,421.82	176,463.82	295,885.64	302,234.61
营业利润	4,213.64	14,098.16	18,311.80	20,138.07
利润总额	4,851.33	14,965.75	19,817.08	21,174.92
净利润	4,264.88	10,929.71	15,194.59	16,553.34
归属于母公司所有者的净利润	2,954.09	9,917.10	12,871.19	12,980.53

佛山佛塑科技集团股份有限公司

2014年10月30 日