证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-007

浙江九洲药业股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2014年10月31日上午9:00在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2014年10月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事马建峰因出差未能参加会议，委托独立董事王彦广代为投票表决。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-008

修订后的《公司章程（2014年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于公司第五届董事会董事人选的议案》；

会议同意提名花轩德先生、花莉蓉女士、花晓慧女士、李文泽先生、夏宽云先生、周其林先生、马建峰先生、唐国华先生、杨立荣先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中马建峰先生、唐国华先生、杨立荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

（1）花轩德先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）花莉蓉女士

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）花晓慧女士

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）李文泽先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）夏宽云先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）周其林先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（7）马建峰先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（8）唐国华先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（9）杨立荣先生

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提请股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、审议通过了《关于设立工程子公司的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-009

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

4、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会提名委员会提名，拟聘任钟熙先生、洪文先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

附1：钟熙先生个人简历

钟熙，男，中国国籍，1988年出生，本科。2013年7月参加上海证券交易所第48期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。2010年任职投资证券部工作至今。其未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附2：洪文先生个人简历

洪文，男，中国国籍，1981年6月出生，本科学历。于2013年9月参加上海证券交易所第50期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。2011年3月入职公司投资证券部工作至今。其未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

本次使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，通过适度的低风险、保本型理财产品投资，有利于提高部分闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-010

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-011

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

修订后的《股东大会议事规则（2014年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

修订后的《募集资金管理制度（2014年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

修订后的《投资者关系管理制度（2014年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

修订后的《董事会秘书工作制度（2014年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》；

修订后的《独立董事津贴制度（2014年10月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本项议案需提请股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过了《关于聘任审计部负责人的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《内部审计制度》等相关法律法规规定，经公司管理层审慎考虑并推荐，由公司董事会审计委员会提名，聘任刘善玲女士担任公司审计部负责人。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 公告编号：2014-012

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

附候选人简历。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二零一四年十一月一日

候选人简历：

花轩德：男，1943年10月出生。历任黄岩县东山化工厂厂长、椒江市合成化工厂厂长和浙江九洲制药厂厂长等职。现担任本公司董事长。花轩德先生是台州市慈善总会副会长，曾获得浙江省优秀企业家。

花莉蓉：女，1968年6月出生，硕士、高级经济师。曾先后任职于浙江东大进出口公司、浙江中贝九洲集团有限公司等单位，现担任本公司董事、总经理。花莉蓉女士是台州市人大代表，台州市青年企业家协会副会长。

花晓慧：女，1975年8月出生，硕士。曾先后任职于本公司销售部、产品发展部等，现任本公司董事、浙江中贝九洲集团有限公司董事、副总经理等职。

李文泽：男，1952年1月出生，大专，高级工程师。曾获得国家科学进步二等奖、浙江省科学技术一等奖和教育部科学技术进步一等奖等荣誉。历任内蒙古自治区化纤厂技术员、浙江民生制药厂副厂长、浙江东大进出口公司医药部经理和副总经理等职，现担任本公司董事、副总经理。

夏宽云：男，1962年3月出生，博士，高级会计师。历任宁波大学国际金融学院团总支书记和会计系副主任、上海贝岭股份有限公司财务部总监、上海国家会计学院副教授、东方有线网络有限公司财务部总经理等职，现担任本公司董事、财务总监。

周其林：男，1957年2月出生，博士，教授，博士生导师，中国科学院院士。曾先后任教于任华东理工大学精细化工研究所、南开大学元素有机化学研究所。现担任南开大学元素有机化学研究所所长及元素有机化学国家重点实验室主任，同时兼任兰州大学功能有机分子国家重点实验室学术委员会委员、中国化学会有机合成专业委员会学术委员等职。

马建峰：男，1973年7月出生，本科，经济学学士，注册会计师，高级会计师。历任宁波会计师事务所项目经理、宁波永德会计师事务所经理助理、宁波天健永德联合会计师事务所合伙人、宁波波导股份有限公司财务负责人。现担任浙江舜宇光学有限公司财务总监。

唐国华：男，1963年12月出生，本科，法学学士，律师。历任杭州大学法律系（现浙江大学光华法学院）讲师、法律系所属浙江联合律师事务所第一所副主任，杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江泽大律师事务所主任、第十届浙江省政协委员，现为上海锦天城律师事务所高级合伙人。

杨立荣：男，1962年8月生，博士，教授，博士生导师。曾先后任教于浙江工业大学、浙江大学。现担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国微生物学会酶工程专业委员会委员，中国生物工程学会工业及环境生物技术专业委员会委员，“生物反应器工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，教育部“生物质转化”工程中心学术委员会委员。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-008

浙江九洲药业股份有限公司修订公司章程

并办理相应工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。

公司 A 股于 2014 年10月10日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营实际情况，经董事会审议通过，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司2014年第四次临时股东大会审议。公司将按照浙江省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

修订后的《公司章程（2014 年10月修订）》将报浙江省工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第三条：

公司于【】经【】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股， 于【】在【】上市。

现修订为：

公司于2014年9月15日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,196万股， 于2014年10月10日在上海证券交易所上市。

原第六条：

公司注册资本为人民币【】万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币20,778万元。

原第十七条：

公司发行的股份，在【】集中存管。

现修订为：

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

原第十九条：

公司股份总数为【】股，公司的股份结构为；普通股【】股，无其他种类股份。

现修订为：

公司股份总数为20,778万股，公司的股份结构为：普通股20,778万股，无其他种类股份。

原第二十六条：

公司的股份可以依法转让。

现修订为：

公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。

原第八十九条：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

现修订为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

原第一百七十条：

公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修订为：

公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

原第一百七十二条：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修订为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

原第一百七十四条：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。

现修订为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。

原第一百七十六条：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修订为：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原第一百八十二条：

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

现修订为：

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或其他法定报纸（法定媒体）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二零一四年十一月一日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-009

浙江九洲药业股份有限公司

关于设立工程子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）对外投资概述

1、公司计划在台州市设立一家工程子公司，专门从事医药、化工、环保、安全等工程的设计、咨询、项目管理和施工等业务，名称暂定为浙江科华工程装备技术有限公司。

2、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

（二）投资主体

浙江九洲药业股份有限公司以自有资金出资人民币200万元，持有该公司100%股权。

（三）拟设立子公司基本情况

公司名称：浙江科华工程装备技术有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。

经营范围：医药、化工、环保、安全等工程的设计、咨询、项目管理和施工。（以上事项最终以工商登记为准）。

注册资金：人民币200万元。

股东名称、出资方式、出资额、股权比例：

浙江九洲药业股份有限公司以自有资金出资人民币200万元，占公司注册资本的100%。

董事会授权经营管理层具体办理上述子公司设立事项。

（四）本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资的目的及对公司的影响

为适应公司未来业务发展的需要，公司以自有资金设立浙江科华工程装备技术有限公司，负责公司自身医药、化工、环保、安全等工程设计和施工，以及承揽外部医药、化工、环保、安全工程等业务，新公司的设立可以满足公司的工程需要，降低工程成本，并有助于进一步拓展公司的业务范围，提升公司的工程装备水平。

对公司的影响主要体现在以下几个方面：（1）增强公司在工程设计、施工和工程项目管理等方面的实力，为将来承揽外部工程项目打下良好的基础；（2）满足公司的工程需求，降低工程成本；（3）有利于公司全面实施发展战略，进一步完善和提高公司产业发展布局。

2、本次投资存在的风险

设立子公司是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决定。由于子公司在市场拓展、经营管理等方面需要一段时间的磨合，其设立初期存在一定的管理和经营风险。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二零一四年十一月一日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-010

浙江九洲药业股份有限公司

关于公司购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，增加公司收益。具体情况如下：

一、基本情况

1、投资额度

公司及子公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

2、投资品种

为控制风险，使用闲置自有资金购买的理财产品期限不得超过12个月的低风险、保本型理财产品。

3、资金来源

资金来源为公司闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金所需。

4、决议有效期

公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

二、风险控制

公司购买标的为一年以内低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

三、对公司日常经营的影响

使用闲置自有资金投资低风险、保本型理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险、保本型理财产品投资，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

公告日前十二个月内公司未发生购买理财产品的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事认为:公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司在董事会审议通过之日起一年内使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二零一四年十一月一日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-011

浙江九洲药业股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

●本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更日期

以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

2、会计政策变更的原因

国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

1、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

2、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

3、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

5、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

6、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的会计准则，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。

该会计政策变更对公司财务报表影响金额：公司对泰州越洋医药开发有限公司长期股权投资（持股比例15%），由原列报长期股权投资科目转列为可供出售金融资产科目，调减2014年6月30日长期股权投资7,100,000.00元，调增2014年6月30日可供出售金融资产7,100,000.00元；追溯调减2013年12月31日长期股权投资5,000,000.00元，调增2013年12月31日可供出售金融资产5,000,000.00元。

7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

8、公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》的会计准则，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

本次调整不会对公司2013年度以及本年度中期报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生任何影响。

三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见

1、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

3、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股

东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二零一四年十一月一日

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-012

浙江九洲药业股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年11月17日（星期一）

●股权登记日：2014年11月10日（星期一）

●是否提供网络投票：是

●选举董、监事采用累积投票制

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2014年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期及时间

（1）现场会议时间：2014年11月17日（星期一）14:00开始

（2）网络投票时间：2014年11月17日（星期一） 9:30-11:30,13:00-15:00

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）

6、股权登记日：2014年11月10日（星期一）

二、会议审议的事项

本次会议将审议2014年10月31日召开的公司第四届董事会第十九次会议提交股东大会审议的议题，董事会决议公告于2014年11月1日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。

本次会议的审议事项是：

序号	议案内容	是否为特别议案
1	关于董事会换届选举的议案	否
2	关于监事会换届选举的议案	否
3	关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案	是
4	关于修订《股东大会议事规则》的议案	否
5	关于修订《募集资金管理制度》的议案	否
6	关于修订《独立董事津贴制度》的议案	否

特别议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

公司股权登记日为2014年11月10日，截止2014年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

① 法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

② 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

③ 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、参会登记时间：2014年11月12日（9:00-11:30,13:00-16:00）

3、登记地点：公司投资证券部（浙江省台州市椒江区外沙工业区）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：林辉潞、钟熙

电话：0576—88706789

传真：0576—88706788

3、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙工业区 邮编：318000

特此公告。

浙江九洲药业股份有限公司

董事会

二零一四年十一月一日

附件一：授权委托书

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

附件一：

授权委托书

浙江九洲药业股份有限公司：

兹授权 ____________ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月17日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案内容		表决意见
1、关于董事会换届选举的议案
选举董事		得票数
候选 人	（1）花轩德
	（2）花莉蓉
	（3）花晓慧
	（4）李文泽
	（5）夏宽云
	（6）周其林
选举独立董事		得票数
独立董事候选人	（1）马建峰
	（2）唐国华
	（3）杨立荣
2、关于监事会换届选举的议案
选举监事		得票数
监事候选人	（1）孙蒙生
	（2）陈剑辉
议案内容		同意	反对	弃权
3、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
5、关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案内容		同意	反对	弃权
6、关于修订《独立董事津贴制度》的议案

注：（1）本次会议第1、2项议案采取累积投票制方式表决，委托人可以采用以下两种方式行使表决权：

A、 采用填写票数方式表决

股东有权按照自己的意愿，将所持表决权票数全部集中或分散投向任何董事候选人、独立董事候选人和监事候选人，但在对董事会候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中所拥有的最大有效表决权票数。

股东拥有的选举董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*6；

股东拥有的选举独立董事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*3；

股东拥有的选举监事的最大有效表决权票数=股东持有的表决权股份总数*2。

B、 采用打“√”方式表决

如股东在累积投票栏内对候选人直接打“√”，则表示在对应的选举董事、选举独立董事、选举监事的类别中，该股东将所拥有的最大有效表决权总票数平均分配给打“√”的候选人。

（2）委托人对第3、4、5、6项议案投票时，需在对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一个划“√”确认；

（3）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

（4）授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）： 受托人签名；

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账号：

委托有效期： 年 月 日至 年 月 日

委托日期： 年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总提案数：6个（本次股东大会网络投票不含议案组，但含有累积投票议案）

一、投票指令信息

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格	委托数量
752456	九洲投票	买入	对应的申报价格	申报股数

二、表决方法

1、一次性表决方法：

如投资者对非累积投票制议案一次性进行表决申报，则以99.00元代表全部需要表决的非累积投票制议案事项，采用累积投票制的议案仍需另行表决。

议案内容	申报 价格	申报股数
		同意	反对	弃权
本次股东大会第3、4、5、6项议案	99.00元	1股	2股	3股

注：本次股东大会第1、2项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。

2、分项表决方法：

议案内容			申报价格	申报股数
1、关于董事会换届选举的议案			- -	填写 表决权票数
董事 候选人	（1）花轩德		1.01元
	（2）花莉蓉		1.02元
	（3）花晓慧		1.03元
	（4）李文泽		1.04元
	（5）夏宽云		1.05元
	（6）周其林		1.06元
独立董事候选人	（1）马建峰		2.01元
	（2）唐国华		2.02元
	（3）杨立荣		2.03元
2、关于监事会换届选举的议案			- -	填写 表决权票数
监事 候选人		（1）孙蒙生	3.01元
		（2）陈剑辉	3.02元
议案内容			申报价格	申报股数（1、2、3股）
3、关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案			4.00元
议案内容			申报价格	申报股数（1、2、3股）
4、关于修订<股东大会议事规则>的议案			5.00元
5、关于修订<募集资金管理制度>的议案			6.00元
6、关于修订<独立董事津贴制度>的议案			7.00元

三、申报股数说明

（一）累积投票制的议案（适用第1、2项议案）

股东在输入“申报股数”时应填报投给某候选人的表决权票数。填报具体规则如下：

1、每位股东持有的选举相关候选人的最大有效表决权票数等于股东持有的有表决权股份总数与本次股东大会选举董事候选人、独立董事候选人或监事候选人人数之积。

2、董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。

3、股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将所持表决权票数全部集中或分散投向任何董事候选人、独立董事候选人和监事候选人，但在对董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数。

例如，某股东持有100股股份，本次选举独立董事为3名，则股东对选举独立董事候选人持有的最大有效表决权票数为300票（即100股*3=300票）。股东可以将300票平均投给3位独立董事候选人；也可以将300票全部投给其中一位或几位独立董事候选人，但该股东投向独立董事候选人的表决权总票数不得超过300票。

（二）非累积投票制的议案（适用第3、4、5、6项议案）

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例

（一）累积投票制议案投票举例（适用第1、2项议案）

1、如某股东持有100股股份，希望对董事候选人进行差异性投票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
752456	买入	1.01元	300
752456	买入	1.02元	100
752456	买入	1.03元	100
752456	买入	1.04元	50
752456	买入	1.05元	50
752456	买入	1.06元	0
该股东对董事候选人投票的最大有效表决权票数为100*6=600票		合计投票数	600

2、如某股东持有100股股份，希望对独立董事候选人进行平均投票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
752456	买入	2.01元	100
752456	买入	2.02元	100
752456	买入	2.03元	100
该股东对独立董事候选人投票的最大有效表决权票数为100*3=300票		合计投票数	300

3、如某股东持有100股股份，希望对监事候选人进行平均但非满额投票：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
752456	买入	3.01元	50
752456	买入	3.02元	50
该股东对监事候选人投票的最大有效表决权票数为100*2=200票		合计投票数	100

（二）非累积投票制议案投票举例（适用第3、4、5、6项议案）

1、如某股东对本次股东大会全部非累积投票制议案投 同意 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752456	买入	99.00元	1股

2、如某股东对第3项议案《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》投 同意 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752456	买入	4.00元	1股

3、如某股东对第3项议案《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》投 反对 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752456	买入	4.00元	2股

4、如某股东对第3项议案《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》投 弃权 票：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
752456	买入	4.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、若股东需对所有非累积投票制议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

2、对同一表决事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2014-013

浙江九洲药业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2014年10月31日下午14点在浙江省台州市椒江区外沙路工业区公司会议室召开。本次监事会已于2014年10月24日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司第五届监事会监事人选的议案》；

根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会任期即将届满，本次监事会审议同意提名孙蒙生、陈剑辉作为公司第五届监事会监事候选人，如以上两人经股东大会审议通过当选为公司监事，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组成新一届监事会。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于公司购买理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司使用总额不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

本次使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品，不涉及使用募集资金，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，通过适度的低风险、保本型理财产品投资，有利于提高部分闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-010

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2014-011

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

附候选人简历。

浙江九洲药业股份有限公司

监事会

二零一四年十一月一日

候选人简历：

孙蒙生:男，1956年4月出生，硕士。曾先后任职于上海石油化工总厂、比利时BELGIUM MARKETING SERVICE NV公司、东棉上海有限公司、东棉生物农化（上海）有限公司和爱利思达生物化学品（上海）有限公司等单位，现担任本公司监事会主席、研发中心总经理助理。

陈剑辉：男，1975年12月出生，本科。先后任职于本公司法务部及资源管理部，现担任本公司监事、总经理办公室主任。