本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、2013 年 11 月 4日，公司对外披露了《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》等文件。

　2、2014年5月15日，公司对外披露了《关于本次重大资产拟购买资产的评估结果通过国资主管部门核准程序的公告》（威华股份2014－028号临时公告）：北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易拟购买资产出具的《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》{天兴评报字（2013）第703号}通过了赣州市国有资产监督管理委员会核准程序，核准确认的拟购买资产评估值为763,824.26万元。

　2014年5月21日，公司对外披露了《关于本次重大资产重组方案获得江西省国有资产监督管理委员会批复的公告》（威华股份2014－030号临时公告）：江西省国有资产监督管理委员会原则同意本次重大资产重组方案。

　3、2014年5月28日，公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，并于2014年5月29日对外披露了《广东威华股份有限公司2014年第一次（临时）股东大会决议公告》（威华股份2014－034号临时公告）。

　4、2014年7月1日，公司对外披露《关于本次重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》（威华股份2014－043号临时公告）：中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　5、2014年8月4日，公司对外披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（威华股份2014－050号临时公告）：中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需公司就有关问题作出书面说明和解释。

　6、2014年9月16日，公司对外披露《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见>的公告》（威华股份2014－059号临时公告）：由于本次重大资产重组拟购买资产截至2014年6月30日的评估结果尚需履行国资主管部门备案（核准）程序，以及本次重大资产重组工作涉及的相关行业行政许可仍在办理过程中，为此，公司无法在收到《反馈意见》之日起30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订）和中国证监会《行政许可实施程序规定》（2010年修订）的有关规定，公司已经向中国证监会申请延期提交《反馈意见》的书面回复意见并获准。

　7、在中国证监会对公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在股东大会决议范围内，聘请评估机构以2014年6月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。

　本次交易拟购买资产以2014年6月30日为评估基准日进行的加期评估结果，已由赣州市国有资产监督管理委员会下发了（赣市国资字[2014]23号）《关于再次核准赣州稀土矿业有限公司股东全部股益价值评估项目资产评估报告的批复》予以核准（确认）。赣州市国有资产监督管理委员会同意：赣州稀土矿业有限公司继续按照江西省国有资产监督管理委员会出具的《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函[2014]44号）要求实施本次重大资产重组方案。

　经公司与本次交易对手方－赣州稀土集团有限公司协商确定：本次交易涉及的资产定价将继续按公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过以及江西省国有资产监督管理委员会核准（批复）的具体方案执行。

　公司聘请的联合独立财务顾问－招商证券和西南证券及法律顾问－上海市方达律师事务所均认为：威华股份本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准日为2013年7月31日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组已取得了现阶段必要的批准与授权。本次重大资产重组涉及的加期评估事项不会对本次重大资产重组方案构成实质性影响。

　8、本次交易已经公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过以及江西省国有资产监督管理委员会批复同意本次重大资产重组方案，尚需：中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易并批复同意豁免重组交易方－赣州稀土集团有限公司要约收购义务。

　9、目前，中国证监会对威华股份内幕交易案已完成调查，案件正在审理中，尚未结案，公司本次重大资产重组仍存在可能被暂停或终止的风险。

　一、董事会会议召开情况

　（一）会议通知的发出时间和方式：2014年10月24日以电子邮件方式送达。

　（二）会议召开时间、地点和方式：2014年10月28日上午，在广州市天河北路183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。

　（三）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。

　（五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关的审计报告和资产评估报告的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。

　本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

　公司董事会在股东大会决议范围内认可：

　1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的拟购买资产在2013年7月31日基准日后至2014年6月30日的相关财务会计报告和相关备考财务会计报告进行审计，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1－6月审计报告》，以及就本次重大资产重组出具了《广东威华股份有限公司2013年度、2014年1－6月备考合并财务报表审计报告》。

　2、北京天健兴业资产评估有限公司根据赣州市国有资产监督管理委员会核准（批复）的拟购买资产截止2014年6月30日的评估结果，就本次重大资产重组的拟购买资产出具了（天兴评报字 [2014]第0823号）《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。

　3、广东中联羊城资产评估有限公司就本次重大资产重组截止2014年6月30的拟出售资产出具了（中联羊城评字[2014]第XSGQD0228号）《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及广东威华股份有限公司相关资产及负债资产评估报告书》。

　公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。

　本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。

　在中国证监会对公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2014年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，在股东大会决议范围内，聘请评估机构以2014年6月30日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行了加期评估。

　以2014年6月30日为评估基准日，按可比口径，本次交易拟出售资产评估值204,853.13万元，较2013年7月31日定价基准日拟出售资产评估值201,515.89万元增值3,337.24万元；本次交易拟购买资产评估价值829,318.01万元，较2013年7月31日定价基准日的评估值763,824.26万元增值65,493.75万元。以上数据表明本次交易拟出售资产和拟购买资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

　根据上述两次评估结果，公司董事会认为：1、通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次交易的资产价值。本次交易拟出售资产和拟购买资产的价值在前后两次基准日之间未发生不利于本公司及公司中小股东利益的变化。2、公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过的本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已充分考虑了加期评估结果的差异因素，做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　因此，公司无需对本次交易具体方案进行调整，经公司与本次交易对手方－赣州稀土集团有限公司协商确定：本次交易涉及的资产定价将继续按公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过以及江西省国有资产监督管理委员会核准（批复）的具体方案执行。即：本次交易仍以广东中联羊城资产评估有限公司出具的拟出售资产截止2013年7月31日的《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及广东威华股份有限公司相关资产及负债资产评估报告书》（中联羊城评字[2013]第XSMQD0182号），以及赣州市国有资产监督管理委员会核准（批复）的北京天健兴业资产评估有限公司出具的拟购买资产截止2013年7月31日的《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2013]第703号），所载明的拟出售资产和拟购买资产评估价值为作价依据。

　本次交易拟购买资产以2014年6月30日为评估基准日进行的加期评估结果，已由赣州市国有资产监督管理委员会下发了（赣市国资字[2014]23号）《关于再次核准赣州稀土矿业有限公司股东全部股益价值评估项目资产评估报告的批复》予以核准（确认）。赣州市国有资产监督管理委员会同意：赣州稀土矿业有限公司继续按照江西省国有资产监督管理委员会出具的《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函[2014]44号）要求实施本次重大资产重组方案。

　公司4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　三、备查文件

　（一）公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于本次重大资产重组标的资产补充更新审计报告和资产评估报告以及加期评估事项的事前认可意见；

　（三）独立董事关于公司第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；

　（四）赣州市国有资产监督管理委员会（赣市国资字[2014]23号）《关于再次核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告的批复》；

　（五）《广东威华股份有限公司拟实施重大资产重组涉及广东威华股份有限公司相关资产及负债资产评估报告书》（中联羊城评字[2014]第XSGQD0228号）（截止2014年6月30日）；

　（六）《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及的赣州稀土矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字 [2014]第0823号）（截止2014年6月30日）；

　（七）《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月审计报告》；

　（八）《广东威华股份有限公司2013年度及2014年1-6月备考合并财务报表审计报告》。

　特此公告。

　广东威华股份有限公司

　董事会

　二○一四年十月二十九日