证券简称:宏达矿业 证券代码:600532 编号:临2014-053
山东宏达矿业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月18日以邮件或专人送达方式发出召开第六届董事会第二次会议的通知,会议于2014年10月28日上午10点以现场举手逐项表决方式进行表决。本次会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东宏达矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决,形成本次董事会决议如下:
二、董事会会议审议情况
公司董事长段连文先生主持本次会议,与会董事经认真审议,并以举手表决方式通过以下决议:
(一)审议通过《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》
公司于2014年7月19日公布《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》,并于2014年8月15日获得公司股东大会审议通过。因大牛铁矿(扩界)项目审批程序发生变化,审批周期较长,公司拟终止前次非公开发行股票预案等相关事宜。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三)经公司非关联董事表决,审议通过《关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
孙利先生作为关联董事,对该议案回避表决,其余8名董事参与表决。
该议案的各项具体内容及逐项表决情况如下:
1、发行股票类型
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
4、认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日(即2014年10月30日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行底价将进行相应调整。
调整方式为:
假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行底价为P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1 +N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过14,400万股(含14,400万股)A股股票。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整,调整后的发行数量上限为募集资金总额/调整后的发行底价。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,960万元,扣除发行费用后,将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议,并报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。
(四)经公司非关联董事表决,审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
孙利先生作为关联董事,对该议案回避表决,其余8名董事参与表决。
具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五)经公司非关联董事表决,审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
孙利先生作为关联董事,对该议案回避表决,其余8名董事参与表决。
具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《开立募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定,为规范山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行募集资金的使用与管理,董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用,并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(七)经公司非关联董事表决,审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
孙利先生作为关联董事,对该议案回避表决,其余8名董事参与表决。
根据本次非公开发行方案,公司拟向上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象非公开发行不超过14,400万股(含14,400万股)股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购合同。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)经公司非关联董事表决,审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
(下转A34版)