一、重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　三、重要事项

　2014年三季度，公司整体经营情况良好，O2O发展战略持续推进，线上线下资源深度共享，景区、会展等核心业务取得良好经营业绩。前三季度，公司实现营业收入81.62亿元，较去年同期增加16.65% ；实现净利润3.01亿元，较去年同期增加40.86%。

　报告期内，公司入围中国服务企业500强，遨游网荣获第二届中国旅业互联网风云榜五项大奖。三季度遨游网在办公地点迁至文化创新工厂的同时，推出多项品牌升级举措，包括发布新版主页、启用新版LOGO、APP3.0正式上线等。新版论坛频道、“遨游管家”专属定制服务等新内容的推出进一步提升了网站的用户体验。公司观光旅游业务和度假旅游业务在产品开发设计、产品销售等方面积极探索互联网化。前三季度度假旅游业务营业收入较去年同期增长27%。会展业务营业收入较去年同期增长75.51%。

　景区经营方面， “文化乌镇”品牌的塑造进一步强化了乌镇景区作为休闲度假目的地的市场竞争力。报告期内乌镇景区不断提升景区服务质量，注入更多文化元素，合理规划景区资源，经营业绩继续保持增长，前三季度累计接待游客517.03 万人次，同比增长24.08%，其中东栅累计接待游客274.82 万人次，同比增长18.58%，西栅累计接待游客242.21 万人次，同比增长30.96%；实现营业收入70,860万元，较去年同期增长27.98%；实现净利润26,665万元，较去年同期增长26.19%。古北水镇景区成长超预期，高品质休闲度假景区的定位深受市场好评，景区内酒店、餐饮、演艺等各类服务内容不断完善，前三季度累计接待游客77.63万人次，实现营业收入14,589万元。

　中青旅山水时尚酒店保持平稳发展，营业收入同比增长16.43%。

　策略投资方面，中青旅创格科技的H3C分销业务和系统集成业务均保持良好增长态势，前三季度营业收入较去年同期增长21.12%；西南三省福利彩票经营情况基本平稳；中青旅绿城慈溪项目持续尾盘销售工作；中青旅大厦出租盈利能力保持稳定增长。

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、因公司非公开发行以及资本公积金转增股本所致，截至报告期末公司合并报表股本、资本公积较期初数有较大增加。

　2、因旅游业务预付款支付较多及2013年补贴收入较大的原因所致，1-9月公司合并经营性现金流量较去年同期减少36.37%。

　3、因公司所持乌镇公司的股权比例增加及公司其他业务经营发展所致，1-9月公司合并报表归属于母公司的净利润较去年同期增长了40.86 %。

　4、公司转让所持有的桂林帝苑酒店有限公司80%股权和债权的交易已于报告期内全部完成，期末合并报表范围不再包含该公司。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、2014年9月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了2014年中期利润分配及资本公积金转增股本预案，决定以2014年中期总股本482,560,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配股利7238.4万元；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本数为72,384万股。截至本报告期末，该方案已实施完成。

　2、2014年7月9日，公司、乌镇旅游股份有限公司与北京古北水镇旅游有限公司其他股东签署了《北京古北水镇旅游有限公司增资协议》，同意北京古北水镇旅游有限公司由注册资本人民币1,302,000,000元增加至1,531,764,700元，其中，公司出资人民币206,480,000元认缴注册资本人民币59,302,269元，乌镇公司出资人民币123,840,000元认缴注册资本35,567,576元，本次增资完成后，公司对古北水镇合并持股比例不变。截至本报告披露日，本次增资已经完成。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、根据公司第六届董事会临时会议审议通过的《公司2013年非公开发行股票预案》，公司拟向包括中国青旅集团公司（以下简称"青旅集团"）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。公司控股股东青旅集团作为上述非公开发行股份的认购方，作出承诺：青旅集团将以现金认购中青旅本次非公开发行的股份，所认购股份自本次发行结束之日起36个月内均不转让，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。截至三季报披露日，上述承诺方及时严格履行了该承诺。

　2、公司控股股东青旅集团作为公司2013年非公开发行股份的认购方，为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，作出承诺：（1）本次发行完成后，青旅集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及中青旅《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及青旅集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次发行完成后，青旅集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与中青旅之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中青旅及其他股东的合法权益。青旅集团和中青旅就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。截至三季报披露日，上述承诺方及时严格履行了该承诺。

　3、为确保公司与控股股东在住宅地产业务方面不存在同业竞争，根据有关规定，公司承诺如下：本公司房地产项目仅余控股公司慈溪绿城投资置业有限公司的"慈溪玫瑰园"项目尚未销售完毕。待该项目清算完毕后，公司将于2017年12月31日前逐步战略性退出住宅类房地产业务，强化旅游主业业务发展。未来在不与控股股东发生同业竞争的情况下，如果公司根据市场环境和发展战略的实际需要，拟继续开展住宅类房地产业务的，公司将严格遵照主管机关的相关规定及公司章程要求履行相应决策程序并及时进行披露。截至三季报披露日，上述承诺方及时严格履行了该承诺。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用 　 

　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　1、因实施《长期股权投资》准则及《合并财务报表》准则，公司追溯调整使报表期初数变动如下：资本公积增加76,224,856.09元、盈余公积减少7,801,830.74元、未分配利润减少68,423,025.35 元。

　2、公司管理层对于因被投资单位其他股东对被投资单位增资导致投资方丧失控制权的情形下，按照2014年7月1日新执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》是否涉及追溯调整尚不确定，正在积极与公司聘请的会计师事务所进行研究，待研究确定后另行发布公告或在年报中予以披露。

　3、实施其他新会计准则，公司已按照新会计准则的要求进行会计处理和重分类调整，并按照新准则的要求进行了信息披露。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　按照修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》要求，对原在长期股权投资科目核算的“北京博大高科技发展公司”、“北京大名星度假村有限公司”投资项目，属于“不具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”，应按照《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》核算。对于上述投资，追溯调整至可供出售金融资产科目核算。上述两项投资账面投资成本及资产减值准备金额一致，账面净值为零。

　3.5.2长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

　2013年，公司联营企业北京古北水镇旅游有限公司其他股东溢价增资，公司持股比例由年初48%下降至41.29%。按照2006年《企业会计准则》相关规定，公司将所享有净资产份额差异调整计入投资收益，并调整长期股权投资账面价值。按照2014年7月1日新执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，对于原因“其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动”形成应享有净资产份额与原享有净资产份额差异,调整长期股权投资账面价值,同时计入资本公积-其他资本公积。该追溯调整影响增加合并报表资本公积76,224,856.09元，减少留存收益76,224,856.09元。

　3.5.3职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明

　公司将按照新准则的要求对职工薪酬进行重分类。

　3.5.4合并范围变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　合并范围变动影响的说明

　新准则的实施未对公司合并报表范围产生影响。

　3.5.5合营安排分类变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　合营安排分类变动影响的说明　 

　3.5.6准则其他变动的影响

　未对本期报表及对比报表产生影响。

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-055

　中青旅控股股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　财政部自 2014 年1月26日起修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日,财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2014 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》, 本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等具体准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、执行新会计准则对本公司合并财务报告的影响

　1、执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关情况

　(1) 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响, 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元 币种：人民币

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　“北京博大高科技发展公司”投资成本773,798.61元，减值准备773,798.61元，净值为0元。“北京大名星度假村有限公司”投资成本451,869.55元，减值准备451,869.55元，净值为0元。

　（2）根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》应用指南，因被投资单位其他股东对被投资单位增资导致投资方持股比例变动，投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积）。

　2013年，因公司联营企业北京古北水镇旅游有限公司其他股东溢价增资，公司持股比例由48%下降至41.29%，公司按照2006年《企业会计准则》相关规定，将所享有净资产份额差异调整计入投资收益，并调整长期股权投资账面价值。现按照2014年7月1日新执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定予以追溯调整，具体调整事项如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　（3）公司管理层对于因被投资单位其他股东对被投资单位增资导致投资方丧失控制权的情形下，按照2014年7月1日新执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》及《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》是否涉及追溯调整尚不确定，正在积极与公司聘请的会计师事务所进行研究，待研究确定后另行公告或在年报中予以披露。

　2、执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、、《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司 2013 年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按照新会计准则的要求进行会计处理和重分类调整，并按照新准则的要求进行了信息披露。

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司按照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。其决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，该方案不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司第六届董事会临时会议提出的《关于公司会计政策变更的议案》。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　四、上网公告附件

　（一）公司第六届董事会临时会议决议公告；

　（二）公司第六届监事会临时会议决议公告；

　（三）独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十九日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-054

　中青旅控股股份有限公司

　第六届监事会临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会临时会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年10月24日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　一、公司2014年第三季度报告全文及正文

　监事会对公司2014年第三季度报告全文及正文的审核意见为：

　中青旅控股股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　公司2014年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况；

　在对公司2014年第三季度报告全文及正文的审核过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于公司会计政策变更的议案

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2014-055号公告——《中青旅控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司监事会

　二〇一四年十月二十九日

　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2014-053

　中青旅控股股份有限公司

　第六届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中青旅控股股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开,应到董事11人,实到董事11人,会议的召开符合公司法及公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

　一、公司2014年第三季度报告全文及正文；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于公司会计政策变更的议案；

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体信息详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的临2014-055号公告——《中青旅控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　特此公告。

　中青旅控股股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十九日