一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告（其中董事王旭先生委托董事董军女士出席本次会议、独立董事雷星晖先生委托独立董事朱绍中先生出席本次会议）。

　1.3 公司负责人董事长贾锐军先生、主管会计工作负责人董事、副总经理于明洪先生及会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　3.1.1报告期末，资产负债表项目大幅度变动情况及原因

　单位：元币种：人民币

　■

　1. 应收账款同比增长主要是本期公司收入同比增长所致；

　2. 预付款项同比增长主要是本期公司支付浦东机场T1航站楼改造项目合同款同比增加所致；

　3. 应收利息同比增长主要是本期公司货币资金增加，确认的利息收入增加所致；

　4. 其他应收款同比增加主要是本期公司垫付款项增加所致；

　5. 在建工程同比增加主要是本期浦东机场T1航站楼改造项目持续推进所致；

　6. 应付利息同比下降主要是本期公司支付了企业债券利息所致；

　7. 其他应付款同比增加主要是本期公司计提租赁费等同比增加所致。

　3.1.2报告期末，利润表项目大幅度变动情况及原因

　单位：元币种：人民币

　■

　1. 财务费用减少主要是本期公司确认的利息收入增加所致；

　2. 资产减值损失增加主要是公司上年同期收到以往年度已全额计提坏账的收入款项，转回相应的坏账准备所致；

　3. 营业外支出同比减少主要是本期公司到期资产报废支出同比减少所致。

　3.1.3报告期末，现金流量表项目大幅度变动情况及原因

　单位：元 币种：人民币

　■

　1. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增长主要是本期公司收到非流动资产处置款同比增加所致；

　2. 投资支付的现金无本期金额主要是公司去年同期支付了地面服务公司投资款，而本期无此类支付款项所致。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　一、公司控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）相关承诺

　（一）集团公司高度重视中国证监会的监管要求，正积极研究承诺履行的相关工作。

　由于机场行业固有的占地面积大，且具有极强土地专用属性的特征，客观上增加了将集团内航空主营资产整合进入上市公司的难度。多年来，集团公司积极与相关政府部门沟通，争取在土地处置方式和土地价格方面获得相应的支持。目前，集团公司正在向相关政府部门争取以“作价出资”方式对相关土地进行处置。集团公司将继续努力推进核心资产上市工作，在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下，积极履行承诺，实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标，并一如既往地注重和保护股东利益。

　（二）集团公司关于限售股流通的承诺：

　集团公司特向公司承诺，其持有的于2014年3月2日限售期满的833,482,051股有限售条件的流通股，自2014年3月2日起自愿继续锁定一年。锁定期限内，集团公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。

　集团公司上述承诺正在履行中。

　二、公司相关承诺

　对于尚在办理中的房屋建筑物房产证，公司将尽最大努力并继续安排专人负责推进相关工作，维护公司和全体股东利益，相关工作预计2017年底前办理完毕。

　公司上述承诺正在履行中。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　3.5.2其他

　关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　公司名称：上海国际机场股份有限公司

　法定代表人：贾锐军

　日期：二○一四年十月二十八日

　证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2014-031

　上海国际机场股份有限公司

　第六届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）公司于2014年10月17日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

　（三）公司于2014年10月28日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

　（四）公司全体董事出席了会议（其中董事王旭先生委托董事董军女士出席本次会议、独立董事雷星晖先生委托独立董事朱绍中先生出席本次会议）。

　（五）本次会议由公司董事长贾锐军先生主持，公司监事刘向民先生、监事王斌先生、监事李育红先生和监事宋海文先生列席了会议，公司总经理袁顺周先生列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　公司独立董事雷星晖先生、朱绍中先生和陈德荣先生认为以下第（七）项议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。会议审议并一致通过了如下决议：

　（一）因工作调动原因，张永东先生拟不再担任公司董事职务

　该议案提请公司股东大会审议。

　（二）关于提名增补公司第六届董事会董事候选人的议案

　经各方酝酿推荐并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名增补袁顺周先生为公司第六届董事会董事候选人。

　提请公司股东大会使用累积投票制增补选举产生公司第六届董事会董事。

　（三）关于调整公司部分参股公司董事会成员人选的议案

　推荐袁顺周先生任上海国际机场地面服务有限公司董事长，王士勤先生不再担任董事、董事长职务；

　推荐黄晔先生任上海浦东国际机场航空油料有限责任公司董事、董事长，张永东先生不再担任董事、董事长职务。

　（四）关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案

　根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司决定于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》要求，对部分期初数相关项目及其金额作出相应调整。

　1.执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2.执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

　关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　（五）公司2014年第三季度报告

　（六）关于投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目的议案

　（七）关于委托上海机场（集团）有限公司建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目的议案

　鉴于上海机场（集团）有限公司拥有专业的建设管理机构和丰富的机场及配套设施工程的建设管理经验，熟悉大型建设项目政府审批程序，为了顺利推进上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目的建设，确保工程建设质量，按期完成工程建设任务，依据公平和诚实信用原则，经协商一致，公司决定委托其建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目。

　委托内容为工程建设前期准备工作（项目可行性研究、立项报批、建设用地规划、工程设计、审核）以及工程项目的招标；建设工程经费管理、质量管理、安全管理以及竣工决算、竣工验收，工程交付等事项。

　上海机场（集团）有限公司提供上述服务，费用按照国家关于工程建设管理费的相关规定计算，列支工程建设成本，预计金额不超过1,816万元，最终费用以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。

　为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署委托上海机场（集团）有限公司建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目的相关合同及协议并办理有关的其他事项。

　（八）关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案

　三、董事长贾锐军先生、董事张永东先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以上第（七）项议案表决。

　四、公司独立董事雷星晖先生、朱绍中先生和陈德荣先生就以上第（二）项和第（七）项议案发表独立意见如下：

　（一）同意公司董事会提名增补袁顺周先生为公司第六届董事会董事候选人。

　（二）同意公司委托上海机场（集团）有限公司建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目。

　特此公告。

　上海国际机场股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月三十日

　附件：

　董事候选人简历

　袁顺周先生，1962年2月出生，中共党员，复旦大学本科学历、EMBA硕士学位，2012年9月-12月在香港机场管理局挂职，现任上海国际机场股份有限公司总经理、党委副书记。

　袁先生于1983年7月参加工作，先后就职于上海市交通运输局、上海浦东国际机场建设指挥部。曾担任上海机场（集团）有限公司运行管理公司企业管理部副部长（主持工作）、部长，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司企业管理部部长、计划经营部部长，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司副总经理、党委委员，上海机场（集团）有限公司虹桥国际机场公司总经理、党委副书记等职务。

　袁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，目前未持有公司股票。

　证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2014-032

　上海国际机场股份有限公司

　投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资项目名称：上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目

　该项目预计于2014年底前动工、2018年5月底竣工。

　投资估算：项目总投资估算为190,271万元，工程造价以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。

　风险提示：该项目涉及现有设施较多，工程界面较复杂，公司将充分考虑建设过程中对现有飞行区设施的影响和不停航施工的风险，协调专业机构制定运行与施工预案以及应对突发状况的预案。

　一、概述

　（一）根据上海市发展和改革委员会沪发改城［2014］60号《上海市发展改革委关于上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目核准的批复》，该项目总投资估算为190,271万元。工程造价以经国家有关部门或专业中介机构审核的工程决算报告为准。该项目所需建设资金由公司自有资金解决。

　（二）上海国际机场股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2014年10月28日在公司会议室召开，公司全体董事出席了会议（其中董事王旭先生委托董事董军女士出席本次会议、独立董事雷星晖先生委托独立董事朱绍中先生出席本次会议），公司监事刘向民先生、监事王斌先生、监事李育红先生和监事宋海文先生列席了会议，公司总经理袁顺周先生列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目的议案。

　（三）该项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经过公司股东大会批准。

　二、项目基本情况

　随着浦东机场进一步加强枢纽化运营，航空业务量进一步发展，机场的繁忙程度日趋加剧，地面保障车辆穿越垂滑时等待时间过长的问题越来越突出，机场的保障效率和服务水平面临的挑战越来越大。

　为了提高机场服务水平，保障机场运营安全，满足机场发展需要，推进上海航空枢纽建设，公司决定投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目。该项目的实施将使地面保障车辆穿越垂滑的时间大幅减少，从而提高机场的运转效率和服务水平。

　该项目位于浦东机场飞行区内，工程主要建设内容和规模为：改造５号机坪，建设飞行区E类滑行道，新建2座E类滑行道桥；T1航站楼东侧５个Ｄ类机位改造为８个Ｃ类机位；新建服务车通道及行李车道，新建捷运通道；实施南进场路西侧排水渠工程，同步实施泵闸站工程及设备安装。

　该项目预计于2014年底前动工、2018年5月底竣工。

　三、对公司的影响

　（一）该项目有助于推进浦东机场的航空枢纽建设，有利于航空公司及其联盟的枢纽运作，满足浦东机场终端规划发展目标。在充分发挥航空运输的优势条件的同时，加快带动来自世界各地的人流、物流、资金流和信息流在上海的汇聚，提升上海的综合竞争力。

　（二）该项目对于促进浦东国际航空港及上海航空枢纽的建设，更好的发挥上海的区位优势，为更多的旅客提供更便捷的服务，促进上海乃至长三角地区的区域经济和社会发展具有重要的意义。

　（三）该项目是浦东机场为完善功能、提高保障能力而进行的改造，主要是为了提升机场设施对航空运输的综合保障能力，满足航空客货运业务量增长的客观需求，对公司利润无重大影响。

　四、授权

　为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署投资建设上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目的相关合同及协议并办理有关的其他事项。

　五、风险分析

　该项目涉及现有设施较多，工程界面较复杂，公司将充分考虑建设过程中对现有飞行区设施的影响和不停航施工的风险，协调专业机构制定运行与施工预案以及应对突发状况的预案。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　上海国际机场股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2014-033

　上海国际机场股份有限公司关于召开

　2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年11月19日

　股权登记日：2014年11月10日

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

　经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2014年第一次临时股东大会，现将本次会议召开事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议召开日期、时间：2014年11月19日 下午14:30

　2、网络投票的起止日期和时间：2014年11月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　（五）会议地点：上海市新华路160号上海影城六楼第3放映厅

　（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　关于调整公司第六届董事会部分成员的议案

　（一）同意张永东先生不再担任公司董事职务；（表决一）

　（二）增补选举袁顺周先生为公司第六届董事会董事。（表决二）

　以上会议审议事项已经2014年10月28日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，会议决议公告刊登在2014年10月30日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

　本次股东大会共有2项表决内容，其中第二项表决内容涉及增补选举公司董事事项，采用累积投票制。

　三、会议出席对象

　（一）2014年11月10日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票。该代理人不必是公司股东。

　（二）本公司董事、监事及高级管理人员

　（三）公司聘请的律师

　四、会议登记方法

　本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2014年11月12日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

　邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部

　邮编：201207

　传真：（021）68341615

　请在信封正面注明“2014年第一次临时股东大会登记”字样。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；

　（二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

　（三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；

　（四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

　（五）联系方式

　联系人：黄晔

　联系电话：（021）68341609

　传真：（021）68341615

　特此公告。

　上海国际机场股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十月三十日

　附件:

　上海国际机场股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会股东登记表

　■

　上海国际机场股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会授权委托书

　上海国际机场股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月19日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代表本单位（或本人）行使对该次会议各项议案的表决权：

　关于调整公司第六届董事会部分成员的议案

　1、同意张永东先生不再担任公司董事职务（表决一）

　同意□ 反对□ 弃权□

　2、增补选举袁顺周先生为公司第六届董事会董事（表决二）

　同意□ 股数：

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号码（营业执照注册号）： 受托人身份证号码：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　1. 委托人对于本授权委托书中表决的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写视为弃权票；

　3.对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

　4.单位委托需加盖公章；

　5.股东登记表和授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月19日9:30-11:30和13:00-15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：

　总提案数：2个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1.一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　注：公司增补选举董事采取累积投票制，申报股数代表选举票数。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2014年11月10日 A 股收市后，持有上海机场A 股（股票代码600009）的投资者拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《同意张永东先生不再担任公司董事职务》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《同意张永东先生不再担任公司董事职务》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《同意张永东先生不再担任公司董事职务》投弃权票，应申报如下：

　■

　（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共1名董事会候选人议案（累积投票制）进行表决，方式如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。