一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人陈岳忠及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1. 公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）应收票据期末余额比年初余额减少38.41%，主要是承兑汇票背书转让和到期承兑所致。

　（2）应收账款期末余额比年初余额增长46.87%，主要是报告期内公司主导产品销售收入增长，及为了更好地服务于销售，公司通常在会计年度前期会适当放宽商业单位的赊销额度导致期末应收账款余额较年初余额增加。

　（3）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。

　（4）预付款项期末余额比年初余额增长99.26%，主要是报告期内控股子公司金华康恩贝公司预付技术开发费、子公司磐安康恩贝药材发展有限公司预付药材款所致。

　（5）其他应收款期末余额比年初余额增长82.95%，主要是报告期内贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）纳入合并范围，以及子公司云南希陶公司子公司昆明康恩贝医药有限公司采购保证金增加所致。

　（6）其他流动资产期末余额比年初余额减少59.96%，主要是报告期内理财产品到期赎回所致。

　（7）可供出售金融资产期末余额比期初余额增长289.58%，主要是报告期内公司投资取得北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权所致。

　（8）生产性生物资产期末余额比年初余额增长63.69%，主要是报告期内公司子公司浙江天保药材发展有限公司银杏树种植项目增加投入所致。

　（9）固定资产期末余额比年初余额增长53.05%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并范围增加1.92亿元，子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）固体制剂扩产项目完工结转固定资产、控股子公司金华康恩贝公司在建工程100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目部分完工结转固定资产、控股子公司江西天施康公司子公司江西珍视明药业有限公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目部分完工结转固定资产所致。

　（10）商誉期末余额比期初余额增长445.64%，主要是报告期内公司收购贵州拜特公司51%股权产生商誉7.92亿元所致。

　（11）长期待摊费用期末余额比期初余额增长49.92%，主要是报告期内控股子公司上海康恩贝医药有限公司租赁仓库扩建改造增加 174 万元，以及全资子公司金华市益康医药有限公司待摊房租费 183 万元所致。

　（12）递延所得税资产期末余额比期初余额增长47.07%，主要是报告期内公司内部销售形成未实现利润增加引起的递延所得税资产增加所致。

　（13）短期借款期末余额比年初余额增长 39.79%，主要是报告期内资金周转需要增加借款所致。

　（14）预收款项期末余额比年初余额增长74.36%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并报表范围所致。

　（15）应付票据期末余额比年初余额增长389.68%，主要是报告期内控股子公司金华康恩贝公司向德国、英国购买设备开具信用证，及子公司云南希陶公司及其子公司湖北康恩贝公司对供应商增加票据结算所致。

　（16）应付利息期末余额比年初余额减少 36.17%，主要是 2011 年 6 月发行的公司债券按年付息，在报告期内支付本期利息所致。

　（17）应付股利期末余额比年初余额增长31.22%，主要是公司控股子公司江西天施康公司控股子公司抚州贝尔医药包装有限公司暂未支付少数股东股利118.80万元所致。

　（18）其他应付款期末余额比年初余额增长87.27%，主要是报告期内公司收到非公开发行股票保证金1.26亿元，及公司销售收入增加期末应计未付的销售费用增加所致。

　（19）其它流动负债期末余额比年初余额减少62.76%，主要是报告期内递延收益摊销所致。

　（20）长期借款期末余额比年初余额增长915.25%，主要是报告期内收购贵州拜特公司51%股权需要，增加借款所致。

　（21）其它非流动负债期末余额比年初余额增长42.53%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并范围所致。

　2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）营业外支出本报告期比上年同期增长126.88%，主要是报告期内捐赠支出增加所致。

　3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明

　单位：元 币种：人民币

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长142.75%，主要是报告期内销售收入增加引起的销售商品提供劳务收到的现金增加，及贵州拜特公司纳入合并范围引起的增长所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少137.44%，主要是报告期内公司收购贵州拜特公司51%股权支付股权转让款9.945亿元，引起投资活动现金流出增加所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长218.93%，主要是报告期内公司增加银行借款规模和收到非公开发行股票保证金 1.26 亿元引起筹资活动产生的现金流入增加，以及上年同期公司收购云南康恩贝植物药有限公司16%的少数股东股权支付股权款 2,173 万元，收购湖北康恩贝公司20%的少数股东股权支付股权款3,000万元以及子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司 30.42%的股权支付股权款 11,687 万元引起筹资活动产生的现金流出增加，导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、公司于2014年4月23日召开的2014年第一次临时股东大会通过决议，向特定对象非公开发行本公司股票数量不超过17,500万股（含本数），发行价格为12元/股（期间发生分红派息事项作相应调整），发行对象为：公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份。

　本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

　上述事项正报中国证券监督管理委员会审核中。本公司于2014年5月30日收到中国证监会140534号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于6月24日收到中国证监会对公司本次非公开发行材料的审查反馈意见通知书。公司已向中国证监会递交了审查反馈意见的答复并等待中国证监会进一步审核意见。目前处于对中国证监会审核反馈意见的答复阶段。本公司将根据中国证监会的相关规定对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　2、2014年6月24日，公司披露了实际控制人胡季强先生有关增持康恩贝股份的事宜及增持计划。自2014年6月20日首次增持至9月18日收盘，胡季强先生及其控制的东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）通过上海证券交易所集中竞价交易系统已累计增持本公司股份合计1,618.9161万股，占公司总股本80,960万股的2%。至此，胡季强先生本次增持计划实施完毕。本期增持后，公司控股股东康恩贝集团有限公司、胡季强先生及其一致行动人合计持有本公司股份数量为39,631.0627万股，占公司总股份的48.95%（具体详见9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2014—082号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》）

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。

　2、本公司2010年非公开发行股票时，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）和实际控制人胡季强先生于2010年9月出具了相关承诺函，胡季强先生（康恩贝集团有限公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于胡季强先生（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。上述承诺函内容涉及的药业资产主要包括：浙江康恩贝中药有限公司（简称“康恩贝中药公司”）及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司、云南希陶绿色药业股份有限公司（简称“云南希陶公司”）及其全资/控股子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等。

　(1)2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有康恩贝中药公司99%的股权。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元，2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元。

　（2）2012年12月18日，公司完成收购关联方养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。

　3、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。

　4、公司于2012年12月采用非公开发行股票方式向公司控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生等6名特定投资者发行了10,600万股A股股票。康恩贝集团有限公司和胡季强先生等6名投资者均承诺所认购本次非公开发行股票自发行结束日起36个月内不得转让，期限至2015年12月28日。

　报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团公司和实际控制人胡季强先生、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用 　 

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据财政部 2014年新颁布和修订的相关企业会计准则的具体准则要求，公司于 2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期初相关项目及其金额做出相应调整。

　根据修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资自“长期股权投资”追溯调整至“可供出售金融资产”核算。此项调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果不会产生影响。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　法定代表人：胡季强

　2014年10月30日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-085

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　八届董事会2014年第三次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2014年第三次临时会议于2014年10月29日以通讯方式召开。会议通知和补充通知分别于2014年10月24日和10月27日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：

　1、审议通过《公司2014年第三季度报告》。

　同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　2、审议通过《关于会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。

　同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　同意公司根据财政部的相关规定调整相应会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014—087号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更及相关财务信息调整的公告》）。

　公司董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　3、审议通过《关于设立康恩贝股份公司中央研究院的议案》。

　同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　根据股份公司的发展战略需要，同意建立浙江康恩贝制药股份有限公司中央研究院（以下简称“中央研究院”），该机构为本公司内设的职能管理机构，主要职能和组织架构如下：

　(1)中央研究院的基本职能主要为：负责规划、制订康恩贝上市公司科技创新和药品研发战略及总体方案，统筹拟定重大研发项目计划和方案并组织管理项目的实施，统筹管理上市公司包括股份公司本部及下属子公司的技术和药品研发等相关工作，集中规划、统筹管理上市公司体系的研发经费使用；

　(2)中央研究院设立决策委员会，负责对重大研发项目的投资决策等工作；

　(3)中央研究院设立专家咨询委员会，负责对重大研发项目的技术论证和市场论证等工作；

　(4)中央研究院设立院长、执行院长，同时聘请知名专家担任名誉院长；

　(5)中央研究院下设科研管理部（与公司研发技术部合署办公）和药品研发中心及若干个地区分中心等机构。

　4、审议通过《关于希陶药业下属云南云杏生物科技公司建设银杏叶提取生产线项目的议案》。

　同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　同意公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司的全资子公司云南云杏生物科技有限公司在云南省泸西县工业园区白水生物食品加工区内建设的“银杏叶提取生产线建设项目”。该项目一期建设5000吨/年的银杏叶提取生产线一条和相关厂房与配套设施，计划总投资14,074万元，其中建设投资9,074万元（含土地成本2,675.38万元），配套流动资金5,000万元。项目投资资金中，企业自筹10,574万元、向银行申请项目固定资产长期贷款3,500万元。

　建设“银杏叶提取生产线建设项目”，符合康恩贝以植物药为核心业务的发展战略，也符合公司向产业链上游延伸以建立和保障公司银杏叶制剂原料供应的需要，有利于公司加强核心竞争力。

　5、审议通过《关于希陶药业安宁分公司改扩建口服液生产线新版GMP认证项目的议案》。

　同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　同意公司全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：希陶药业）安宁分公司在安宁市草辅工业园区内实施“口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目”，项目投资总额8,027万元，其中建筑、设备及安装等工程建设投资6,027万元，配套流动资金2,000万元。项目投资资金中，企业自筹6,027万元，银行（固定资产）建设贷款2,000万元。

　建设“口服液生产线（含中药前处理及提取）新版GMP认证改扩建项目”，可以扩大希陶药业的业务收入规模，保证该公司今后中药材加工、提取业务的进一步发展。

　6、审议通过《关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的议案》。

　同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。

　同意向在香港上市的绿叶制药集团有限公司的全资子公司山东绿叶制药有限公司转让本公司所持北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权，交易价格为6,325万元人民币（大写：陆仟叁佰贰拾伍万元整）。转让完成后本公司不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2014—088号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于转让北京嘉林药业股份公司1.1%股权的公告》）。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月30日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-086

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　八届监事会2014年第一次临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会2014年第一次临时会议于2014年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2014年10月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：

　1、审议通过《公司2014年第三季度报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事经对公司2014年第三季度报告的审核，一致认为：公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　2、审议《关于会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司本次会计政策的调整系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　监 事 会

　2014年10月30日

　股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-088

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　转让北京嘉林药业股份公司1.1%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、浙江康恩贝制药股份有限公司拟以现金人民币6,325万元（大写：陆仟叁佰贰拾伍万元整）向绿叶制药集团有限公司全资子公司山东绿叶制药有限公司转让所持有的北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权。

　2、北京嘉林药业股份有限公司是一家主营心脑血管药物与抗肿瘤药物生产和销售的公司。本次股权转让后，公司将不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权。

　3、本次股权转让交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　一、交易概述

　2014年6月14日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）八届董事会2014年第一次临时会议审议通过收购北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）1.1%股权的议案。同意公司以现金人民币3,600万元（叁仟陆佰万元人民币）受让北京华商盈通投资有限公司持有的嘉林药业33.55万股股份，占嘉林药业总股本的1.1%。公司当时受让嘉林药业1.1% 股权，意在寻求业务合作机会和布局。

　2014年8月27日，绿叶制药集团有限公司（香港上市，股票代码02186，以下简称“绿叶集团”）发布《收购北京嘉林药业股份有限公司之股权》的公告，绿叶集团全资子公司山东绿叶制药有限公司（以下简称“绿叶制药”）分别与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及北京中信投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中信”）签订协议，拟以现金人民币368,387万元受让美林控股及北京中信持有的嘉林药业合计57.98%股权，同时美林控股承诺，其将竭尽全力促使其他股东以嘉林药业整体估值不高于57.5亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余42.02%股权，绿叶集团将于必要时作出有关嘉林药业剩余42.02%股权收购（如有）之进一步公告。2014年10月24日，绿叶集团发布《收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权》的公告，绿叶制药拟以现金人民币241,615万元受让嘉林药业剩余42.02%股权，包含受让本公司所持嘉林药业1.1%股权。

　2014年10月29日，公司以通讯方式召开了第八届董事会2014年第三次临时会议，会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人，会议以8票赞成审议通过了《关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的议案》，无反对和弃权票。

　交易对方绿叶制药与本公司不存在关联关系，因此本次股权转让事项不构成关联交易。

　本次转让嘉林药业1.1%的股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、交易对方基本情况

　1、交易对方的基本情况

　交易对方名称：山东绿叶制药有限公司

　注册地址：山东省烟台市莱山区宝源路9号

　注册资本：27,180 万元人民币

　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　法定代表人：刘殿波

　成立日期：1994年06月08日

　经营范围：生产、加工原料药,片剂、硬胶囊、颗粒剂、冻干粉针剂、凝胶剂、小容量注射剂、散剂(有效期以许可证为准)。药品及医疗器械的技术开发、技术服务;本公司产品的销售,货物和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　■

　2、相关财务数据：

　绿叶制药截止2013年12月31日的资产总额为275,417万元，负债总额为112,887万元，净资产为162,530万元。2013年度的营业收入为254,639万元，净利润为34,949万元；截止2014年6月30日的资产总额为334,418万元，负债总额为138,378万元，净资产为196,040万元。2014年1至6月的营业收入为159,310万元，净利润为33,977万元。

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易的标的为嘉林药业1.1%股权

　2、交易标的公司的基本情况

　企业名称：北京嘉林药业股份有限公司

　注册地址：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路2号

　注册资本：3050万元人民币

　企业类型：其他股份有限公司（非上市)

　法定代表人：张湧

　成立日期：1998年12月26日

　经营范围：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　主要产品：嘉林药业主打产品为阿托伐他汀钙片（商品名：阿乐），有10mg和20mg两种规格，批准文号分别为国药准字H19990258和国药准字H20093819。该产品是1999年获得国家批准的二类新药。阿托伐他汀钙片的适应症为高胆固醇血症，高脂血症，适应于高胆固醇血症原发性高胆固醇血症患者，包括家族性高胆固醇血症（杂合子型）或混合性高脂血症患者。诊疗使用的主要科室是医院心血管内科。嘉林药业近5年来90%以上的销售额均来自于阿托伐他汀钙片。

　截止本公告日的股权结构：

　金额单位：人民币万元

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　3、相关财务数据

　嘉林药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：（其中2013年度财务数据已经信永中和会计师事务审计，2014年半年度财务数据未经审计）

　金额单位：人民币万元

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　四、交易的定价政策及定价依据

　根据绿叶集团于2014年8月27日发布的《收购北京嘉林药业股份有限公司之股权》的公告，美林控股已经承诺，其将竭尽全力促使其他股东以嘉林药业整体估值不高于57.5亿元人民币的价格向绿叶制药出售嘉林药业剩余42.02%股权。经交易双方商议，此次本公司转让嘉林药业33.55万股股份（占嘉林药业股本总数的1.1%）的价格为每股人民币188.525元，转让价款合计人民币6,325万元（大写：陆仟叁佰贰拾伍万元整）。

　五、交易协议的主要内容

　2014年10月24日，本公司（为卖方）与绿叶制药（为买方）签订了有条件生效的《关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：

　1、出售股份的价款及其支付

　卖方同意向买方出售所持有的嘉林药业33.55万元的注册资本，相当于嘉林药业1.1%的股份。出售股份的价格为6,325万元人民币。买方应在支付购买价款的先决条件全部满足后5个工作日内或2015年1月20日前（以较晚时间为准），向卖方支付50%的购买价款即3,162.5万元（叁仟壹佰陆拾贰万伍仟元人民币）；买方应在标的股份交割完成5个工作日内或2015年2月20日前（以较晚时间为准），向卖方支付剩余的50%购买价款即3,162.5万元（叁仟壹佰陆拾贰万伍仟元人民币）。

　2、支付购买价款的先决条件

　2.1买方、卖方和嘉林药业、绿叶集团已就本次交易根据所有适用法律规定和内部组织文件办理全部相关内部审批程序（包括但不限于通过批准本次交易的合伙人大会决议、董事会决议、股东（大）会决议）。

　2.2绿叶制药、美林控股和嘉林药业于2014年8月25日签订的《股权转让协议》中规定的第一期购买价款支付先决条件已全部满足或被豁免。

　3、生效条件

　协议经各方有效签署后成立并经内部审批机关批准后生效。协议的任何修订，必须经每一方签署书面协议，并报审批机关（如有）通过审批才能生效。

　4、进一步保证

　买方按照协议约定的价格向卖方支付第一期购买价款，则嘉林药业应在交接工作完成前向卖方分配550万元（大写：伍佰伍拾万元整）的红利。如嘉林药业未进行上述利润分配，则买方应当在第一期购买价款支付后10个工作日内代为支付上述红利，逾期未付的，卖方无权因该违约行为终止本协议。

　六、交易的目的和对公司的影响

　1、根据2014年10月24日绿叶集团发布的《收购北京嘉林药业股份有限公司之剩余股权》公告，绿叶制药已经分别与嘉林药业所有股东（含本公司）签订协议，拟受让嘉林药业100%股权。绿叶制药意在通过此次股权收购取得嘉林药业全部股份。本公司原投资嘉林药业的主要目的难以实现，因此出售所持嘉林药业1.1%股权，有利于公司收回投资并获得一定收益。

　2、损益情况说明

　公司持有的嘉林药业1.1%股权当时受让价格为3,600万元，本次拟转让价格为6,325万元，溢价2,725万元。若上述股权转让交易成功，考虑持股期间的分红权益并扣除投资成本、费用公司可获得投资收益约 3,100 万元。

　七、备查文件

　（一）第八届董事会2014年第三次临时会议决议；

　（二）本公司与绿叶制药及嘉林药业签订的《关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议》；

　特此公告。

　浙江康恩贝股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月30日

　证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2014-087

　浙江康恩贝制药股份有限公司

　关于公司会计政策变更及相关财务信息调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 概述

　2014年1月26日起，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新颁布或修订的企业会计准则于自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行； 2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报； 2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　2014年10月29日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2014年第三次临时会议和第八届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《关于公司会计政策变更及相关财务信息调整的议案》。

　二、 具体情况及对公司的影响

　由于上述会计准则的颁布和修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并根据准则要求，对年初及比较期会计数据进行追溯调整。

　根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元 币种：人民币

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　此项调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果不会产生影响。

　三、 董事会、独立董事和监事会的结论性意见

　1、董事会意见

　公司董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　2、公司独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次会计政策的调整系依据财政部新修订及颁布的企业会计准则要求实施，变更及追溯调整有关项目和金额，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响；相关变更程序符合法律法规的规定及上市公司监管要求，不存在损害中小股东利益的情形。

　3、公司监事会意见

　公司监事会认为：公司本次会计政策的调整系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，变更及追溯调整有关项目和金额能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　四、 备查文件

　1、公司第八届董事会2014年第三次临时会议决议

　2、公司第八届监事会2014年第一次临时会议决议

　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　2014年10月30日