一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人许立荣、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人（会计主管人员）陈华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　单位：元 币种:人民币

　■

　（1）货币资金期末余额较年初增加7.38亿元，主要系年初至报告期末经营净收回现金18.66亿元，投资活动净支付59.20亿元，以及取得借款净增加现金47.78亿元共同作用所致。

　（2）应收票据期末余额较年初增加 1.95亿元，主要系年初至报告期末以汇票结算的业务增加并且尚未到期承兑。

　（3）预付账款期末余额较年初增加 4.80亿元，主要系季末预付代理费、修理费及船员外包劳务费增加所致。

　（4）应收利息期末余额较年初增加主要系对外借款及定期存款的利息未到收息日。

　（5）应收股利期末余额较年初增加5,511.26万元，增长110.23%，主要系年初至报告期末支付的购买上海北海船务股份有限公司40%的股权款中含有已宣告未发放的股利4,800万元。

　（6）其他流动资产期末余额较年初减少1,847.90万元，主要系待处置船舶减少所致。

　（7）可供出售金融资产期末余额较年初减少1.22亿元，主要系金融衍生工具利率掉期合约公允价值下降及根据新会计准则规定将原成本法核算的长期股权投资转至可供出售金融资产所致。

　（8）长期应收款期末余额较年初增加5.61亿元，主要系年初至报告期末境外子公司对其四家联营公司提供的贷款增加所致。

　（9）长期股权投资期末余额较年初增加18.43亿元，主要系购买了上海北海船务股份有限公司40%的股权所致。

　（10）在建工程期末余额较年初增加13.29亿元，主要系船舶构建工程持续进度发展所致。

　（11）短期借款期末余额较年初增加22.72亿元，主要系新借入短期借款所致。

　（12）期末应付票据较年初全额减少系承兑汇票到期承兑所致。

　（13）应付账款期末余额较年初增加4.07亿元，主要系业务量增加所致。

　（14）预收账款期末余额较年初增加2.36亿元，系年初至报告期末受行业形势好转影响，客户预付运费的情况增长所致。

　（15）应付职工薪酬期末余额较年初减少1,952.36万元，系工资奖金正常发放所致。

　（16）应交税费期末余额较年初增加2.07亿元，主要系正常销售所致。

　（17）一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少41.82亿元，主要系公司2009年8月3日公开发行的面值30亿的第一期中期票据于2014年8月3日到期，偿还后导致该项目急剧减少。

　（18）长期借款期末余额较年初增加72.80亿元，主要系新增用于造船进度款的拨付。

　（19）长期应付款期末余额较年初增加6.92亿元，主要系公司对LNG业务合资股东冠德国际投资有限公司新增所致。

　（20）其他非流动负债期末余额较年初增加1.56亿元，主要系金融衍生工具利率掉期合约公允价值下降所致。

　■

　（1）年初至报告期末营业税金及附加较上年同期增加324.07万元，系本集团营业税金以及教育费用附加增加所致。

　（2）年初至报告期末投资收益较上年同期增加 2.00亿元，主要系本集团投资的合营企业年初至报告期末利润增长所致。

　（3年初至报告期末营业外收入较上年同期增长2.49亿元，主要系年初至报告期末固定资产处置利得增加所导致。

　（4年初至报告期末营业外支出较上年同期增加 1.04亿元，主要系船舶报废损失增加所致。

　（5）年初至报告期末利润总额较上年同期增加13.31亿元，主要系年初至报告期末收入增加所致。

　（6）年初至报告期末所得税费用较上年同期增加1,134.54万元，主要系本集团经营成果较上年同期好转所致。

　（7）年初至报告期末净利润较上年同期增加13.20亿元，主要系年初至报告期末收入增加所致。

　（8）少数股东损益较上年同期增加3,939.45万元，主要系集团控股子公司年初至报告期末业绩上升所致。

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动收到现金增加所致。

　（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：购建固定资产及对外收购公司共同所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得借款增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1）经本公司于2014年8月12日召开的本公司2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司可转换公司债券（600017）自2014年8月14日起，其转股价格由人民币8.60元/股调整为6.24元/股。

　（2）本公司间接持股50%的三家单船公司于2014年7月8日与相关各方签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议），包括造船合同、租船合同、船舶监造合同、船舶管理合同和船舶补充建造合同等五类合同（协议）。根据造船合同，三家单船公司将在韩国大宇船厂合计建造三艘（每家公司各一艘）172,410立方米ARC 7破冰液化天然气运输船舶，建造三艘LNG船舶的总代价约为9.32亿美元。本公司于2014年8月12日召开的本公司2014年第二次临时股东大会已审议批准为履行上述造船及租船合同，而由本公司发出的有关担保。

　（3）本公司全资子公司中海油轮运输有限公司已于2014年6月20日以人民币8.3亿元收购中化国际（控股）股份有限公司持有的上海北海船务股份有限公司20%股权。其后，中海油轮运输有限公司又于2014年7月30日以人民币8.3亿元收购上海海运（集团）公司持有的上海北海船务股份有限公司20%股权，该收购事项已经本公司于2014年10月16日召开的本公司2014年第三次临时股东大会审议批准。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　控股股东承诺

　（1）2001 年5 月23 日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称"中国海运"）向本公司作出不竞争承诺：

　a、不从事与本公司存在竞争的业务；

　b、不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。

　（2）为进一步避免中国海运及其控制的企业（就本承诺函而言，包括中国海运下属全资、控股或控制的企业，但不包括中海发展及其控股子公司）与中海发展产生同业竞争事宜，于2011年6月15日，中国海运除了将继续履行之前已作出的承诺之外，现进一步作出不竞争承诺如下：

　a、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。

　b、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。

　c、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该等船舶将陆续于2011年和2012年租赁到期），中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。

　d、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。

　中国海运积极履行避免同业竞争的承诺，自公司A股上市以来，采取了必要的措施，努力消除并防止与公司之间的同业竞争。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　2014年初以来，国际、国内航运市场同比均有所改善，此外公司于2014年第三季度收到财政部发放的拆船补贴，预计本公司2014年年度业绩同比将扭亏为盈。

　（注：本公司2013年实现归属于母公司所有者的净利润为-22.98亿元。）

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据财政部新颁布及修订的一系列《企业会计准则》的相关规定，公司对相应会计政策进行了变更，执行新颁布及修订的一系列《企业会计准则》对本公司合并财务报表的影响具体如下：

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，该准则未予规范的其他权益性投资，适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。因此，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第2号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年末及本期末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度及2014年1-9月净利润未产生影响。

　3.5.2长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.5.3职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明

　按照新发布的《职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。

　3.5.4准则其他变动的影响

　公司根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》调整财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据的，进行了相应列报调整。该调整对公司2013年末及本期末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度及2014年1-9月净利润未产生影响。

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-070

　中海发展股份有限公司二〇一四年

　第十次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一四年第十次董事会会议通知和材料于2014年10月24日以专人送达和电子邮件形式发出，会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开。本公司所有十四名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案：

　一、关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案

　财政部于2014年新颁布或修订的一系列会计准则，本公司董事会同意本公司严格按照财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则实施日开始执行相关准则，并按照中国证监会和上海证券交易所的要求作出相关信息披露。

　执行该等会计准则对本公司产生的影响请见本公司同日披露的《2014年第三季度报告全文》及2014-072号公告《中海发展关于会计政策变更的公告》的相关披露。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于本公司2014年第三季度报告的议案

　本公司2014年第三季度报告全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，2014年第三季度报告正文已在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、关于处置“建设51”轮等三艘油轮的议案

　董事会批准提前报废处置本公司全资子公司—中海油轮运输有限公司所属的“建设51”、“建设52”和“明河”等三艘油轮。

　“建设51”轮等三艘油轮共约8.8万载重吨，船龄约为20年，提前报废处置该三艘船舶不会对本公司业务产生重大影响。

　表决情况：14票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、关于中海散运受让广州海运一艘4.8万吨散货船的议案

　董事会批准本公司所属全资子公司中海散货运输有限公司从关联方广州海运（集团）有限公司受让一艘4.8万吨散货船，该船目前正在中海工业有限公司所属船厂建造中，预计三方将于2014年内签署转让协议，本公司将在相关协议签署后发布详细公告。

　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　由于上述交易构成本公司的关联交易，本公司执行董事许立荣先生、张国发先生、苏敏女士、黄小文先生、丁农先生、刘锡汉先生和俞曾港先生为中国海运（集团）总公司的高层领导，于交易事项有重大利益，并对此项议案回避表决。

　中海发展股份有限公司

　二〇一四年十月二十九日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-071

　中海发展股份有限公司二〇一四年

　第八次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“公司”）二〇一四年第八次监事会会议通知和材料于2014年10月24日以专人送达和电子邮件形式发出，会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　一、关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案

　本公司监事会认为本公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意本公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、关于公司2014年第三季度报告的议案

　监事会全体成员对公司2014年第三季度报告发表如下意见：

　1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年第三季度和1-9月份的经营管理和财务状况等事项；

　3、参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、关于中海散运受让广州海运一艘4.8万吨散货船的议案

　表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。

　中海发展股份有限公司

　二〇一四年十月二十九日

　股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2014-072

　中海发展股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次公司执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则，并对公司相关会计科目核算进行了调整和变更；

　2、此次执行新颁布或修订的相关会计准则不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。

　一、本次会计政策变更情况概述

　2014年上半年，财政部修订及颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准备第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等八项会计准则，除《企业会计准备第37号-金融工具列报》要求应当在2014年度以后期间的财务报告中按照规定对金融工具进行列报外，其余七项准则于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　本公司于2014年10月29日召开了2014年第十次董事会会议，审议并通过了《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》，本公司董事会同意本公司严格按照财政部规定，于新颁布或修订的相关会计准则实施日开始执行相关准则，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求作出相关信息披露。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，该准则未予规范的其他权益性投资，适用于《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》。因此，公司持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，属于《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》未予规范的其他权益性投资，不再作为长期股权投资核算，而应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　单位：元 币种：人民币

　■

　执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年末及2014年9月30日的总资产、净资产以及2013年度和2014年1-9月份的净利润未产生影响。

　2、执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》调整财务报表的列报项目，并对涉及有关报表比较数据的，进行了相应列报调整。该调整对公司2013年末及2014年9月30日的总资产、净资产以及2013年度和2014年1-9月份的净利润未产生影响。

　3、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》对公司的影响。

　按照新发布的《职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。

　4、除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司合并财务报表没有重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　本公司董事会2014年第十次会议于2014年10月29日召开，审议通过了《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。

　董事会认为：公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　就本公司《2014年第三季度报告》中暂时无法披露《企业会计准则第9号—职工薪酬》对公司的具体影响，公司董事会认为：

　公司应切实规范执行财政部相关规定并做好信息披露工作，但考虑到公司职工人数多，对“设定受益计划义务”需聘请专业机构进行测算，因此“暂时无法披露<企业会计准则第9号—职工薪酬>对公司的具体影响及说明”符合公司客观情况。基于此，公司董事会同意公司《2014年第三季度报告》的相关分析、说明，并要求公司严格按照相关规定及内控体系要求，平稳有序推进相关工作，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。

　四、独立董事意见

　本公司独立董事认为：执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　五、监事会意见

　监事会对公司会计政策变更事项发表审核意见如下：

　执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

　六、备查文件

　1、中海发展2014年第十次董事会会议决议；

　2、中海发展2014年第八次监事会会议决议；

　3、中海发展股份有限公司公司董事会关于《公司2014年第三季度报告》“暂时无法披露<企业会计准则第9号—职工薪酬>对公司的具体影响及说明”的专项意见；

　4、中海发展股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　中海发展股份有限公司

　二〇一四年十月二十九日