一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人余涤非、主管会计工作负责人梁传玉及会计机构负责人（会计主管人员）于雪冬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

　说明：1、公司去年同期合并报表范围未包含山东胜利生物工程有限公司。2、公司去年同期用于计算基本（稀释）每股收益的股本总额为3.9亿股，本报告期用于计算基本（稀释）每股收益的股本总额为4.298亿股。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种:人民币

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　1、公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）于2006年在公司股权分置改革中做出如下特别承诺：

　①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

　②在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

　③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　④公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　截止目前，中牧总公司所持有的中牧股份的股份已全部上市流通，持股总数未发生变化，履行了在股权分置改革中所做出的关于所持股份限售流通的相关承诺事项。

　2014年10月，中牧总公司对上述正在履行的第③、④项承诺的内容进行了修改，内容如下：

　①作为中牧股份控股股东，如所持股份发生变动，将按照中国证监会相关规定履行信息披露义务。

　②根据国资委、中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，在两年内提出中牧股份管理层中长期激励计划草案。

　目前，中牧总公司继续履行修改后承诺事项。

　2、依照上市公司非公开发行申请报送要求，公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农业集团”）和控股股东中牧总公司于2012年10月分别出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，其中：

　中国农业集团的承诺内容如下：

　①中国农业集团及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。

　②中国农业集团与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。

　③中国农业集团承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中国农业集团违规提供担保的行为。

　中牧总公司的承诺内容如下：

　①中牧总公司及其控制的公司或其他经营组织，目前所从事业务与中牧股份主营业务不存在实质性同业竞争，将来也不会从事与中牧股份主营业务有实质性同业竞争的生产经营活动。如未来产生或出现与中牧股份主营业务相关的业务及其他商业机会，则在中牧股份提出要求的前提下，及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入中牧股份或者直接将该等商业机会让渡给中牧股份。

　②中牧总公司与中牧股份及其控股企业之间将规范并尽可能地减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和中牧股份公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中牧股份及其他股东的合法权益。

　③中牧总公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及中牧股份公司章程的有关规定行使股东权利；在中牧股份股东大会对有关涉及中牧总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　④中牧总公司承诺杜绝一切非法占用中牧股份的资金、资产的行为；杜绝中牧股份为中牧总公司违规提供担保的行为。

　截止目前，中国农业集团和中牧总公司继续履行避免同业竞争及规范关联交易的承诺事项。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

　中牧实业股份有限公司

　法定代表人:余涤非

　2014年10月28日

　■

　中牧实业股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2014年10月17日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2014年10月28日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，余涤非先生、胡启毅先生、高伟先生、彭敖瑞先生、周晓苏女士、郑鸿女士和马战坤先生出席了会议，公司监事、高管人员列席了会议。会议由董事长余涤非先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

　一、中牧股份2014年第三季度报告

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见《中牧股份关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号：临2014－032)。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　三、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见《中牧股份关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》(公告编号：临2014－033)。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　四、关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见《中牧股份关于聘请公司2014年度财务审计机构的公告》(公告编号：临2014－034)。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　五、关于变更公司部分会计政策的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见《中牧股份关于变更公司部分会计政策的公告》(公告编号：临2014－035)。

　六、关于制订《中牧股份投资理财产品业务操作管理办法》的议案

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　七、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意于2014年11月21日召开公司2014年第二次临时股东大会。通知具体内容详见《中牧股份关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：临2014－036)。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　■

　中牧实业股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）的文件要求，为完善投票机制，加强中小投资者权益保护，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，对现行《公司章程》的第七十八条做出修订。

　具体修订内容如下：

　原文为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修订为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　上述修订尚需经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　■

　中牧实业股份有限公司

　关于修改《股东大会议事规则》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）的文件要求，为完善投票机制，加强中小投资者权益保护，经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，对现行《股东大会议事规则》的第二十条、第三十一条、第四十五条进行修订。

　具体修订内容如下：

　原文为：

　第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　修订为：

　第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　上述修订尚需经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　■

　中牧实业股份有限公司

　关于聘请公司2014年度财务审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2014年度财务审计业务和非公开发行募集资金使用情况专项审计业务，并支付上述两项审计费用共计72万元，聘期一年。

　上述事项尚需经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　■

　中牧实业股份有限公司

　关于变更公司部分会计政策的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 本次会计政策变更，是公司根据2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等共7项会计准则的新要求，对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

　● 本次部分会计政策的变更，仅对“长期股权投资”和“可供出售的金融资产”两个报表项目的2014年度期初数产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响，无需进行追溯调整。

　一、会计政策变更概述

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》”等4项准则；同时颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等3项准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　经中牧实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年10月28日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议批准，同意公司按照财政部要求执行新的会计准则，并相应地调整公司相关会计政策，进行财务核算与披露。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，本公司将被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，重分类调整至“可供出售金融资产”会计科目中，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》的要求核算及列示，并对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”的合并报表年初数进行调整，将3309.5万元长期股权投资调整到可供出售金融资产报表项目。具体情况如下表所示：

　长期股权投资变动调整表

　单位：元

　■

　上述会计政策的变更，仅对可供出售的金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响，无需进行追溯调整。

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司依照财政部、中国证监会和上海证券交易所的要求，对相关会计政策进行变更、对报表相关科目调整列报，符合监管要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则的相关要求进行的合理变更和调整，符合规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　■

　中牧实业股份有限公司

　关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　会议召开时间：现场会议时间：2014年11月21日14:30；网络投票时间：2014年11月21日9:30-11:30，13:00-15:00

　股权登记日：2014年11月12日

　会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区17号楼8层会议室

　是否提供网络投票：是，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

　中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）按照中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由公司第六届董事会第四次会议审议决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：中牧股份2014年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：中牧股份董事会

　3、会议时间：现场会议时间：2014年11月21日14:30；网络投票时间：2014年11月21日9:30-11:30，13:00-15:00

　4、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

　5、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室

　二、会议审议事项

　■

　三、出席对象

　1、截止2014年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、北京金诚同达律师事务所律师。

　四、现场会议的登记办法

　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　2、登记时间：2014年11月17日-18日9:00-11:00，13:00-16:00。

　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）

　联系电话：010-63702195、010-83672012

　传 真：010-63702196

　五、其他事项

　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司董事会

　二○一四年十月三十日

　附件1：授权委托书

　本人／本公司作为中牧实业股份有限公司 2014年第 二 次临时股东大会股权登记日的股东，兹委托 　　　先生/女士代为出席本次股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

　■

　如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否

　授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束日止。

　■

　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年11月21日的交易时间。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

　总议案数：3项

　一、投票流程

　1、投票代码

　■

　2、表决方法

　(1)一次性表决方法

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（2）分项表决方法

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　3、在“申报股数”项填写表决意见

　■

　二、投票举例

　1、股权登记日2014年11月12日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改《公司章程》部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改《公司章程》部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修改《公司章程》部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　1、若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　■

　中牧实业股份有限公司

　第六届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2014年10月17日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2014年10月28日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，侯士忠先生、王新芳女士、王水华先生亲自出席了会议。会议由监事会主席侯士忠先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议，会议表决通过如下议案：

　一、公司2014年第三季度报告

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　二、关于变更公司部分会计政策的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见《中牧股份关于变更公司部分会计政策的公告》(公告编号：临2014－035)。

　特此公告

　中牧实业股份有限公司监事会

　二○一四年十月三十日