第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人谢彦辉、主管会计工作负责人陈艺及会计机构负责人(会计主管人员)朱丹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、资产负债表项目：

　1.货币资金较期初增长31.02%，主要原因是：（1）经营活动现金净流量增加；（2）项目开发贷款到账后尚未使用完而增加的银行存款。

　2.预付款项较期初增长84.93%，主要原因是预付设备款增加。

　3.其他流动资产较期初减少39.48%，主要原因是待抵扣的增值税进项税减少。

　4.应付利息较期初减少45.24%，主要原因是计提的带息债务利息减少。

　5.一年内到期的非流动负债较期初减少59.89%，主要原因是本期偿还了一年内到期的债务。

　二、利润表项目：

　1.管理费用较上年同期增长43.77%，主要原因是职工薪酬增加和长期待摊费用的摊销增加。

　2.投资收益较上年同期增长42161.49%，主要原因是：（1）BT项目投资收益的增加；（2）联营企业的投资收益增加。

　3.营业外收入较上年同期增长32.86%，主要原因是收到的税收返还等政府补助较上年同期增加。

　4.所得税费用较上年同期增长230.91%，主要原因是利润总额增加。

　5.净利润较上年同期增长40.73%，主要原因是:（1）清洁能源项目营业利润增加；（2）联营企业的投资收益增加。

　6.归属于母公司的净利润较上年同期增长42.20%，主要原因是:（1）清洁能源项目营业利润增加；（2）联营企业的投资收益增加。

　7.基本每股收益较上年同期增长37.50%，主要原因是本期净利润增加。

　三、现金流量表项目：

　1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长346.55%，主要原因是已投产的清洁能源投资项目经营活动现金流量净额增加。

　2.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少37.09%，主要原因是本期购建固定资产支付的现金减少。

　3.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长33.95%，主要原因是本期购建固定资产支付的现金减少。

　4.偿还债务所支付的现金较上年同期增长35.61%，主要原因是本期偿还的银行借款增加。

　5.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增长61.85%，主要原因是偿还利息增加。

　6.支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少39.59%，主要原因是本期支付的融资租赁款减少。

　7.现金及现金等价物净增加额较上年同期增长228.76%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.终止公司债券发行：

　本公司2012年5月9日召开的第四届董事会第十九次会议、2012年5月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》，同意公司发行不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券。经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1598号文核准，本公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，本公司发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%，该公司债券募集资金已于2013年度使用完毕。

　本公司2014年9月10日召开的第五届董事会第二十六次会议、2014年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致本公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。

　2.发行私募债券

　本公司2013年10月25日召开的第四届董事会第三十四次会议、2013年12月10日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过《关于发行私募债券的议案》，同意公司发行9亿元3年期私募债券。2014年8月，公司在中国银行间市场交易商协会成功注册私募债券8亿元，该私募债券（第一期）5亿元已于2014年10月发行，其余3亿元将择机发行。

　3.经营业务：

　报告期，本公司新承接工程任务10.69亿元。

　报告期，本公司清洁能源发电投产项目正常运营。2014年7月13日，新疆布尔津县城南风电场（二期）项目实现33台机组全部并网发电。

　新疆木垒县老君庙风电场一、二期和新疆达坂城风电场项目正在建设当中。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-071

　广东水电二局股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年10月23日，本公司以电子邮件方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知，本次会议于2014年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

　一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《公司2014年第三季度报告》；

　详见2014年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2014年第三季度报告》。

　二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于更换独立董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　本公司独立董事（会计专业）钟敏先生自2008年10月起担任本公司独立董事，截至目前，其连续任职时间已满6年。

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董事钟敏先生任职期满需要更换。经本公司董事会提名委员会提名，本公司董事会同意黄声森先生为本公司第五届董事会独立董事（会计专业）候选人。

　该独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　根据相关规定,公司按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，社会公众可以通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式对上述公示信息提出反馈意见。

　详见2014年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于更换独立董事的公告》。

　三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

　详见2014年10月30日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2014年10月29日

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-072

　广东水电二局股份有限公司

　关于更换独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司独立董事（会计专业）钟敏先生自2008年10月起担任本公司独立董事，截至目前，其连续任职时间已满6年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董事钟敏先生任职期满需要更换。经本公司董事会提名委员会提名，本公司第五届董事会第九次会议审议同意黄声森先生为本公司第五届董事会独立董事（会计专业）候选人。

　该独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及《独立董事关于提名黄声森先生为公司独立董事候选人的独立意见》详见2014年10月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。

　根据相关规定,公司按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示，社会公众可以通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式对上述公示信息提出反馈意见。

　本公司董事会对钟敏先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责的工作表示由衷感谢！

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2014年10月29日

　独立董事候选人黄声森先生简历

　黄声森，男，1972年12月出生，大学本科，中国注册会计师。历任中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2012年7月起担任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、专业标准委员会委员。已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。

　黄声森先生与控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2014-073

　广东水电二局股份有限公司

　关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司将于2014年11月14日召开2014年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：本次股东大会为2014年第四次临时股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事会，本公司第五届董事会第九次会议审议同意召开本次临时股东大会。

　（三）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　（四）现场会议时间：2014年11月14日（星期五）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2014年11月13日至2014年11月14日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　（七）提示性公告

　本公司将于2014年11月11日就本次临时股东大会发布提示性公告。

　（八）会议出席对象：

　1.股权登记日：2014年11月10日。

　出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　3.见证律师。

　（九）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心19层广东水电二局股份有限公司会议室。

　二、会议审议事项

　本次股东大会将审议如下议案：

　（一）关于更换独立董事的议案；

　（二）关于聘任谢荣光先生为本公司监事的议案。

　议案（一）已经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见2014年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》。

　议案（二）已经本公司第五届监事会第六次会议审议通过，详见2014年9月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届监事会第六次会议决议公告》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案（一）需对中小投资者的表决单独计票。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　（二）登记时间及地点：

　登记时间：2014年11月11日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362060。

　2.投票简称：水电投票。

　3.投票时间：2014年11月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　4.在投票当日，水电投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00期间的任意时间。

　2．股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司2014年第四次临时股东大会的投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　参加会议的股东费用自理。

　六、备查文件

　广东水电二局股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　广东水电二局股份有限公司

　董事会

　2014年10月29日

　附：授权委托书样本

　广东水电二局股份有限公司

　2014年第四次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席广东水电二局股份有限公司2014年第四次临时股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002060 证券简称：粤 水 电 公告编号：定2014-004