证券代码：600094 900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-057

上海大名城企业股份有限公司

关于股权受让的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

受让标的：公司拟受让持凯创投资（永泰）有限公司持有的公司控股子公司名城地产(永泰)有限公司25%的股权

受让金额：17,214万元

本次交易不构成公司关联交易。

一、 交易概述

为进一步梳理和整合公司股权，公司拟受让凯创投资（永泰）有限公司（以下简称“凯创投资”）持有的名城地产(永泰)有限公司（“名城永泰”）25%的股权，受让价格以净资产评估值为作价依据，经双方协商确定为人民币17,214万元。名城永泰另一股东，即公司控股子公司名城（福建）有限公司在本次交易中放弃优先受让权。

本次股权受让完成后，公司持有名城永泰25%的股权，名城地产（福建）有限公司持有名城永泰75%的股权，纳入公司合并报表范围。

二、 交易双方基本情况

拟受让方：公司

拟出让方： 凯创投资（永泰）有限公司。凯创投资于2012年2月23日设立，注册资本为2,000万元，注册地为永泰县城镇上马路1号，经营范围为实业投资，投资管理，温泉旅游综合体开发建设、旅游业、文化产业、酒店行业的投资与管理，旅游工艺品、建筑材料（不含危险化学品）、机电设备、通讯器材（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、电子产品、日用百货、办公用品的销售。自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司目前的股权结构为福州开发区鑫联洪贸易有限公司持股51%，福州联众置业有限公司持股49%。

三、交易标的基本情况

本次交易标的公司控股子公司名城永泰的25%的股权。

名城永泰：成立时间2012年3月6日，注册资本3亿元，实收资本3亿元，住所永泰县葛岭镇葛岭街78号，法定代表人俞锦。经营范围：房地产开发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

本次股权受让完成前，该公司的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
名城地产（福建）有限公司	22,500	75
凯创投资（永泰）有限公司	7,500	25
合 计	30,000	100

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（天职业字[2014]11588号）标准无保留审计报告显示：截止2014年9月30日，名城永泰经审计的总资产366,194.27万元，净资产24,520.10万元。名城永泰东部温泉新城项目尚在开发建设中，按计划陆续进入开盘销售，尚未产生结转收入。

除参股名城永泰外，凯创投资和公司及公司股东无关联关系。

四、交易主要内容及定价

公司此次受让凯创投资持有的名城永泰25%股权，受让价格以名城永泰股东权益评估值为作价依据，经双方协商确定，最终受让价格为人民币17,214万元。根据天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）出具的天职业字【2014】11588号审计报告，名城永泰截至2014年9月30日账面净资产为24,520.10万元；根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第MB3006号评估报告，名城永泰截至2014年9月30日股东权益评估值为68,857.11万元。

本次股权受让以现金购买，资金来源全部为公司自有资金。

本次股权受让完成后，名城永泰的股权结构变更如下：

股东名称	实收资本（万元）	持股比例（%）
名城地产（福建）有限公司	22,500	75
上海大名城企业股份有限公司	7,500	25
合 计	30,000	100

五、本次股权受让目的及对公司的影响

本次股权受让将进一步梳理和整合公司股权，股权受让完成后，公司直接及间接合计持有名城永泰77.5%的股权，纳入公司合并报表范围。

六、董事会审议情况

公司第六届董事会第七次会议以全票同意审议通过本次股权受让的议案。公司独立董事对本项议案发表独立意见。

本次股权受让不构成公司关联交易，属于公司董事会对外投资权限。

七、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司股权受让的独立意见

3、审计报告、评估报告

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年10月30日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-058

上海大名城企业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

·现场会议时间：2014年11月19日（星期三）下午15：00

·网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00。

·现场会议地点：上海三湘大厦会议室

·会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

经公司第六届董事会第五次会议决议通过，定于2014年11月19日召开公司2014年第三次临时股东大会。现将召开会议情况介绍如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）下午15:00。

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00。

（二）现场会议召开地点：

上海三湘大厦会议室（中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）。

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2014年11月 11日

（五）会议召开方式：现场投票结合网络投票

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（七）会议出席对象：

A股：2014年 11月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

B股：2014年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2014年11月11日）。

因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

序号	审议事项	审议内容	是否为特别决议事项
1、	关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案	详见2014年10月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn	否
2、	关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案	详见2014年10月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》及www.sse.com.cn	否

三、现场会议登记流程

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件）

2、登记地点和时间

请符合登记条件的股东，于2014年11月 19日14时30分至15时前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室）登记并参加会议。

联系电话：021-62478900 联系人：迟志强

四、网络投票流程

本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月19日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（一）投票代码

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738094	名城投票	买入	对应申报价格
938940	名城投票	买入	对应申报价格

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案 序号	内容	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1-2	本次股东大会的所有2项提案	99	1股	2股	3股

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1、	关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案	1.00
2、	关于公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案	2.00

（三）表决意见

议案序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（四）买卖方向：均为买入

（五）网络投票举例

在2014年11月11日（股权登记日、B股最后交易日）收市后，持有大名城、大名城B的投资者，有权对本次股东大会进行网络投票，操作程序如下:

1、持有大名城、大名城B的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	99.00元	1股
938940	买入	99.00元	1股

2、持有大名城、大名城B投资者需对本次网络投票的全部提案进行分项表决，按如下方式操作：

（1）例如拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	1.00元	1股
938940	买入	1.00元	1股

（2）例如拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	1.00元	2股
938940	买入	1.00元	2股

（3）例如拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738094	买入	1.00元	3股
938940	买入	1.00元	3股

（六）网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4、持有大名城、大名城B的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

五、其他注意事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。

2、按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。

特此公告

上海大名城企业股份有限公司董事会

2014年10月30日

附件 股东大会授权委托书 格式

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数（股）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1、	关于公司、控股子公司联营股东与控股子公司相互提供财务资金支持暨关联交易的议案
2、	公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

报备文件

第六届董事会第七次会议决议

股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2014-059

上海大名城企业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第七次会议于2014年10月29日以通讯方式召开，董事会9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司受让凯创投资（永泰）有限公司持有的名城地产(永泰)有限公司25%的股权的议案》。（详见中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的公司2014-057号临时公告）

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过提请召开2014年第三次临时股东大会。（详见中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的公司2014-058号临时公告）

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司

董事会

2014年10月30日