一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人 张焰 、主管会计工作负责人 宋晓东 及会计机构负责人（会计主管人员） 宋孜谦 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据财政部2014年修订的 《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体准则要求，公司自2014年7月1日起执行上述企业会计准则，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，

　不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。本次调整影响2013年12月31日长期股权投资余额减少749,185,270.42元，相应增加可供出售金融资产2013年12月31日的余额749,185,270.42元。此次会计政策的变更仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　2、公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定执行，新准则的实施对公司2013年度及本期财务报表项目金额未产生重大影响。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　上述会计准则，仅对可供出售金融资产、长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　法定代表人：张焰

　上海隧道工程股份有限公司

　2014年10月30日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－046

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　转债代码：110024 转债简称：隧道转债

　上海隧道工程股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、投资标的名称及金额：杭州文一路地下通道（保俶北路—紫金港路）工程BOT项目总投资约人民币34.31亿元（具体金额以后期签订的合同为准）。

　2、特别风险提示：投资标的本身存在的工程风险、专营补贴支付风险、资金风险。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况：

　杭州文一路地下通道（保俶北路—紫金港路）工程BOT项目由上海隧道工程股份有限公司（以下简称“本公司”）和浙大网新建设投资集团有限公司（以下简称“浙大投资集团”）组成联合体参与投标。公司已于近日收到杭州市城乡建设委员会的《中标通知书》，并已发布中标提示性公告（详情请见刊登于2014年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告）。项目招标方确定联合体为本项目中标人，中标价为人民币767,760万元。该中标价为项目的专营补贴总额，包括工程建设相关费用及后续运营期的专营补贴费用，实际项目总投资约为34.31亿元，具体金额以后期签订的合同为准。

　2、董事会审议情况：

　2014年10月28日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资杭州市文一路隧道BOT项目的议案》。

　3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体及基本情况

　公司董事会对杭州文一路地下通道（保俶北路—紫金港路）工程BOT项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。

　项目相关方介绍：

　（1）杭州市住房城乡建设委员会：是杭州市市政府直属职能部门，主要负责杭州市重大基础设施项目的组织实施和统筹全市保障性住房建设的管理工作。

　（2）浙大投资集团：企业类型为其他有限责任公司；注册地为浙江省杭州市；法定代表人为沈越；注册资本人民币40000万元。经营范围为实业投资，投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。

　三、投资标的基本情况

　1、项目概述

　杭州文一路地下通道（保俶北路—紫金港路）工程BOT项目全长5.98公里，项目东起保俶北路，西至紫金港立交西，采用地下双洞双向4车道、地面双向6车道形式建设，设计车速60km/h。本项目属于杭州市“三纵五横”快速路系统中的“一横”，是杭州市快速路网系统不可分割的组成部分。本项目的建成将集散城西与中心城区、钱江新城、下沙高教园、滨江高新区、萧山等区的长距离快速交通，大大缓解交通压力。

　2、投资模式

　本项目经杭州市政府批准采用BOT模式实施，杭州市住房城乡建设委员会作为本项目的BOT甲方，全权负责项目工程的投资人招标事宜。本项目拟由公司或公司下属具有基础设施建设投资资质的全资子公司，与浙大投资集团有限公司按照9：1的股权比例合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。项目公司的注册资本金为103,334万元，公司合计以现金方式出资93,000万元，资金来源自筹。其余项目所需资金由项目公司向银行贷款。

　本项目计划建设工期3.5年，运营期20年，运营期满项目公司将本项目移交给杭州市住房城乡建设委员会。本项目不收取车辆通行费，每年政府分两次对项目公司以固定总收入进行专营补贴。目前已完成立项、可行性研究报告等前期手续，根据目前情况初步估计，本项目内部收益率约为7.27%。

　四、对外投资合同的主要内容

　本公司已参与了杭州文一路地下通道（保俶北路—紫金港路）工程BOT项目的招投标，但因合同具体条款尚在洽谈中，故尚未签订项目正式合同。公司董事会已审议通过并授权公司实施本项目，本公司将尽快完成相关方合同条款的洽谈工作，及时签订具体项目投资合同。

　五、对外投资对上市公司的影响

　1、有利于提高公司整体效益

　本项目采用投资建设、运营和移交一体化模式运作，通过投资与施工联动，有效带动上市公司体内投资和施工业务整体发展。

　2、有效带动施工

　本项目为杭州市内快速路网系统的重要组成部分，全长5.98公里。通过该项目的实施，有利于本公司依托自身经验和技术优势，继续巩固施工主业，树立本公司在国内的软土隧道施工的品牌形象。

　3、有利于巩固区域市场优势

　杭州是浙江的省会城市，也是本公司区域市场中的投资重心。公司在杭州市参与了杭州地铁2号线一期工程、钱江隧道项目等大型项目，未来杭州市的基础设施领域建设的规模非常大，投资该项目将进一步巩固公司在杭州区域的市场份额和品牌形象，为本公司开拓外地区域市场积累更多的经验。

　六、对外投资的风险分析及应对措施

　1、工程风险

　工程风险主要包括方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风险。

　对策：

　设计相关施工保护措施，在隧道运行及地铁穿越期间，加强与周边单位的联系，做好周边建筑物及隧道沉降与位移观测，及时调整相关措施方案，确保本隧道安全运行。

　2、专营补贴支付风险

　根据招标文件对投资协议的约定，本项目专营补贴的财政资金由杭州市财政年度预算安排用于市城市维护建设的专项资金。由于本项目的运营期较长，杭州市城乡建设委员会不提供担保，所以该专项基金是否能满足每年的专营补贴款存在一定不确定性。

　对策：

　杭州市财政实力较强，政府信用良好，进入运营补贴期后公司将积极提前与相关方做好沟通工作，每年及时评估政府的回购状况。

　3、资金风险

　由于每年投入到建设当中的资金量较大，因而能否在贷款资金到位前根据工程的实际建设需要及时投入建设资金较为重要。

　对策：

　公司将通过整体资金预算安排，充分做好资金准备工作。

　七、备查文件

　上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－045

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　转债代码：110024 转债简称：隧道转债

　上海隧道工程股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第七届第十二次监事会会议，于2014年10月23日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2014年10月28日以通讯表决方式召开，出席这次会议的监事有胥传阳先生、朱晨红女士、储伟平先生、王天平先生、言寅先生，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，审议并全票通过了以下议案：

　一、《公司2014年第三季度报告》及其正文

　根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2014年修订）的有关要求，监事会对2014年第三季度报告发表书面审核意见，我们认为：

　1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　作为公司监事，我们保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》

　监事会认为，本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司监事会

　2014年10月30日

　证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－044

　债券代码：122032 债券简称：09隧道债

　转债代码：110024 转债简称：隧道转债

　上海隧道工程股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十六次会议，于2014年10月23日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2014年10月28日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、公司2014年第三季度报告及其正文（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　二、关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　2014年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等多项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司自2014年7月1日起执行新会计准则。

　公司根据2014年7月1日起执行的新会计准则要求，对会计政策进行了重述，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产进行了调整，并根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》规定进行了追溯调整，对财务报表变化影响如下：

　1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

　公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资将重新确认为“可供出售金融资产”，并按照成本法进行计量。

　对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　（1）合并报表

　单位：元

　■

　（2）母公司报表

　单位：元

　■

　上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。由于上述情况，公司调整了2014年第三季度报告相应报表项目，具体详见公司《2014年第三季度报告》。

　2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》,《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2014年初及2014年第三季度的财务状况和经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、关于授权经营层使用闲置资金投资理财产品的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

　近年来，面对逐渐放暖的经济形势，公司业务稳步增长。在公司各项业务的正常开展过程中，因资金结算周期差异，会阶段性产生一定数量的闲置资金，而公司对于此部分资金的保值措施目前限于银行储蓄，未能提高其使用效率。为进一步提升公司资金使用效率，降低财务成本，提高公司经济效益，公司董事会决定授权经营层使用部分自有闲置资金投资购买理财产品。

　本次公司董事会授权经营层使用闲置资金投资的理财产品品种为安全性高、流动性好、周期性短（不超过六个月）、收益相对固定的理财产品；授权金额为最高额度不超过人民币7亿元，在此限额内资金可以滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在授权范围内负责相关的具体事宜。

　公司将坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。同时，公司将对投资理财资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，充分评估投资风险，确保公司资金安全。

　四、关于投资杭州市文一路地下通道（保俶北路—紫金港路）工程BOT项目的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

　详见“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”。

　特此公告。

　上海隧道工程股份有限公司董事会

　2014年10月30日