一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

　■

　1.3 公司负责人胡洪、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）张益奎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　（1）截止报告期末，货币资金比期初减少55.12%，主要系公司归还到期银行借款以及用于正常生产经营支出所致；

　（2）截止报告期末，应收票据比期初减少72.40%，主要系公司进行票据贴现业务所致；

　（3）截止报告期末，预付款项比期初增加87.98%，主要系公司预付能源款及外协采购款未结算所致；

　（4）截止报告期末，其他应收款比期初增加129.12%，主要系本期公司进行固定资产售后回租融资租赁业务向租赁公司支付保证金所致；

　（5）截止报告期末，其他流动资产比期初减少35.59%，主要系下属万路公司到期收回对华星万路的委托贷款所致；

　（6）截止报告期末，应付职工薪酬比期初减少40.79%，主要系公司支付2013年末应付职工结算工资，同时本期计提的应付工资、社会保险、公积金共计1.35亿未结算所致；

　（7）截止报告期末，应付利息比期初增长989.73%，主要系公司按期计提的公司债券利息和贷款利息所致；

　（8）截止报告期末，其他流动负债比期初增加34.99%，主要系镇江公司本期收到政府补助，递延收益调整增加所致；

　（9）截止报告期末，长期借款比期初减少30.76%，主要系公司本期一年内到期的长期借款增加所致；

　（10）截止报告期末，长期应付款比期初增加3.1亿元，主要系公司本期增加应付融资租赁款所致；

　（11）截止报告期末，预计负债比期初减少34.07%，主要系上年度计提的预计负债在本期进行正常转销所致；

　（12）截止报告期末，其他非流动负债比期初增加48.32%，主要系公司融资租赁产生的未实现售后回租损益所致；

　（13）截止报告期末，专项储备比期初增加32.25%，主要系子公司计提的生产安全费尚未使用所致；

　（14）报告期，营业收入同比减少24.03%，主要系公司订单任务不饱满和产品销售价格下降所致；

　（15）报告期，营业成本同比减少23.32%，主要系公司本期销售减少，相应的成本减少所致；

　（16）报告期，营业税金及附加同比减少58.08%，主要系公司销售收入减少，导致应纳增值税及计提的营业税金及附加减少所致；

　（17）报告期，资产减值损失同比增加75.22%，主要系公司依据账龄分析法本期计提应收款坏账准备增加所致；

　（18）报告期，营业外支出同比减少33.96%，主要系公司本期非流动资产处置损失减少所致；

　（19）报告期，所得税费用同比减少80.07%，主要系公司当期下属盈利子公司减少，计提所得税减少所致；

　（20）报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加7.8亿元，主要系公司票据到期托收及贴现现金流入增加，同时严格控制支出所致；

　（21）报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加1.1亿元，系公司当期继续压缩固定资产投资规模所致；

　（22）报告期，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少5.3亿元，系公司当期新增贷款减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　公司在执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》等新会计准则的过程中，暂无对上年同期或期初数相关项目及其金额做出变更或调整的项目。

　3.6 其他

　1.根据上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票自2014年5月26日起暂停上市。如果公司2014年年度经营业绩继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在2014年年报公布后被终止上市。

　2.由于重机行业持续低迷，公司持续亏损，资金极度紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。截止2014年10月21日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务324,463万元逾期。公司正积极与有关各方协商，寻求妥善解决上述问题的方式和方法。敬请广大投资者注意投资风险。

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-087

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到董事9人，出席董事9人，其中杨建辉董事长因公不能亲自出席本次会议，委托胡洪副董事长代为出席会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第三季度报告》。

　此议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

　鉴于抵押人二重集团（德阳）重型装备股份有限公司与抵押权人国机财务有限责任公司，已在成都市房管局办理了二重成都工程中心大楼项目在建工程抵押登记（抵押登记证明号：成房建抵字第1005586号，业务件号：抵1408915，抵押总面积为96568.38平方米），并且办理了房屋产权初始登记（产权证号：成房权证监证字第4176153号）的实际情况，同意如下事项：

　1. 同意变更在建工程抵押（抵押登记证明号：成房建抵字第1005586号，业务件号：抵1408915，抵押总面积为96568.38平方米），将预测面积96568.38平方米转为实测面积96477.23平方米。

　2. 同意将二重成都工程中心大楼项目由在建工程抵押转为一般抵押，一般抵押的面积为96477.23平方米。

　3. 授权公司总经理签署抵押变更协议，并向成都市城乡房产管理局等政府主管部门申请办理相关登记手续。

　此议案表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨建辉、胡洪、王平回避表决。

　备查文件：公司第三届董事会第五次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-091

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　关于证券投资者问询事项及解答情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）现将近期接受投资者问询的主要事项及公司回复情况整理并公告如下：

　一、投资者问询主要内容

　1. 公司生产经营现状如何？

　2. 公司2014年采取了哪些扭亏措施？

　二、公司解答情况

　对投资者有关问询事项，我公司均及时接听、耐心解答、认真回复，并做必要记录，回复情况如下：

　问题1. 公司生产经营现状如何？

　答复：公司目前资金状况紧张，致使公司及控股子公司贷款本息出现逾期，到期商业承兑汇票不能按期兑付。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，分别于7月24日、8月22日、9月20日、9月26日、10月11日、10月16日、10月18日、10月23日对公司债务逾期情况进行了披露。由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

　问题2. 公司2014年采取了哪些扭亏措施？

　答复：公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，正积极采取措施保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2014-089

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于成都

　工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元，经公司2014年第三次临时股东大会决议，同意将成都工程中心大楼地上建筑物抵押给国机财务有限责任公司。鉴于现成都工程中心大楼已办理房屋产权初始登记，根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款4.6亿元提供抵押担保。

　●国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押变更协议并办理一般抵押构成关联交易。

　一、关联交易概述

　国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元。经公司2014年第三次临时股东大会决议，同意将成都工程中心大楼地上建筑物抵押给国机财务有限责任公司。鉴于目前成都工程中心大楼已办理房屋产权初始登记，产权证号：成房权证监证字第4176153号。

　根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款4.6亿元提供抵押担保。

　成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　国机资产管理公司、国机财务有限责任公司为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司子公司，均为本公司关联方，本次签署抵押协议并办理抵押构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1. 国机资产管理公司

　国机资产管理公司，国有独资公司，企业住所：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦11、12层。法定代表人：张弘，注册资本469,989,635.77元，经营范围主要包括：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品和电子产品的销售。现隶属于中国机械工业集团有限公司，2013年底资产总额234,318万元，净资产87,368万元，营业收入174,581万元，净利润-2,481万元。

　2. 国机财务有限责任公司

　国机财务有限责任公司，注册地：北京，法定地址：北京市海淀区丹棱街3号。法定代表人：李家俊，注册资本为11亿元。业务范围主要包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位的汇票承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。公司实际控制人为中国机械工业集团有限公司。2013年底资产总额1,255,533万元，净资产143,742万元，营业总收入41,288万元，净利润11,208万元。

　三、关联交易标的基本情况

　鉴于国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人，给予二重重装委托贷款4.6亿元。

　根据抵押权人国机财务有限责任公司要求，并经公司第三届董事会第五次会议决议，将成都工程中心大楼地上建筑物在建工程抵押预测绘转实测绘，并将在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司的委托贷款4.6亿元提供抵押担保。

　成都工程中心大楼地上建筑物抵押范围以公司向国机财务有限责任公司及成都市城乡房产管理局提交的抵押物清单所列明细为准。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　抵押资产规模占公司资产规模比重较小，对公司生产经营无实质影响。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2014年10月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

　（二）独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为将二重成都工程中心大楼项目地上建筑物在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司委托贷款4.6亿元提供抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　（三）董事会审计与风险管理委员会于2014年10月29日对上述关联交易进行了审核，认为将二重成都工程中心大楼项目地上建筑物在建工程抵押转一般抵押，继续为国机资产管理公司通过国机财务有限责任公司作为贷款人给予公司委托贷款4.6亿元提供抵押担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　（四）公司于2014年10月29日召开的第三届监事会第五次会议审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

　六、备查文件目录

　1.公司第三届董事会第五次会议决议；

　2.公司第三届监事会第五次会议决议；

　3.独立董事事前认可意见；

　4.独立董事意见；

　5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-090

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　股票终止上市风险提示公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　一、可能被终止上市的原因

　因公司 2011 年、2012 年和 2013年连续三年亏损，公司股票已被上海证券交易所暂停上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司出现下列情形之一的，将被上海证券交易所终止股票上市交易：

　1. 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；

　2. 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；

　3. 公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　4. 公司被依法强制解散；

　5. 公司被法院宣告破产；

　6. 恢复上市申请未被受理；

　7. 恢复上市申请未获同意；

　8. 《股票上市规则》第 14.3.1 条规定的其他条款。

　鉴于公司2014年1-9月份累计亏损14.18亿元，且由于重型机械行业持续低迷，公司所面临的市场环境无明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格低迷。如果最终公司 2014 年年度经营业绩继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将可能在 2014年年报公布后被终止上市。

　二、公司股票停牌情况及终止上市决定

　根据上海证券交易所《关于对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2014]217 号）。由于公司股票交易被实行退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的净利润继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1条、第 14.1.3条和第 14.1.6条，上海证券交易所决定自 2014年 5月26日起暂停公司股票上市。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.3 条的规定，若公司 2014年度报告经审计后最终确定为亏损，上海证券交易所将在公司披露 2014年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

　三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　1. 公司于2014年7月18日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　2. 公司于2014年7月31日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　3. 公司于2014年8月28日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　4. 公司于2014年9月30日披露了《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司股票终止上市风险提示公告》。

　四、公司股票进入退市整理期交易的提示

　若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一个交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的交易期限为30个交易日。在退市整理期间，公司股票进入上海证券交易所风险警示板交易。

　五、其他事项

　1. 公司将积极保证公司持续稳定经营。加强传统产品市场的开拓；加大核电、石化等高盈利产品市场的拓展；寻求开发出适合公司的长线批量产品；积极开展业务协作，着力推进提高项目总包能力；加快优势产品进入海外市场；努力盘活资产，提高经营收现能力；开源节流，做好资金收支平衡，确保资金链安全。

　公司对当前面临的严峻形势和退市风险有充分的认识，目前正采取上述措施，通过内外各方面的努力和支持，努力扭转公司经营状况，力争使公司取得较好的经营效果，为今后持续稳定健康发展打好基础。但由于当前重机行业形势仍未明显好转，市场竞争仍然异常激烈，产品价格持续低迷，上述措施能否实现2014年扭亏、能否恢复上市尚存在不确定性。

　2. 由于公司持续亏损，资金极度紧张，致使公司面临贷款逾期的巨大压力。截止2014年10月21日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务324,463万元逾期。公司正积极与有关各方协商，寻求妥善解决债务逾期问题的方式和方法。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：601268 证券简称： *ST二重 公告编号：临2014-088

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2014年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开。公司应到监事3人，出席监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》的有关规定。会议形成并通过以下决议：

　一、审议通过《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2014年第三季度报告》。

　此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于二重成都工程中心大楼在建工程抵押转一般抵押的议案》。

　此议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：公司第三届监事会第五次会议决议

　特此公告。

　二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会

　二〇一四年十月三十日