第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李锂、主管会计工作负责人孔芸及会计机构负责人(会计主管人员)孔芸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目

　1.报告期末，以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产为1,457,992.00元，比年初增长了131.64%，主要原因是：报告期内远期结汇约定交割汇率与期末银行远期报价汇率差价变大所致。

　2.报告期末，应收账款为357,040,289.77元，比年初增长了82.14%，主要原因是：报告期内收购SPL，将其应收账款纳入合并范围以及母公司本季度销售收入较去年第四季度销售收入增加所致。

　3.报告期末，应收利息为23,249,244.07元，比年初下降了81.58%，主要原因是：报告期内应收利息到期结算所致。

　4.报告期末，其他应收款为11,973,944.08元，比年初下降了62.18%，主要原因是：报告期内应收出口退税款减少所致。

　5.报告期末，存货为949,352,967.84元，比年初增长了40.13%，主要原因是：报告期内收购SPL，将其存货纳入合并范围所致。

　6.报告期末，一年内到期的非流动资产为0元，比年初减少1,000,000.00元，主要原因是：年初持有的理财产品到期所致。

　7.报告期末，其他流动资产为688,777,903.76元，比年初增长了1,277.56%，主要原因是：报告期购买理财产品所致。

　8.报告期末，可供出售金融资产为456,282,688.11元，比年初增长了77.97%，主要原因是：报告期内该资产公允价值变动所致。

　9.报告期末，固定资产为672,382,371.36元，比年初增长了66.86%，主要原因是：报告期内收购SPL，将其固定资产纳入合并范围所致。

　10.报告期末，在建工程为220,177,126.01元，比年初增长了67.62%，主要原因是：报告期内收购SPL，将其在建工程纳入合并范围以及子公司朋和置业和山东瑞盛工程建设投入增加所致。

　11.报告期末，开发支出为1,077,621.91元，比年初增长了112.28%，主要原因是：报告期内研发投入增加所致。

　12.报告期末，商誉为1,153,152,030.46元，年初数为0元，主要原因是：报告期内收购SPL，收购成本大于收购日可辨认净资产公允价值所致。

　13.报告期末，递延所得税资产为32,909,462.85元，比年初增长了771.90%，主要原因是：报告期收购SPL，将其递延所得税资产纳入合并范围所致。

　14.报告期末，短期借款为477,274,812.31元，年初数为0元，主要原因是：报告期内子公司美国海普瑞向招商银行纽约分行借款以及收购SPL，将其短期借款纳入合并范围所致。

　15.报告期末，预收款项为2,252,737.21元，比年初增长了59.17%，主要原因是：报告期收购SPL，将其预收款项纳入合并范围所致。

　16.报告期末，应付职工薪酬为7,892,977.88元，比年初减少了67.64%，主要原因是：报告期支付海普瑞2013年期末计提的年终奖金以及报告期收购SPL，将其应付职工薪酬纳入合并范围所致所致。

　17.报告期末，应付利息为8,343,768.31元，年初数为0元，主要原因是：子公司美国海普瑞向招商银行纽约分行贷款计提应付利息所致。

　18.报告期末，长期借款为538,959,000.00元，年初数为0元，主要原因是：子公司美国海普瑞向招商银行纽约分行贷款所致。

　19.报告期末，预计负债为3,367,564.72元，年初数为0元，主要原因是：报告期收购SPL，将其预计负债纳入合并范围所致。

　20.报告期末，递延所得税负债为135,391,692.31元，比年初增长了262.85%，主要原因是：报告期内收购SPL形成的递延所得税负债以及母公司可供出售金融资产公允价值变动影响增加递延所得税负债所致。

　21.报告期末，其他非流动负债为63,049,105.52 元，比年初增长了82.88%，主要原因是：报告期内收购SPL将其其他非流动负债纳入合并范围所致。

　22.报告期末，其他综合收益为327,889,456.40元，比年初增长了101.12%，主要原因是：报告期内可供出售金融资产公允价值变动所致

　（二）利润表项目

　1.年初至报告期末，营业税金及附加为6,350,005.05元，比上年同期数下降46.92%，主要原因是：报告期税基减少所致。

　2.年初至报告期末，销售费用为9,171,030.26元，比上年同期数增加83.53%，主要原因是：报告期收购SPL公司，将其销售费用纳入合并范围所致。

　3.年初至报告期末，管理费用为234,400,402.76元，比上年同期数增长63.30%，主要原因是：报告期收购SPL的并购费用增加以及将SPL的管理费用纳入合并范围所致。

　4.年初至报告期末，公允价值变动收益为828,567.00元，比上年同期数增长123.23%，主要原因是：报告期远期结汇交易产生收益增加所致。

　5.年初至报告期末，投资收益为465,206.63元，比上年同期数增长214.45%，主要原因是：报告期理财产品到期产生收益增加所致。

　6.年初至报告期末，营业外收入为2,809,121.92元，比上年同期数减少35.60%，主要原因是：报告期政府补助收入减少所致。

　7.年初至报告期末，营业外支出为677,353.55元，比上年同期数增长76.87%，主要原因是：报告期收购SPL，将其营业外支出纳入合并范围以及母公司发生对外捐赠支出所致。

　8.年初至报告期末，少数股东损益为-1,598,048.33元，比上年同期数增加1,439,652.30元，主要原因是：子公司亏损减少所致。

　（三）现金流量表项目

　1.年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额为721,110,135.47元，比上年同期数增加73.26%，主要原因是：报告期内购买原材料支付的现金减少所致。

　2.年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额为-2,182,146,116.11元，比上年同期数减少1,886,560,054.00元，主要原因是：报告期内支付购买SPL股权的现金所致。

　3.年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额为57,543,861.45元，比上年同期数增加610,830,395.55元，主要原因是：报告期内银行借款增加所致。

　4.年初至报告期末，汇率变动对现金及现金等价物的影响额为-6,125,617.03元，比上年同期数减少5,689,201.55元，主要原因是：报告期内汇率变动影响所致。

　5.年初至报告期末，现金及现金等价物净增加额报告期发生数为-1,409,617,736.22元，比上年同期数减少976,521,399.98元，主要原因是：报告期内收购SPL和分配股利所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.为了规避和防范汇率风险，2014年4月16日公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于开展2014年度远期外汇交易的议案》，同意公司以合资格的境内商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，公司进行的远期外汇交易合计不超过10,000万美元。

　根据公司第二届董事会第三十一次会议对2014年度远期外汇交易额度的批准，报告期内，已完成交割及尚未到交割时间的远期外汇交易具体情况如下：

　■

　2.公司于2014年7月9日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司员工借款实施员工持股计划的议案》，并于2014年7月28日经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。该员工持股计划已完成，共计购买7,956,128股公司股票,占公司总股本的比例为0.99%。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司收购的SPL于2004年2月10日经其董事会审议后开始启动雇主养老金计划，并于2005年1月1日正式实施。根据《雇员退休收入保障法案》，2014年SPL可用于投资的养老金金额为90.7万美元，分五次提取后交由雇主养老金计划进行投资管理。报告期内，截至2014年9月30日雇主养老金计划累计投资账户余额为2,633.47万元人民币（428.03万美元，根据2014年9月30日的人民币汇率计算），市场公允价值为3,362.29万元人民币（546.49万美元，根据2014年9月30日的人民币汇率计算）。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2012年10月15日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司使用自有资金9,999,999美元参与认购Prometic Life Sciences Inc.增发的48,147,053股股票，占增发后总股本的10.02%，获配的股票自PLI本次发行结束之日起三年零一天不出售不转让。公司购买成本为人民币 62,160,000.00元，截止到2014年9月30日，公允价值变动金额394,122,688.11元。

　六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　1.执行《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》情况

　根据《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》对其他综合收益项目列报的相关修订要求，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失，在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。根据此规定，公司将外币财务报表折算差额、原列入“资本公积”中可供出售金融资产公允价值变动重分类至“其他综合收益”，并进行了追溯调整，调整事项对2013年度合并资产负债表的影响如下表：

　■

　调整事项对2013年度母公司合并资产负债表的影响如下表：

　■

　上述会计政策变更，仅对其他综合收益、资本公积、外币报表折算差额三个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2. 执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司本期财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司

　法定代表人：李锂

　2014年10月28日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-066

　深圳市海普瑞药业股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2014年10月13日以电子邮件的形式发出，会议于2014年10月28日上午10:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请授信的议案》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　《深圳市海普瑞药业股份有限关于公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请授信的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《关于开展利率掉期和远期外汇交易的议案》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展利率掉期和远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3、审议通过了《关于提名步海华先生为公司第三届董事会董事的议案》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　董事会同意提名步海华先生为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会任期一致。

　步海华个人简历：

　步海华，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，中国注册会计师(非执业会员)，1997年7月毕业于上海财经大学， 2005年1月毕业于上海交通大学，1997年9月至1999年12月在南光集团股份有限公司工作，2000年1月至2001年12月在网大中国有限公司工作，2002年1月至2006年12月在香江集团有限公司工作，2006年12月起进入海普瑞工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　截至2014年10月28日，步海华先生未直接持有公司股票，公司员工持股计划共计购买公司股票7,956,128股,步海华先生参加了员工持股计划，参加份额为9%，与持股5%以上股东和董事、监事、其他高级管理人员无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　独立董事对此事项发表独立意见：同意提名步海华先生为公司第三届董事会董事。《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　4、审议通过了《关于增加自有资金购买银行保本理财产品额度的议案》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于增加自有资金购买银行保本理财产品额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　监事会就此项议案发表意见，认为在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的银行保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意增加自有闲置资金不超过50,000 万元人民币购买银行保本理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　5、审议通过了《2014年第三季度报告》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第三季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第三季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　6、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更会计政策的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　监事会就此项议案发表意见，认为公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意实施本次会计政策变更。

　7、审议通过了《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　公司董事会提请于2014年11月19日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第四次临时股东大会，审议第三届董事会第四次会议通过的《关于公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请授信的议案》、《关于提名步海华先生为公司第三届董事会董事的议案》等议案。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-067

　深圳市海普瑞药业股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第四次会议通知于2014年10月13日以电子邮件的形式发出，会议于2014年10月28日上午11:00在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

　1.审议通过了《关于增加自有资金购买银行保本理财产品额度的议案》。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　经核查，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的银行保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意增加自有闲置资金不超过50,000 万元人民币购买银行保本理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于增加自有资金购买银行保本理财产品额度的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2.审议通过了《2014年第三季度报告》。

　表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　监事会认为：公司财务制度健全、会计基础工作和内控体系完善，财务运作规范，不存在违反法律法规的行为。2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；所包含的信息真实客观反映了公司 2014年第三季度的财务状况和经营成果；不存在任何虚假记载、误导性表述或者重大遗漏。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第三季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第三季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3. 审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部令[第76号]《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意实施本次会计政策变更。

　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于变更会计政策的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-068

　深圳市海普瑞药业股份有限公司

　关于公司向花旗银行(中国)深圳分行

　申请授信的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年10月28日审议通过了《关于向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请授信的议案》。

　为拓展公司融资渠道，建立更广泛的银企合作关系，公司董事会同意向花旗银行(中国)有限公司深圳分行(以下简称“花旗银行”)申请最高不超过1亿美元的综合授信额度，具体授信情况如下：

　1.公司拟向花旗银行申请1亿美元的综合授信额度（此额度包含但不限用于美元贷款、利率掉期、远期外汇等衍生品交易）, 申请授信期限最长不超过3年，以银行实际批准的期限为准；

　2.为规避上述授信项下的美元贷款相关的利率和汇率风险，公司拟进行利率掉期、远期外汇等衍生产品交易；

　3.公司获得上述授信项下的美元贷款时通过向银行提供其要求的现金质押对美元贷款进行担保；

　4.授权本公司董事长兼法定代表人代表本公司签署与上述授信事项相关的所有协议及文件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-069

　深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展利率掉期和远期外汇交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年10月28日审议通过了《关于开展利率掉期和远期外汇交易的议案》，具体情况如下：

　董事会同意以花旗银行（中国）有限公司深圳分行(以下简称“花旗银行”)作为交易对手方，进行折合不超过500万美元的两年期利率掉期交易和不超过7,000万美元的两年期远期外汇交易业务。

　公司将在上述交易期间的总额度内开展利率掉期和远期外汇交易业务，不需要投入其他资金。

　一、预计开展的利率掉期和远期外汇交易概述

　公司拟向花旗银行申请综合授信额度1亿美元，并拟根据本授信额度向花旗银行申请贷款，为了锁定未来偿还美元贷款的汇率风险和期间的利率风险，公司拟与花旗银行同时进行利率掉期和远期外汇交易。

　1. 为了规避和防范美元贷款浮动利率风险，公司拟进行的利率掉期交易是将浮动利率交换为固定利率的交易行为。

　为了规避和防范偿还美元贷款时的汇率风险，公司拟进行的远期外汇交易是在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元的交易行为。

　2.公司拟以花旗银行作为交易对手方进行利率掉期和远期外汇交易，本公司拟进行两年期的利率掉期交易金额合计不超过500万美元，两年期的远期外汇交易金额合计不超过7,000万美元。

　二、与交易有关的具体协议

　1.根据《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》、公司《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》的相关规定，公司计财部负责与花旗银行就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的利率掉期和远期外汇交易合约，或者框架性协议，公司都将在定期报告中履行信息披露义务，披露合约或协议的执行情况。

　2.公司拟进行的利率掉期交易和远期外汇交易均以花旗银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。

　三、公司利率掉期和远期外汇交易情况

　截至2014年10月28日，公司未发生过利率掉期交易。

　根据公司第二届董事会第三十一次会议对2014年度远期外汇交易额度的批准，截至2014年10月28日，公司所发生的远期外汇交易金额累计2,674万美元，具体情况如下：

　■

　四、开展利率掉期和远期外汇交易的目的

　此次开展利率掉期和远期外汇交易，是公司拟向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请综合授信额度1亿美元，为规避实际借款后未来还款时美元贷款利率与汇率波动而进行。目的是为规避和防范由于偿还美元贷款偿还金额的增加，降低利率及汇率波动对公司的影响，并使公司保持稳定的财务费用水平。

　五、利率掉期和远期外汇交易业务品种

　公司此次的利率掉期和远期外汇交易业务，限于美元，开展交割期与美元贷款授信期限一致、且金额与预测贷款偿还金额相匹配的利率掉期和远期结汇业务，以切实符合公司贷款的实际需要。

　六、交易期间和投入资金

　公司拟以花旗银行作为交易对手方，进行折合不超过500万美元的两年期利率掉期交易和不超过7,000万美元的两年期远期外汇交易业务。

　公司将在上述交易期间的总额度内开展利率掉期和远期外汇交易业务，不需要投入其他资金。

　七、利率掉期和远期外汇交易的风险

　1.利率波动风险：实际利率低于掉期利率，造成损失。

　2.汇率波动风险：在汇率行情变动大的情况下，银行远期结汇汇率的报价可能出现低于即期结汇汇率，造成汇兑损失。

　3.内部控制风险：利率掉期和远期外汇交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

　八、风险控制措施

　1.公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》，对利率掉期交易和远期外汇交易履行披露义务。

　2.公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》，对交易操作原则、权限、内部管理、操作流程、信息保密、内部风险报告和处理程序，信息披露做出明确规定。根据该制度，公司将严格安排和使用专业人员，建立不相容岗位牵制的制度，加强人员业务培训和道德教育，提高综合素质。

　九、利率掉期和远期外汇交易对公司的影响

　鉴于：

　1.拟进行的利率掉期和远期外汇交易行为是以防范和规避银行美元贷款的利率及汇率风险为目的；

　2.公司制定了具体的风险控制措施；

　3.公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　综上，预计拟进行的利率掉期和远期外汇交易行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。

　十、备查文件

　1.第三届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-070

　深圳市海普瑞药业股份有限公司

　关于增加自有资金购买银行保本理财产品额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年10月28日审议通过了《关于增加自有资金购买银行保本理财产品额度的议案》，具体情况如下：

　董事会同意增加使用自有闲置资金不超过50,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效。

　一、基本情况

　1.投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。

　2.投资额度：根据公司自有资金情况，拟增加购买理财产品的投资额度不超过50,000万元人民币（以发生额作为计算标准并连续十二个月内累计计算），投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。

　3.投资方式：投资于低风险保本型银行理财产品，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

　4.额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　5.资金来源：在保证正常经营和发展所需资金的情况下，公司及控股子公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。

　本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　本投资理财事项不构成关联交易。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1.投资风险

　尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　（1）公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；

　（2）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告，避免或减少公司损失；

　（3）公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用发表相关的独立意见。

　（4）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

　三、对公司日常经营的影响

　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更高的投资回报。

　四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　2013 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金不超过 30,000 万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。2013年8月27日至2014年4月10日，公司及控股子公司在上述额度范围内滚动使用闲置自有资金累计购买低风险保本型银行理财产品12,100万元，已到期产品取得收益70.03万元。

　2014 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金不超过 30,000 万元人民币购买低风险保本型银行理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2014年10月28日，公司及控股子公司在上述额度范围内滚动使用闲置自有资金累计购买低风险保本型银行理财产品28,752万元，已赎回产品取得收益64,906.4元。尚有27,058万元产品未到期。

　2014年8月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金不超过70,000 万元人民币购买低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截止2014年10月28日，公司及控股子公司在上述额度范围内滚动使用闲置自有资金累计购买低风险产品43,000 万元，已赎回产品取得收益0元，尚有43,000万元产品未到期。

　五、审批程序和内部控制

　1.公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规制定的要求进行投资。

　2.公司已经制定了《委托理财管理制度》，规范公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。

　3.审批程序按照《公司章程》及《委托理财管理制度》的规定进行。

　独立董事意见：

　公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司增加使用自有闲置资金不超过50,000万元人民币购买低风险保本型银行理财产品。

　监事会意见：

　在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的银行保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意增加自有闲置资金不超过50,000 万元人民币购买银行保本理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　六、备查文件

　1.第三届董事会第四次会议决议。

　2.第三届监事会第四次会议决议。

　3.公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-072

　深圳市海普瑞药业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年10月28日审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1.变更原因：

　从2014年1月起，中华人民共和国财政部陆续发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》共八项具体会计准则。

　根据财政部要求，其中除《企业会计准则第37号——金融工具列报》外，其他七项准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月，中国财政部发布了中华人民共和国财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。

　2.变更前公司所采用的会计政策：

　公司按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　3.变更后公司所采用的会计政策：

　根据财政部的规定，公司自财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日起执行新修订的会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了公司原有的会计政策。

　4.变更日期：自2014年7月1日起。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1.执行《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》情况

　根据《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》对其他综合收益项目列报的相关修订要求，在资产负债表中所有者权益类增加“其他综合收益”项目，核算根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失，在利润表中，应将其他综合收益项目划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。根据此规定，公司将外币财务报表折算差额、原列入“资本公积”中可供出售金融资产公允价值变动重分类至“其他综合收益”，并进行了追溯调整，调整事项对2013年度合并资产负债表的影响如下表：

　■

　调整事项对2013年度母公司合并资产负债表的影响如下表：

　■

　上述会计政策变更，仅对其他综合收益、资本公积、外币报表折算差额三个报表项目金额产生影响，对公司2013年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2.执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司本期财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　公司董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定， 不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　四、独立董事及监事会意见

　公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料，认为：

　1.公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的 有关规定；

　2.公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；

　3.本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　4.同意公司本次会计政策的变更。

　监事会认为：

　公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意实施本次会计政策变更。

　五、备查文件

　1.第三届董事会第四次会议决议。

　2.第三届监事会第四次会议决议。

　3.公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-073

　深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日召开的第三届董事会第四次会议决议的内容，公司定于2014年11月19日召开2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

　2.股东大会的召集人：第三届董事会

　3.会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2014年11月19日下午14:30

　网络投票时间：2014年11月18日～2014 年11月19日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月19日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月18日15:00至2014年11月19日 15:00 期间的任意时间。

　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6.出席对象：

　（1）于股权登记日2014年11月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7.现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

　二、会议审议事项

　1.《关于公司向花旗银行(中国)有限公司深圳分行申请授信的议案》；

　2.《关于提名步海华先生为公司第三届董事会董事的议案》，该议案需要对中小投资者的表决单独计票，独立董事已就相关事项发表独立意见。

　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见刊登于2014年10月30日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关公告。

　三、会议登记方法

　1.登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2014年11月17日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　2.登记时间：2014年11月17日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　3.登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　1.通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362399

　（2）投票简称：海普投票

　（3）投票时间：2014年11月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　（4）在投票当日，“海普投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　①进行投票时买卖方向选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　④股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　2.通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月18日下午3:00，结束时间为2014年11月19日下午3:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

　■

　该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1.联系方式

　电话：0755-26980311

　传真：0755-86142889

　联系人：步海华、白琼

　联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道19号

　邮政编码：518057

　2.会议费用情况

　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　3.若有其他事宜，另行通知。

　六、备查文件

　1.第三届董事会第四次会议决议。

　特此公告。

　附件：1.股东登记表；

　2.授权委托书。

　深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月三十日

　附件：

　深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第四次临时股东大会股东登记表

　兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第四次临时股东大会。

　■

　股东签名/盖章：

　日期：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年第四次临时股东大会结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人证券账号： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2014-071

　深圳市海普瑞药业股份有限公司