一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人苏立航、主管会计工作负责人李俊巍及会计机构负责人（会计主管人员）郭轶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　一、 资产负债表项目

　（1）货币资金2014年9月30日期末数为243,842,369.65 元，比年初数 549,280,971.54 元减少55.61%，其主要原因是：公司归还短期借款、现金分红、支付商品货款所致。

　（2）应收票据2014年9月30日期末数137,998,006.98元，较年初数307,298,940.1元减少55.09%，主要原因是：公司应收票据贴现及承兑汇票到期解付所致。

　（3）应收账款2014 年9月30日期末数629,376,199.53元，较年初数 426,880,339.51 元增加47.44%，主要原因是：公司本期销售所形成的应收账款尚未回款所致。

　（4）其他应收款2014年9月30日期末数 30,083,040.98元，较年初数 16,323,409.66 元增加84.29%，主要原因是：公司部分研发项目在年底前将收到的拨款挂账所致。

　（5）其他流动资产2014年9月30日期末数 2,958,587.58 元，较年初数 4,854,213.82 元减少39.05%，主要原因是：公司随销售对留抵进项税进行使用所致。

　（6）固定资产清理2014年9月30日期末数1,100,368.18元，较年初数769,631.22元增加42.97%，主要原因是：公司控股子公司中兵通信科技有限公司固定资产报废待处置增加所致。

　（7）应付票据2014年9月30日期末数44,986,044.15元，较年初数88,063,424.71元减少48.92%，主要原因是：公司应付承兑汇票到期解付所致。

　（8）预收款项2014年9月30日期末数18,990,142.59元，较年初数97,843,531.94元减少80.59%，主要原因是：公司控股子公司中兵通信科技有限公司收到的订单预收款本期确认收入所致。

　（9）应交税费2014年9月30日期末数 4,698,411.39 元，较年初数 13,103,051.57 元减少64.14%，主要原因是：公司本期缴纳企业所得税所致。

　（10）应付股利2014年9月30日期末数为 0.00 元，年初为15,969,874.15，其主要原因是：公司控股子公司中兵通信科技有限公司本期已完成股利支付所致。

　（11）一年内到期的非流动负债2014年9月30日期末数4,000,000.00 元，较年初数 8,000,000.00元减少 50%，主要原因是：公司控股子公司中兵通信科技有限公司本期按合同协议规定偿还一年内到期的借款所致。

　（12）专项应付款2014年9月30日期末数 10,143,875.23元，较年初数 23,247,552.16 元减少56.37%，主要原因是：公司本期收到的拨款随着项目进行使用所致。

　（13）其他非流动负债2014年9月30日期末数 27,032,527.75 元，较年初数 15,282,527.75 元增加76.89%，主要原因是：公司子公司衡阳北方光电信息技术有限公司及中兵通信科技有限公司项目所收到的拨款按受益对象确认递延收益所致。

　（14）专项储备2014年9月30日期末数 1,749,904.10元，较年初数 434，446.74 元增加 302.79%，主要原因是：公司本期按规定计提安全生产费所致。

　二、利润表项目

　（1）资产减值损失2014年本期发生数为 -4,209,418.36 元，上年同期为-16,746,313.44元，其主要原因是：公司依据与北方导航科技集团有限公司签订的电脑刺绣机租赁经营业务的约定，公司收回北方导航科技集团有限公司代为公司清理与电脑刺绣机生产、经营业务相关的债权债务以及公司近年来持续清理绣花机业务长期挂账应收账款，应收账款总额同比减少所致。

　（2）投资收益2014年本期发生数为 -524,841.39元，上年同期无此事项发生，其主要原因是：公司子公司衡阳北方光电信息技术有限公司处置伊春中兵矿业有限公司8.466%股权产生投资损失所致。

　（3）营业外收入2014年本期发生数为5,491,195.23 元，比上年同期数减少 30.07%，其主要原因是：公司控股子公司中兵通信科技有限公司上年同期进行了土地转让，本期无此事项所致。

　（4）营业外支出2014年本期发生数为 2,074,378.16 元，比上年同期数增加 348.50%，其主要原因是：公司控股子公司中兵通信科技有限公司补交北京办公楼房产、土地税滞纳金所致。

　三、现金流量表项目

　（1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2014年本期发生数为352,198.00元，比上年同期数减少 93.10%，其主要原因是：公司本期发生处置固定资产事项较上年同期较少所致。

　（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2014 年本期发生数为 76,430,682.58元，比上年同期数增加 110.48%，其主要原因是：公司本期控股子公司中兵通信科技有限公司科技工业园区项目购建款增加所致。

　（3）支付其他与投资活动有关的现金 2014 年本期发生数为423,664.00元，上年同期数为0元，其主要原因是：公司本期控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司支付伊春中兵矿业评估审计费所致。

　（4）取得借款收到的现金 2014 年本期发生数为 295,800,000.00 元，比上年同期数增加 45.00%，其主要原因是：公司本期银行贷款增加所致。

　（5）偿还债务所支付的现金2014年本期发生数为378,000,000.00元，比上年同期数增加37.76%，其主要原因是：公司本期短期贷款到期按期偿还所致。

　（6）支付其他与筹资活动有关的现金 2014 年本期发生数为 60,322.42元，比上年同期数减少76.26%，其主要原因是：公司本期因贷款规模减少相应所发生的手续费减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》,企业应当在职工为其提供服务的会计期间，针对设定收益计划部分离职后福利确认为预计负债。应调整的相关期初数正在测算中。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的其他相关业务及事项方面，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，因此对相关事项也无需进行追溯调整。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。　

　3.5.2 职工薪酬准则变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　职工薪酬准则变动影响的说明

　根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》企业应当在职工为其提供服务的会计期间，

　针对设定收益计划部分离职后福利确认为预计负债。应调整的相关期初数正在测算中，后续本公司将按照相关监管规定进行公告。

　公司名称：北方导航控制技术股份有限公司

　法定代表人：苏立航

　日期：2014-10-30

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-032 号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第三次会议于2014年10月20日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2014年10月28日上午9：30在公司二层北侧会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长苏立航先生主持，经充分讨论，形成决议如下：

　一、 审议通过《关于变更会计政策的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的

　100%，0票反对，0票弃权。

　本议案详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　二、 审议通过《关于2014年度第三季度报告及摘要的议案》。9票赞成，占

　有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本议案详细内容请见上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn）《2014年度第三季度报告》。

　三、审议通过《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产

　品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。

　同意变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的11,150万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。

　本议案应提交股东大会审议。

　本议案详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn）《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。

　四、审议通过《关于部分资产置换暨关联交易的预案》。6票赞成，占有效表

　决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。

　同意将本公司持有的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务(主要包括公司本部、北京分公司及天津分公司电脑刺绣机和电脑针织横机的相关资产、负债及人员等)以及伊春中兵矿业有限责任公司71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司所持哈尔滨建成北方专用车有限公司100%股权置入。本次置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。

　同意授权公司经营层在本次董事会审议通过后，组织开展预案细化及实施所需的审计、评估、独立财务顾问、法律意见出具、方案设计、履行监管部门要求的程序等相关工作。上述相关工作完成后，具体方案应提交董事会、股东大会审议。

　本议案详细内容请见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://static.sse.com.cn）《关于部分资产置换暨关联交易预案的公告》。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-033 号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方导航控制技术股份有限公司于2014年10月28日在公司会议室召开了第五届监事会第三次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席党建滨主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

　一、审议通过《关于变更会计政策的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　二、审议通过《关于2014年度第三季度报告及摘要的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2014年第三季度财务状况和经营成果。

　3、参与报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、审议通过《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次募集资金变更暨关联交易事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发展的需要，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。同时本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出具了资产评估报告和可行性研究报告，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　四、审议通过《关于部分资产置换暨关联交易的预案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　该预案的实施有利于增强公司盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。本次关联交易定价将参考资产评估机构评估结果公允定价，以保证交易的公正及公平。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　监事会

　2014年10月30日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-034号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更，是公司为落实2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等会计准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行的变更、调整。

　●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司2013年度以及2014年第三季报告的总资产、净资产、净利润产生重大影响。

　一、会计政策变更概述

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　本次变更会计政策的日期为：2014年7月1日。

　本公司2014年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响如下：

　1、 根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通

　知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。

　2、 执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关情况。

　根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》，企业应当在职工为其提供服务的会计期间，针对设定收益计划部分离职后福利确认为预计负债。应调整的相关期初数正在测算中，后续本公司将按照相关监管规定进行公告。

　3、执行《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的相关情况。

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的其他相关业务及事项，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，相关事项也无需进行追溯调整。

　三、独立董事及监事会意见

　本公司独立董事杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎对该事项发表独立意见如

　下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　本公司2014年10月28日召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。具体决议内容如下：

　本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布和修订的会计准则要求进行的合理变更和调整，是符合规定的；执行新会计准则能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-035号

　关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航

　与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●原项目名称：场景观测平台产品批生产建设项目（二期）

　●新项目简要内容：本公司拟投入11,150万元用于建设“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”，其中固定资产投资4,750万元；向中国兵器工业导航与控制技术研究所（以下简称“导控所”）支付技术转让费（关联交易）4,400万元；铺底流动资金2,000万元。

　●变更募集资金投向的金额：11,150万元

　●本次投资项目中的技术转让事项涉及关联交易。

　●本次投资中涉及的关联交易未构成重大资产重组。

　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2016年12月。

　●本议案需提交股东大会审议。

　一、变更募集资金投资项目的概述

　北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于2009

　年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票。本次发行募集资金总额82,883.0665万元，扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。截至2014年9月30日，剩余募集资金18,971.60万元。

　本次拟变更的原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的11,150万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”（以下简称：新项目），涉及变更投向的总金额占原项目总筹资额的比例为70.48%，截至目前，原项目累计投入金额为1,854.26万元。

　本次新项目的建设涉及专有技术的转让，公司与导控所签署《军品科技成果转让合同》，拟以4,400万元受让导控所 “某型装备导航与控制系统产品技术”，导控所为北方导航科技集团有限公司成员单位，是由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称：兵器集团）代管的事业单位，是本公司的关联单位，因此该技术转让构成关联交易。在过去12个月内，除日常经营性关联交易外，本公司与导控所的关联交易金额为0元；在过去12个月内，本公司同类型关联交易金额为0元。

　本公司2014年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决。

　二、变更募集资金投向的具体原因

　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　原项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”是本公司2009年7月非公开发行中的募集项目，实施主体为北方导航，计划投资15,820万元（其中建设投资10,950万元，流动资金4,870万元），预计达纲生产后的年利润总额为8,496（万元）。

　截至目前，累计投入1,854.26万元，剩余募集资金13,965.74万元，存于募集资金专户并拟根据公司整体项目安排使用。

　（二）项目变更的具体原因

　原项目的建设目标为依托公司原有的无人机科研条件，充分发挥自主导航、

　远程操控的优势。通过增强科技创新、仿研和技术移植的方法，将在现有的航空测绘、国土资源勘探等民用领域向军用无人机领域推广和深化，在使用领域和品种扩充的基础上，通过补充相应条件，形成无人机技术核心产业。

　变更募集资金投向的主要原因是场景观测平台产品批生产建设项目（二期）产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展，基于市场需求的变化情况和考虑到募集资金投资产生效益最大化，公司拟停止实施场景观测平台产品批生产建设项目（二期），并将其已募集的资金变更用于公司其他急需实施的项目。

　导航与控制产品生产线技术改造项目是公司急需实施的项目之一，该项目的研制工作已基本结束，公司承担的该产品批量生产任务已明确，随着产品应用范围的不断扩大，对该类产品的需求将不断加大，保证和提高该类产品生产能力已经成为公司急需完成的任务之一。

　综合上述情况，公司拟将场景观测平台产品批生产建设项目（二期）项目募集的资金变更用于建设某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目。

　三、新项目具体情况

　（一）概述

　本次变更部分募集资金用于建设新项目，资金主要用于生产线技术改造的

　固定资产投入；受让导控所专有技术；配套流动资金。预计2016年12月底前完成项目建设，投入使用。

　（二）项目建设的必要性

　导航与控制系统是信息化装备、智能化弹药的关键技术和产品之一，是形成

　精确打击能力的核心装备，也是“十二五”期间我军技术装备发展的重点研究领域。导航与控制产品在未来高科技战争中有着不可替代的特殊地位。能否形成一定的产研规模和市场占有率，将决定兵器集团在这一新兴产品技术领域的地位。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平。

　（三）项目建设的主要内容

　本次项目实施的主要内容为：在现有生产条件的基础上，通过“军品科技成果转化”方式受让导控所某型装备导航与控制系统产品技术，对外购部件检测、电子组件装配、某型装备导航与控制系统产品总装调试线及装配线信息系统等条件进行补充完善，并根据工艺生产要求对厂房进行适应性改造。

　（四）经济效益分析

　“中国兵器规划研究院”为项目出具了《可行性研究报告》，主要经济效益分析内容如下：

　1、投资估算

　经估算，本项目新增建设投资为9,150万元，项目新增流动资金中铺底部分为2,000万元，以上两项合计为11,150万元。项目新增建设投资的构成如下表：

　项目新增建设投资估算构成表

　■

　本项目新增建设投资9,150万元和新增流动资金中铺底部分2,000万元共计11,150万元，拟通过变更场景观测平台产品批生产建设项目（二期）的部分募集资金解决。

　2、经济效益分析

　经估算，本项目正常年年利润总额为2,341万元，年净利润1,756万元。在本项目增量投资的现金流量分析中，计算的各项指标为：财务内部收益率：31.48%(税后)，38.00%(税前)；财务净现值(I=12%)：10,095万元(税后)，13,388万元(税前)；投资回收期：5.06年(税后)，4.54年(税前)。

　本项目的盈利能力，财务平衡能力较好，具有一定的的抗风险能力，各项主要经济指标均高于行业一般水平，在整个计算期内（12年），企业财务状况良好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务上是可行的。

　四、新项目中涉及的关联交易情况

　（一） 关联方基本情况

　导控所为北方导航科技集团有限公司成员单位，是由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司代管的事业单位，是本公司的关联单位。该单位的具体情况如下：

　1、 单位名称：中国兵器工业导航与控制技术研究所

　2、 单位地址：北京市海淀区车道沟10号

　3、 法定代表人：苏立航

　4、 机构类型：事业法人

　5、 宗旨和业务范围：开展系统工程研究，促进兵器工业发展，发展战略与规

　划研究，系统总体与系统集成技术研究，精密仪器和机电产品研制，计算机网络系统研究、数字化产品研制、软件测评、质量和可靠性研究、环境和可靠性试验与评估。

　6、 开办资金：2,237万元

　7、 历史沿革及主要业务情况：导控所前身为1982年创建的中国兵器工业系统工程研究所，2001年改建为中国兵器工业系统总体部，2010年，中编办批准将其更名为“中国兵器工业导航与控制技术研究所”，是国家重点保军事业单位，主要围绕兵器导航产业化和弹药制导化的核心使命，逐步形成了惯性导航、制导控制，制导弹药总体三大业务领域，在推动兵器弹药产业可持续发展、满足国防现代化建设需要方面取得了可喜成绩，同时也锻炼出一支精干高效的科研团队，培养出大批优秀人才。

　8、 2013年财务状况：2013年末导控所总资产为78,883万元、净资产为19,806万元，净利润2,340万元。

　在本次关联交易之前，公司与该同一关联人就同一标的的关联交易额为0元，本次关联交易金额为4400万元，未达到2013年末净资产的5%以上。

　（二）关联交易标的基本情况

　在本协议签署前，本公司未与关联方签署有偿使用“某型装备导航与控制

　系统产品技术”相关协议。

　1、交易涉及的技术名称：某型装备导航与控制系统产品技术

　2、类别：无形资产

　3、权属情况：本技术属导控所所有，无质押、涉诉、仲裁或司法强制

　执行等可能限制其转让或其他重大争议事项。

　4、标的的可交付时间：标的技术的制造与验收规范、工艺文件将于2014年12月交付。

　5、标的的评估情况

　北京天健兴业资产评估有限公司接受中国兵器工业导航与控制技术研究所、北方导航控制技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用重置成本法、收益法，对中国兵器工业导航与控制技术研究所所持有的某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年9月30日的市场价值作出了公允反映。资产评估报告（天兴评报字（2014）第1052号）摘要内容（《评估报告》的详细内容请见同日刊载于上海证券交易所网站的《评估报告全文》）如下：

　（1）评估目的：北方导航控制技术股份有限公司拟购买中国兵器工业导航与控制技术研究所所持有的导航与控制系统产品总装总调专有技术，本次评估的目的是反映该某型产品导航与控制系统产品总装总调专有技术于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　（2）评估对象：评估对象是中国兵器工业导航与控制技术研究所所持有的某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术。

　（3）评估范围：形成技术产品某型装备导航与控制系统产品总装总调工序的全部技术。

　（4）价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。

　（5）评估基准日： 2014年9月30日。

　（6）评估方法：重置成本法、收益法。

　（7）评估结论：

　由于该专有技术主要应用于军事领域，具有特有的特殊性和保密性，所形成的产品亦尚未进行销售，评估人员难以对预测的销售数量和价格进行市场论证，本次评估依据委托方中国兵器工业导航与控制技术研究所提供承诺作为假设前提，在相应假设前提下，评估人员通过对比相关领域同行业上市公司数据，确定采用收益现值法的评估结果作为某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术在评估基准日2014年9月30日的公平市场价值为4400万元。

　本次评估在持续使用和公开市场的假设前提下进行的。

　经测算，本项目可为公司带来持续的、稳定的盈利，解决现有生产技术及生

　产能力不能满足生产任务需要的矛盾，但该项目产品属于军品，存在受国家宏观政策调整、国际局势变化等因素的影响。公司拟通过拓展产品用途，力争订单任务等方式规避上述风险。

　根据国家的有关规定，本评估结果的有效期限为1年，自评估基准日2014年9月30日起，至2015年9月29日止。

　（8）两种评估方法存在较大差异的说明

　根据评估机构的测算，本次委估的专有技术采用收益法得出的评估值为4400万元（取整）。采用重置成本法得出评估值为1355万元（取整）。两种方法评估结果有很大差异，主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，重置成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是现有资产的重置价值。收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，反映了资产的综合获利能力。

　一般认为技术的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素我们认为收益法从资产整体获利能力的角度更能客观来反映其评估基准日的市场价值。

　故最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即某型装备导航与控制系统产品总装总调专有技术在2014年9月30日所表现的市场价值为4400万元。

　需要特别做出说明的是，收益法假设前提是本次收益评估结果成立的必要条件和重要基础，在此提醒报告使用者注意。

　由于该专有技术主要应用于军事领域，具有特有的特殊性和保密性，所形成的产品亦尚未进行销售，评估人员难以对预测的销售数量和价格进行市场论证，本次评估依据委托方中国兵器工业导航与控制技术研究所提供承诺作为假设前提，在相应假设前提下，评估人员通过对比相关领域同行业上市公司数据，得出以上结论。

　（三）本次关联交易涉及的合同主要内容

　本公司于2014年10月28日与导控所签署了《军品科技成果转让合同》，

　主要内容如下：

　1、标的名称：某型装备导航与控制系统产品技术

　2、转让标的的价格：4400万元

　3、付款方式：首付款2000万元，余款分两次付清。

　4、定价方式：技术转让费主要依据第三方“北京天健兴业资产评估公司”

　出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第1052号）确定的价值作为参考。

　5、 技术服务的有关约定：

　（1）导控所将其拥有的本项科技成果的生产、使用、销售权转让给北方导航，北方导航受让并支付相应的使用费。

　（2）北方导航为该技术的独家受让方，未经北方导航同意，导控所不得擅自将该技术转让给第三方。

　（3）导控所保证本项科技成果的实用性、可靠性，并保证本项科技成果不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控北方导航实施本项科技成果侵权的，导控所应当赔偿北方导航由此产生的相应损失。

　（4）在合同履行过程中，因本项科技成果已经由他人公开（以专利权方式公开的除外），一方应在十日内通知另一方解除合同，导控所应赔偿北方导航的损失。

　（5）导控所在本合同有效期内，将本项科技成果申请专利或以其他方式公开的，应当征得北方导航同意。

　（6）北方导航、导控所有权对该技术成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归实施改进的一方所有。

　6、导控所（甲方）的责任与义务：

　（1）按期向北方导航（乙方）提供定型状态的有关图纸资料、制造验收规范，以及工艺等技术文件；

　（2）安排专人负责乙方的技术培训、现场指导、跟产学习等工作；

　（3）向乙方提供必要的工装、检测与验收仪器设备清单，并协助制造、调试；

　（4）向乙方提供外协外购件配套单位清单及相关验收规范；

　（5）在技术服务期内（指转让合同生效起至转产鉴定完成为止），为乙方提供必要的技术服务。

　7、北方导航（乙方）的责任与义务：

　（1）保证转产产品技术状态要与甲方保持一致，不得擅自更改；

　（2）在技术培训时，要选派技术骨干参加技术培训与跟产学习，对从事转产产品生产的有关人员要做到持证上岗；

　（3）在进行接产能力评估之前完成转产产品工艺的编制，工装。检测及验收仪器设备要齐备；

　（4）原材料、元器件及外协外购配套件的生产单位要与甲方一致；

　（5）未经甲方许可，不得擅自将受让技术转让给第三方或应用到其它产品中；

　（6）作好转让产品技术保密工作，防止泄漏；

　（7）严格按照合同的约定支付转让费。

　8、生效条款

　本合同经各方签署，并经北方导航股东大会审议通过后生效。

　（四）本次关联交易的定价依据

　关联交易的主要内容详见上文合同主要内容；本次交易价格的依据为按照交易标的的评估值。

　（五）本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　本公司目前是某型装备导航与控制系统产品的定点生产单位，现正承接国内相关产品的生产任务，随着技术的发展和配套的需要，现有生产条件和技术亟待提升。通过“科技成果转化”的方式有偿取得导控所的该项技术，并通过生产线技术改造，进一步提升技术水平，扩大生产规模，可形成系列某型装备导航与控制系统产品的研发与生产能力；同时解决公司现有工艺手段不足等问题。

　而导控所是中国兵器工业集团的总体单位，掌握导航与控制技术并具有产品开发能力，是我国导航与控制技术力量雄厚、设施完备的研发单位，其自主研发的某型装备导航与控制技术可解决我公司目前存在的主要技术不足，是本次新项目实施的技术基础。

　实施本次关联交易后，本公司将增加无形资产4,400万元，减少流动资产4,400万元，对公司短期偿债能力影响不大。根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，本公司自取得上述无形资产当月起可按10年平均摊销进入损益。故本次交易完成后，本公司今后10年每年将增加管理费用或制造成本支出440万元，从而每年影响公司净利润约374万元。

　但同时，公司在受让该项技术后将通过实施生产线技术改造，最终实现某型装备导航与控制技术产品批生产能力及销售，预计投资回收期为5.06年(税后)，项目盈利能力、抗风险能力较强。

　除兵器集团系统内配套需要外，本次交易完成后不会带来其他关联交易、同业竞争的情况。

　五、新项目的市场前景和风险提示

　经测算，本项目可为公司带来持续的、稳定的盈利，解决现有生产技术及生

　产能力不能满足生产任务需要的矛盾，但该项目产品属于军品，存在受国家宏观政策调整、国际局势变化等因素的影响。公司拟通过拓展产品用途，力争订单任务等方式规避上述风险。

　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集投资项目的意见

　（一）独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，杨金观、俞向阳、孟宪嘉、陈皎作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，就公司第五届董事会第三次会议《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》所涉及的相关事项发表独立意见如下：

　1、公司本次变更募集资金投向用于建设某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目 ，是基于市场需求的变化情况，并考虑到募集资金投资产生效益最大化。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平。

　2、本次关联交易涉及的事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发展的需要，是新项目实施的技术基础，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。

　3、本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构独立出具了评估报告和可行性研究报告，确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。

　4、在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决。审议程序符合相关法律、法规及监管要求。同意该议案的相关内容，并同意将该议案进一步提交股东大会审议。

　（二）监事会意见

　本公司2014年10月28日召开的第五届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。具体决议内容如下：

　本次募集资金变更暨关联交易事项符合公司未来主业发展的方向，符合公司核心业务发展的需要，且该关联交易所涉及的军品业务及技术为关联方所独有，关联交易具有必要性。同时本次关联交易事项聘请了具有相关资质的中介机构出具了资产评估报告和可行性研究报告，此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　（三）保荐人对变更募集投资项目的结论意见

　经核查，北方导航控制技术股份有限公司非公开发行股票并上市的保荐机构西南证券股份有限公司认为：变更后募集资金仍投向公司主营业务，变更后投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次募投项目的变更程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构同意北方导航“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”变更为“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”，该变更事项待股东大会通过后方可实施。

　七、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

　本议案需提交股东大会审议，本公司将另行发出股东大会通知，敬请投资者

　关注。

　北方导航控制技术股份有限公司董事会

　2014年10月30日

　证券代码：600435 证券简称：北方导航 编号：2014-036

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于部分资产置换暨关联交易预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为进一步增强北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”、“公司”、“本公司”）的盈利能力，实现公司专业化经营的发展目标，本次拟将北方导航持有的电脑刺绣机和电脑针织横机业务相关资产、负债和人员（以下简称“电脑刺绣机相关业务”）以及伊春中兵矿业有限责任公司（以下简称“中兵矿业”）71.534%的股权置出，同时将哈尔滨建成集团有限公司（以下简称“建成集团”）所持哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）100%股权置入。本次置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。

　●鉴于北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）为公司控股股东，建成集团为导航集团全资子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。

　●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国资或国资授权管理部门的批准。

　●本次交易最终交易价格将根据经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定，公司将在股东大会召开前披露相关信息。

　●本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　一、本次关联交易概况

　（一）关联交易基本情况

　北方导航以其持有的电脑刺绣机相关业务以及中兵矿业71.534%的股权置换建成集团所持有的北方专用车100%股权。置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。

　截至2014年9月30日，电脑刺绣机相关业务（模拟独立核算单位）净资产为26,888.30万元，中兵矿业净资产为10,105.63万元。北方专用车净资产19,402.41万元。

　（二）关联交易的审批程序

　2014年10月28日，公司召开第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于部分资产置换暨关联交易的预案》，上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，并获得公司董事会审计委员会2014年度第七次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

　待本次交易相关审计、评估报告出具并与交易对方签署相关协议后，公司将再次召开董事会审议本交易事项。本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。本次交易需经过国资或国资授权管理部门批准。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换事项相关的包括但不限于签署资产置换协议、资产交割、工商变更等具体事宜。

　二、关联方介绍和关联关系

　哈尔滨建成集团有限公司

　法定代表人：苏立航

　注册地：哈尔滨市香坊区南直路65号

　注册资本：7,665万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：一般经营项目：机械制造；铁塔金属构件制造；供热。

　建成集团，原名哈尔滨建成机械厂，始建于1952年，是中国兵器工业集团公司所属大型一类军民结合型骨干企业，2001年1月8日改制为有限责任公司。建成集团全资股东为导航集团，实际控制人为兵器集团。建成集团属于军工制造行业，主要产品涵盖军品；民品：生产I、II、III类压力容器罐车、液化石油气钢瓶、汽车用液化气钢瓶、地面储备站、散装物料车、保鲜奶车、加油车、运油车、危险品运输车、各式专用半挂车等；附属其他业务：机械加工、焊接、冲压、非标准设备制造等。

　导航集团持有公司50.79%的股权，为公司控股股东。建成集团为导航集团全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）置出资产

　1、 电脑刺绣机相关业务

　本次拟置出的电脑刺绣机相关业务主要包括公司从事电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务的北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产、负债及人员（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权已于2014年7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得到意向受让方，相关手续尚在办理中，除此之外公司不再拥有除北京本部、北京分公司及天津分公司以外的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务及资产）。截至2014年9月30日，电脑刺绣机相关业务（模拟独立核算单位）总资产29,825.58万元，净资产26,888.30万元。2014年1-9月实现营业收入638.58万元，净利润-1,104.46万元。（上述数据未经审计）

　2、 中兵矿业71.534%股权

　公司名称：伊春中兵矿业有限责任公司

　注册日期：2009年12月25日

　注册资本：12,500万元

　注册地：黑龙江省伊春市伊春区红升办丰林社区永胜街

　法定代表人：徐作斌

　经营范围：有色金属选矿、黑色金属选矿、加工销售

　股权结构：公司通过子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）间接持有其71.534%的股权，黑龙江泰瑞矿业集团有限公司持有其20%的股权，伊春市稀金矿产资源开发有限公司（以下简称“稀金资源”）持有其8.466%的股权。（公司通过挂牌转让方式向稀金资源转让所持中兵矿业8.466%的股权，双方已签订国有产权转让合同并全额取得稀金资源支付的对价款902.732万元，相关工商登记变更手续尚在办理中）

　截至2014年9月30日，中兵矿业总资产23,226.71万元，净资产10,105.63万元。2014年1-9月实现营业收入0万元，净利润-143.27万元。（上述数据未经审计）

　（二）置入资产

　1、 北方专用车100%股权

　公司名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司

　注册日期：2005年8月18日

　注册资本：28,041万元

　注册地：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号

　法定代表人：苗孔友

　经营范围：一般经营项目：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易（国家法律法规禁止的不得经营，需前置审批的取得许可证后方可经营）。

　股权结构：建成集团直接持有其100%股权。

　截至2014年9月30日，北方专用车合并报表总资产69,981.89万元，净资产19,402.41万元。2014年1-9月实现合并报表营业收入26,573.28万元，归属母公司所有者净利润141.69万元。（上述数据未经审计）

　建成集团拟于近期以现金形式对北方专用车增资1.5亿元，增资完成后将全额用于偿还对建成集团的其他应付款，此次现金增资将纳入本次置入资产范围。

　北方专用车直接持有广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东机械”）100%股权，广东机械基本情况如下：

　公司名称：广东建成机械设备有限公司

　注册日期：1987年10月5日

　注册资本：1,150万元

　注册地：开平市长沙沿江东路74号

　法定代表人：苗孔友

　经营范围：设计、制造：高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式集装箱（凭有效的《中华人民共和国特种设备设计许可证》、《中华人民共和国特种设备制造许可证》经营）；制造：B级锅炉（凭有效的《中华人民共和国特种设备制造许可证》）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：北方专用车直接持有其100%的股权。

　2014年8月19日，建成集团与开平市瑞丰房地产开发有限公司（以下简称“瑞丰房产”）签订了《广东建成机械设备有限公司增资扩股协议书》，约定瑞丰房产以现金9,127.45万元对广东机械增资并取得其49.00%股权，增资完成后广东机械注册资本由1,150万元变更为2,255万元。截至目前，广东机械已取得瑞丰房产的增资首付款共计1,191万元，该增资事宜尚需取得国资或国资授权管理部门批准，相关事宜尚在办理中。

　北方专用车直接持有北京北方专用车新技术发展有限公司（以下简称“北车新技术”）30%的股权，北车新技术基本情况如下：

　公司名称：北京北方专用车新技术发展有限公司

　注册日期：2007年12月4日

　注册资本：200万元

　注册地：北京市丰台区长辛店镇槐树岭4号（园区）

　法定代表人：高永明

　经营范围：一般经营项目：销售汽车（仅限商用车及九座以上乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品及配件、五金交电、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、仪表仪器；技术开发、技术咨询、技术服务。

　股权结构：北方专用车直接持有其30%的股权。

　四、定价依据

　最终交易价格将以经国资或国资授权管理部门备案的评估报告确定。

　五、关联交易主要内容

　1、 公司将所持电脑刺绣机相关业务的相关资产、负债置出给建成集团，交易完成后公司不再拥有电脑刺绣机相关业务北京本部、北京分公司及天津分公司相关资产产权，不再承担相关负债。

　2、 公司将所持中兵矿业71.534%股权置出给建成集团，交易完成后公司不再拥有中兵矿业股权。

　3、 建成集团将所持北方专用车100%股权置入公司（含推进中的现金增资部分），交易完成后公司直接及通过衡阳光电间接合计持有北方专用车100%股权，通过北方专用车间接持有广东机械100%股权和北车新技术30%股权，建成集团不再持有北方专用车股权。

　4、 置出、置入资产之间价值的差额将以现金方式补足。

　六、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

　1、 有利于公司提升盈利能力：自2007年至今电脑刺绣机相关业务持续亏损，预计未来该项业务经营形势依然严峻，扭亏为盈概率较低。通过本次交易，公司将彻底剥离电脑刺绣机相关业务，调整产品结构，专精主营业务，通过多种手段进一步增强公司盈利能力。（公司所持武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权已于2014年7月通过北京产权交易所挂牌转让并征得意向受让方，相关手续尚在办理中，除此之外公司不再拥有除北京本部及天津分公司以外的电脑刺绣机和电脑针织横机相关业务及资产）

　2、 有利于公司提升专业化经营能力：中兵矿业与公司未来业务发展方向关联度不高，为集中资源发展主业，本次拟将相关矿产开发业务剥离。并且，中兵投资目前经营状况处于暂停状态，自2011年至今连续亏损，对其剥离也有利于增强公司盈利能力。

　3、 有利于公司开拓压力容器、专用汽车等新业务板块，培育新的业务增长点：作为本次置入资产的北方专用车产品主要包括：特种集装箱产品、低温及常温压力容器产品等。北方专用车经营发展正积极向专业化、规模化、高附加值方向转型，北方专用车的置入将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用。

　七、公司与建成集团之间的关联交易

　2014年初至本公告披露之日，公司与建成集团未发生除本公告之外的其他非日常关联交易。

　本次交易前12个月内，公司与建成集团未发生除本公告之外的其他关联交易。

　八、公司董事会审计委员会意见

　经公司董事会审计委员会2014年第七次会议审议，认为：

　“本次资产置换暨关联交易，与会关联董事均回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《章程》的规定。

　本次关联交易定价将参考资产评估机构评估价格公允定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　此项关联交易有利于公司增强盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上，我们一致同意本次资产置换暨关联交易。”

　九、公司独立董事意见

　公司在召开第五届董事会第三次会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。根据有关法律法规及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将《关于部分资产置换的关联交易议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　公司全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：

　“本次资产置换暨关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《章程》的规定，公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　本次关联交易拟聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行评估，并基于备案后的评估结果公允定价，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　通过本次关联交易，公司将置换出盈利能力较低的电脑刺绣机相关业务和中兵矿业股权，置入专用汽车、压力容器等新业务板块。本次交易将对公司业务板块的拓展以及新利润增长点的培育发挥积极作用，有助于进一步增强公司的盈利能力，实现公司专业化经营的发展目标。

　综上，我们一致同意本次资产置换暨关联交易。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2014年10月30日