第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　无

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人(会计主管人员)刘丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、资产负债项目

　1、期末应收票据较期初增长61.39%，主要原因系本期收到客户银行承兑汇票增加所致。

　2、期末预付账款期初减少35.29%，主要原因系本公司之子公司宜兴硅谷电子科技有限公司支付的工程款结算所致。

　3、期末其他应收款较期初增长101.45%，主要原因系子公司广州兴森快捷电路科技有限公司为员工租赁宿舍押金增加所致。

　4、可供出售金融资产较期初增加4,000万元，原因系公司本期增加对深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司及华进半导体封装先导技术研发中心有限公司投资所致。

　5、期末长期股权投资较期初增长182.61%，主要原因系公司本期对上海新昇半导体科技有限公司投资8,500万元及公司子公司兴森快捷香港有限公司对原关联公司Fineline Global PTE. Ltd.投资增加所致。

　6、期末在建工程较期初增长73.06%，主要原因系公司子公司宜兴硅谷电子科技有限公司待安装设备增加所致。

　7、期末长期待摊费用较期初增长52.18%，主要原因系公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目中附属机电工程等增加所致。

　8、期末短期借款较期初增长66.01%，主要原因系公司向银行增加流动资金贷款所致。

　9、期末应付票据较期初减少100%，主要原因系本期应付票据全部到期结算完毕所致。

　10、期末应交税费较期初增加46.18%，主要原因系公司子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量HDI板\刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目采购设备减少导致进项税发票留抵减少所致。

　11、期末长期借款较期初减少100%，主要原因系本期处置香港房产偿清对应长期借款所致。

　二、损益项目

　1、净利润7-9月较去年同期减少8.94%，主要原因系公司子公司广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目试生产阶段，开办费用增加所致；

　2、营业税金及附加7-9月较去年同期增长104.53%，主要原因系公司子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量HDI板\刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目采购设备本期增值税进项税额减少，实际计税基数增加所致。

　3、财务费用7-9月较去年同期增长99.74%，主要原因系本期贷款额度增加，利息支出所致。

　4、投资收益7-9月较去年同期增长50.01%，主要原因系本期公司子公司兴森快捷香港有限公司投资Fineline Global PTE. Ltd.利润增加所致。

　5、营业外收入7-9月较去年同期增长270.27%，主要原因系本期公司之子公司兴森快捷香港有限公司处置房产增加所致。

　三、现金流量项目

　1、收到的税费返还较去年同期减少88.28%，主要原因系子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量HDI板\刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目采购设备减少，导致进项税发票留抵减少，公司出口退税税额减少所致。

　2、收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少70.12%，主要原因系本期公司收到的政府补助减少所致。

　3、支付的各项税费较去年同期增长57.77%，主要原因系本期增值税及相关税费增加所致。

　4、取得投资收益收到的现金较去年同期减少100%，主要系本期暂未收到投资收益所致。

　5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增长155.64%，主要系本期处置部分房产收到现金所致。

　6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少43.23%，主要原因系公司子公司宜兴硅谷电子科技有限公司——中小批量HDI板\刚挠板及高层板建设项目、广州兴森快捷电路科技有限公司——集成电路封装载板建设项目本期投资减少所致。

　7、投资支付的现金增长，主要原因系本公司增加对外投资所致。

　8、取得借款收到的现金增长76.88%，主要原因系本公司增加银行贷款所致。

　9、偿还债务支付的现金增加，主要原因系本期到期借款增加所致。

　10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少36.03%，主要原因系本年分配股利减少所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年8月5日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。上述议案主要内容为：公司拟非公开发行人民币普通股2436万股，发行价格暂定为16.42元/股，计划募集资金总额39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行的对象为大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名，以下简称“大成兴森1号”）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名，以下简称“大成国能1号”），符合中国证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象的要求。大成兴森1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，公司中高级管理人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人承诺认购其全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。大成国能1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司承诺认购其全部份额，大成国能1号与本公司不存在关联关系。

　上述非公开发行的方案已上报中国证券监督管理委员会，目前尚在审核中。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　依据2014年《新企业会计准则第2号—长期股权投资》以及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司对深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司及华进半导体封装先导技术研发中心有限公司各投资2,000万元，持股比例分别为3.7985%和9.94%，不具有对被投资单位实施控制、重大影响的性质，将其依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》划分至可供出售金融资产项目确认并进行后续核算计量。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　法定代表人：邱醒亚

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-10-070

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议的会议通知于2014年10月24日以电子邮件的方式发出。

　2、本次董事会于2014年10月28日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室，以现场和通讯表决的方式召开。

　3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事邱醒亚先生、莫少山先生，独立董事刘兴祥先生、杨文蔚先生、缪亚峰女士以通讯方式表决。

　4、部分高级管理人员列席了本次会议。

　5、本次董事会会议因董事长邱醒亚先生出差，由董事柳敏先生主持。

　6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年第三季度报告》。

　《2013年第三季度报告全文》刊登于2014年10月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告正文》刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-10-072。

　2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》。

　具体内容详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的公告》。

　第三届监事会第十七次会议对该议案进行了审核，具体审议意见详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

　独立董事对此事项发表了意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　北京市观韬（深圳）律师事务所对此事项出具了法律意见书，具体内容详见《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权的法律意见书》。

　本议案需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。

　因公司首期股票期权激励计划在锁定期内王林、武江、邓茂等17名激励对象辞职以及2013年度实施了权益分派方案，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中相关条款的规定，将上述17名激励对象已获授的18.3万份票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万份调整为261.9万份。

　公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.35元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.425元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII以外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。

　根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，发生派息时，行权价格调整公式如下：

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1 元时，则P =1元。）

　根据《股权激励计划》规定的上述调整方法，公司2013年度权益分配方案实施完毕后，股票期权行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。

　第三届监事会第十七次会议对该议案进行了审核，具体审议意见详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

　北京市观韬（深圳）律师事务所对此事项出具了法律意见书，具体内容详见《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权的法律意见书》。

　本议案需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

　具体内容详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消首期股票期权激励计划股票期权的公告》。

　第三届监事会第十七次会议对该议案进行了审核，具体审议意见详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

　独立董事对此事项发表了意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　北京市观韬（深圳）律师事务所对此事项出具了法律意见书，具体内容详见《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权的法律意见书》。

　本议案需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　公司全资子公司兴森快捷香港有限公司因补充流动资金等需要，拟由本公司为其提供不超过人民币（或等值外币）3亿元，期限三年的融资担保。具体内容详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保公告》。

　本议案需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年第六次临时股东大会的议案》。

　公司定于2014年11月18日（星期二）下午14：30时召开2014年第六次临时股东大会。《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　董事会

　2014年 10月29日

　证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014- 10-071

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监

　事会第十七次会议通知于2014年10月24日以电子邮件形式发出。

　2、本次监事会会议于2014 年10月28日在广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司会议室以现场和通讯方式召开。

　3、本次监事会会议应参加监事3人，实到3人，其中监事卢勇以通讯表决方式。

　4、本次监事会会议由监事会主席伍晓慧女士主持。

　5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年第三季度报告》。

　经审核，监事会认为《2014年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》。

　根据计划，第二个行权期考核目标为“2013年加权平均净资产收益率不低于15.5%；以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于100%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年加权平均净资产收益率为6.82%低于15.5%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足2013年净利润增长率不低于100%，则2013年扣除非经常性损益后的净利润应不低于23,778.02万元，2013年公司实现扣除非经常性损益后净利润为10,883.04万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第二个股权激励计划失效，失效股份数量为63.95万份。

　监事会认为，本次关于股票期权激励计划第二个行权期失效合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意首期股票期权激励计划第二个行权期失效。

　本议案尚需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》；

　监事会对公司首期股票期权激励计划在锁定期内激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实认为：

　（1）鉴于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象中，王林、武江、邓茂等17名现已离职，不再符合股票期权授予条件。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》，决定将上述17名激励对象已获授的18.3万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股，同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘2号》、《股权激励有关事项备忘3号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定。

　（2）首期股票期权的激励对象均为在公司任职人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等法律法规的规定条件，其作为公司股票期权的激励对象的主题资格合法、有效。

　（3）除上述17名人员外，公司首次股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　本议案尚需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于取消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案》；

　公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》，确定2011年9月1日为首期股票期权授予日，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于对预留股票期权部分的规定“预留股票期权拟在首次授权日后的24个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予”。因公司2012年和2013年经营业绩均未能达到股权激励计划业绩考核目标，故不能对激励对象进行授予，预留股票期权36万份全部失效并予以取消。

　监事会认为，本次取消股权激励计划预留股票期权36万份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘2号》、《股权激励有关事项备忘3号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　同意取消首期股票期权激励计划中36万份预留股票期权。

　本议案尚需提交2014年第六次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖公司印章的第三届监事会第十七次会议决议；

　2、深交所要求的所有文件。

　特此公告。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　监事会

　2014 年10月29日

　证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-10-073

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　公司全资子公司兴森快捷香港有限公司因补充流动资金等向金融机构融资，需要由公司为其提供连带责任担保，公司拟为全资子公司兴森快捷香港有限公司融资提供额度为共计不超过人民币（或等值外币）30,000万元的连带责任保证。相关议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2014年第六次临时股东大会进行审议。

　二、被担保人基本情况

　兴森快捷香港有限公司

　1、被担保人名称：兴森快捷香港有限公司

　2、注册地址：香港观塘敬业街55号皇廷广场11楼F室

　3、法定代表人：邱醒亚

　4、注册资本：1,200.128万美元

　5、经营范围：进出口贸易，销售。

　6、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　7、截至2013年12月31日，该公司的资产总额为366,457,113.98元，负债总额257,957,791.08元，净资产108,499,322.89元，净利润9,358,839.18元，资产负债率70.39%（以上财务数据已经审计）。

　截至2014年9月30日，该公司的资产总额为384,516,886.45 元，负债总额248,337,168.76 元，净资产136,179,717.69元，2014年1—9月份实现净利润28,274,266.71元（以上财务数据未经审计）。

　三、本次担保的基本情况

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、授权提供担保的期限：自本议案经股东大会审议通过之日起三年内有效。

　3、担保额度：不超过人民币30,000万元。

　4、本次担保事项的审批程序及相关授权：公司第三届董事会第二十六次会议经审议通过《关于为子公司提供担保的议案》后，该议案尚须提交公司2014年第六次临时股东大会审议批准后实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长邱醒亚先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　四、董事会意见

　同意公司为子公司提供担保，董事会认为：公司本次为子公司提供担保主要是为了保证子公司兴森快捷香港有限公司补充流动资金所需，对其担保不会对公司产生不利影响。公司董事会同意在上述期限内为全资子公司提供不超过30,000万元人民币的融资担保。

　五、对外担保数量及逾期担保的情况

　截至本公告日，公司尚在履行中的对外担保均为为全资子公司提供的担保，其中为兴森快捷香港有限公司提供担保11,719.20万元，占2013年度公司经审计资产总额的比例为5.09%，占归属于母公司所有者权益合计的比例为7.22%；为广州兴森快捷电路科技有限公司累计提供担保5000万元，占2013年度公司经审计资产总额的比例为2.17%,占归属于母公司所有者权益合计的比例为3.08%；为宜兴硅谷电子科技有限公司提供担保5000万元，占2013年度公司经审计资产总额的比例为2.17%，占归属于母公司所有者权益合计的比例为3.08%，公司及全资子公司目前无逾期担保。

　特此公告。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　董事会

　2014年10月29日

　证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-10-074

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　关于首期股票期权激励计划第二个行权期

　失效的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票期权激励计划实施情况

　1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于2011年7月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　3、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　4、2011年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年9月1日，行权价格29.8元。

　5、2011年9月1日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至159人，股票期权的授予数量减少至320.6万份。

　6、2013年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的159人调整为132人，期权数量由原来的320.6万股调整为280.2万股；同时根据2011年度和2012年度权益分派方案，行权价格由原来的29.8元/股调整为29.17元/股。同时因第一个行权期失效有70.05万股股票期权失效予以注销。

　7、2013年11月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。

　8、2013年12月3日，公司发布了《关于公司股权激励第一个行权期失效已授予股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年12月2日，公司已完成27名离职激励对象及股权激励计划第一个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,104,500份。

　二、股票期权激励计划第二个行权期失效

　2014年10月28日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》。

　《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的业绩考核目标如下：

　■

　根据计划，第二个行权期考核目标为“2013年加权平均净资产收益率不低于15.5%；以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于100%”。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2013年加权平均净资产收益率为6.82%低于15.5%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足2013年净利润增长率不低于100%，则2013年扣除非经常性损益后的净利润应不低于23,778.02万元，2013年公司实现扣除非经常性损益后净利润为10,883.04万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第二个股权激励计划失效，失效股份数量为63.95万份。

　三、股票期权激励计划第二个行权期失效对公司业绩的影响

　公司首次授予股票期权中第二年的25%因2013年经营业绩未能达到考核目标不满足权益工具可行权条件而失效，由于王林、武江、邓茂等17名激励对象辞职，已授予的18.3万份股票期权由公司收回并注销，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股，本次总计股票期权82.25万股失效；预留部分的36万股股票期权在授予期限内因2012年和2013年经营业绩未能达到股权激励计划业绩考核目标，没有授予，而失效取消。第二个行权期因业绩考核未达标而失效，17名激励对象辞职所授予的股票期权由公司收回并注销以及预留的36万份股票期权失效取消，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事发表的意见

　独立董事经审议后认为：公司本次关于股票期权激励计划第二个行权期失效并注销股票期权63.95万股合法、合规，并同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。

　五、监事会意见

　经认真审核研究，监事会认为：本次关于股票期权激励计划第二个行权期失效合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意首期股票期权激励计划第二个行权期失效。

　六、法律意见

　北京市观韬（深圳）律师事务所认为：公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法有效。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　3、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　5、《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　董事会

　2014年 10月29日

　证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-10-075

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于调整首期股票期权数量和行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票期权激励计划实施情况

　1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于2011年7月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　3、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　4、2011年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年9月1日，行权价格29.8元。

　5、2011年9月1日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至159人，股票期权的授予数量减少至320.6万份。

　6、2013年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的159人调整为132人，期权数量由原来的320.6万股调整为280.2万股；同时根据2011年度和2012年度权益分派方案，行权价格由原来的29.8元/股调整为29.17元/股。同时因第一个行权期失效有70.05万股股票期权失效予以注销。

　7、2013年11月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。

　8、2013年12月3日，公司发布了《关于公司股权激励第一个行权期失效已授予股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年12月2日，公司已完成27名离职激励对象及股权激励计划第一个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,104,500份。

　二、本次调整事由及调整方法

　1、公司2013年度实施了权益分派方案

　公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.35元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.425元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII以外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。

　根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股权激励计划”），发生派息时，行权价格调整公式如下：

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元。）

　根据《股权激励计划》规定的上述调整方法，公司2013年度权益分配方案实施完毕后，股票期权行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。

　2、部分激励对象辞职

　因公司首期股票期权激励计划在锁定期内王林、武江、邓茂等17名激励对象辞职，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中相关条款的规定，将上述17名激励对象已获授的18.3万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股。

　调整后股票期权数量为：

　授予股票期权280.2-18.3=261.90（万股）

　预留股票期权36万股

　三、监事会关于调整股票期权的核查意见

　监事会对公司首期股票期权激励计划在锁定期内激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件进行核实认为：

　（1）鉴于《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象中，王林、武江、邓茂等17名现已离职，不再符合股票期权授予条件。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》，决定将上述17名激励对象已获授的18.3万股票期权由公司收回并注销，公司首期股票期权激励对象由原来的132人调整为115人，期权数量由原来的280.2万股调整为261.9万股，同时根据2013年度权益分派方案，行权价格由原来的29.17元/股调整为29.02元/股。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘2号》、《股权激励有关事项备忘3号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定。

　（2）首期股票期权的激励对象均为在公司任职人员，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等法律法规的规定条件，其作为公司股票期权的激励对象的主题资格合法、有效。

　（3）除上述17名人员外，公司首次股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　四、律师事务所关于调整股票期权数量和行权价格的法律意见

　北京市观韬（深圳）律师事务所认为：公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法有效。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　3、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

　4、《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　董事会

　2014年 10月29日

　证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2014-10-076

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　关于取消首期股票期权激励计划预留股票

　期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票期权激励计划实施情况

　1、2010年11月27日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了备案申请材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并经中国证监会审核无异议后，于2011年7月9日召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　3、2011年8月16日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

　4、2011年9月1日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》。确定股票期权激励计划授予日为2011年9月1日，行权价格29.8元。

　5、2011年9月1日，公司调整了股权激励计划名单及数量，股票期权激励计划所涉及的激励对象人数减少至159人，股票期权的授予数量减少至320.6万份。

　6、2013年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首期股票期权激励对象由原来的159人调整为132人，期权数量由原来的320.6万股调整为280.2万股；同时根据2011年度和2012年度权益分派方案，行权价格由原来的29.8元/股调整为29.17元/股。同时因第一个行权期失效有70.05万股股票期权失效予以注销。

　7、2013年11月19日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期失效的议案》以及《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》两个议案。

　8、2013年12月3日，公司发布了《关于公司股权激励第一个行权期失效已授予股票期权注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2013年12月2日，公司已完成27名离职激励对象及股权激励计划第一个行权期失效已授予激励对象股票期权的注销事宜，涉及期权份数1,104,500份。

　二、关于预留股票期权未授予的说明

　公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予日的议案》，确定2011年9月1日为首期股票期权授予日，根据《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于对预留股票期权部分的规定“预留股票期权拟在首次授权日后的24个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予”。因公司2012年和2013年经营业绩均未能达到股权激励计划业绩考核目标，故不能对激励对象进行授予，预留股票期权36万份全部失效并予以取消。

　三、独立董事意见

　公司独立董事经审议后认为：公司董事会取消股权激励计划预留股票期权，是基于2012年和2013年经营业绩情况而考虑，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。同意取消《股票期权激励计划》中的36万份预留股票期权。

　四、监事会意见

　经认真审核研究，监事会认为：监事会认为，本次取消股权激励计划预留股票期权36万份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘1号》、《股权激励有关事项备忘2号》、《股权激励有关事项备忘3号》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿》规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　五、法律意见

　北京市观韬（深圳）律师事务所认为：公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定，合法有效。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　3、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　5、《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效、调整期权数量和行权价格及取消预留股票期权的法律意见书》

　特此公告。

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　董事会

　2014年 10月29日

　证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-10-077

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　关于召开2014年第六次临时股东大会的通知公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2014年第六次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经2014年10月28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开2014年第六次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

　4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

　5、会议召开日期和时间：

　(1) 现场会议时间：2014年11月18日（星期二）下午14：30开始

　(2) 网络投票时间：2014年11月17日- 11月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系进行投票的时间为2014年11月17日15：00至2014年11月18日15：00的任意时间

　6、出席对象：

　(1)截止2014年11月12日（星期三）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员

　(3)公司聘请的见证律师

　7、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

　二、会议审议事项

　本次会议审议的具体议案如下:

　1、《关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案》

　2、《关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案》

　3、《关于取消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　4、《关于为子公司提供担保的议案》

　特别说明：以上第一项至第三项议案股东大会以特别决议通过。同时上述第一至第三项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　三、参加现场会议登记方法

　1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处

　会务常设联系人：陈岚、王渝

　联系电话：0755-26074462

　传 真：0755-26051189

　邮 编：518057

　2、登记时间：2014年11月13日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　3、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续

　（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

　（3）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作具体流程：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票

　■

　3、股东投票的具体流程为：

　(1)输入买入指令

　(2)输入证券代码362436

　(3)在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.0元代表议案一,以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　本次股东大会投票，对议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　(4)在“委托股数”项下输入表决意见

　■

　(5)确认委托完成

　（二）采用互联网投票操作具体流程

　1、股东获得身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票

　3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年 11月17日15:00至2014年11月18日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单。

　2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　3、同一表决权既通过交易系统投票又通过互联网系统投票，以第一次为准。

　4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、注意事项：本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　特此公告。

　附件：授权委托书

　深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

　董事会

　2014年10月29日

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　附注：

　1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

　2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限： 委托日期：

　证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-10-072