证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2014-046

北京利尔高温材料股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月29日在公司会议室召开第三届董事会第五次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2014年10月23日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事9名，以通讯方式出席会议的董事2名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案》。

《关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于变更2014年财务报表审计机构的议案》。

同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报表审计机构。

《关于变更2014年度财务报表审计机构公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2014年11月18日召开公司2014年第二次临时股东大会。《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见2014年10月30日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2014-047

北京利尔高温材料股份有限公司

关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了充分发挥公司辽宁镁质材料基地“菱镁矿开采—菱镁矿石精加工—高档镁质合成原料的生产—高档镁质材料生产和销售”全产业链的整体优势，公司将对海城市区域内的6家公司各业务单元进行整合，形成镁质原料合成、镁质制品生产、耐火材料国际贸易三大业务板块，通过优化资源配置、理顺产业链、缩短管理流程从而进一步提升运营能力、提高管理效率、降低管理费用，最终实现盈利能力的提高。

本次整合后，海城市中兴镁质合成材料有限公司整合辽宁金宏矿业有限公司所属菱镁矿山的采选及高档镁质合成原料深加工业务，主营“菱镁矿开采和高档镁质合成原料的生产与销售”；海城市中兴高档镁质砖有限公司主营“镁质耐火材料的生产和销售”；辽宁中兴矿业有限公司主营“耐火材料及耐火原料的进出口”。整合完成后，辽宁金宏矿业有限公司、辽宁利尔高温材料有限公司、海城中兴重型机械有限公司的独立法人资格将被注销。

一、整合方案

公司目前在辽宁海城地区拥有六家全资公司：

1、辽宁中兴矿业有限公司

2、辽宁利尔高温材料有限公司

3、辽宁金宏矿业有限公司

4、海城市中兴高档镁质砖有限公司

5、海城市中兴镁质合成材料有限公司

6、海城中兴重型机械有限公司

整合方案如下：

1、“海城市中兴镁质合成材料有限公司”吸收合并“辽宁金宏矿业有限公司”、“辽宁利尔高温材料有限公司”；

2、“海城市中兴高档镁质砖有限公司”吸收合并“海城中兴重型机械有限公司”；

3、保留辽宁中兴矿业有限公司；

本次公司整合不构成关联交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

三、整合前各方的基本情况介绍及业务

1、辽宁中兴矿业有限公司

公司名称：辽宁中兴矿业有限公司

注册地：辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：生产、出口耐火材料、镁制品。

2、海城市中兴高档镁质砖有限公司

公司名称：海城市中兴高档镁质砖有限公司

注册地：辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：耐火材料研发、设计、生产、销售及安装。

3、海城市中兴镁质合成材料有限公司

公司名称：海城市中兴镁质合成材料有限公司

注册地： 辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：耐火材料研发、设计、生产、销售及安装。

4、辽宁金宏矿业有限公司

公司名称：辽宁金宏矿业有限公司

注册地： 辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：菱镁矿露天开采、道路货物运输。

5、辽宁利尔高温材料有限公司

公司名称：辽宁利尔高温材料有限公司

注册地：辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：耐火材料研发、设计、生产、销售及安装。

6、海城中兴重型机械有限公司

公司名称：海城中兴重型机械有限公司

注册地： 辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：轧辊、轧机制造；机械加工、铸造业务。

四、整合后各方的基本情况介绍

1、海城市中兴镁质合成材料有限公司

注册地：辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：菱镁矿采选、合成原料的生产与销售。

2、海城市中兴高档镁质砖有限公司

注册地：辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：镁质耐火材料的生产与销售 。

3、辽宁中兴矿业有限公司

注册地：辽宁海城

持股情况：公司持有其100%股份

经营范围：耐火材料及耐火原料的进出口。

五、 整合的方式、范围及相关安排

1、整合完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入合并方公司，所有的债权债务由合并方承继。

2、被合并方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

3、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

4、本次公司整合完成后，被合并方与员工签订的原劳动合同继续有效，劳动合同由合并方继续履行。

5、本次公司整合过程中，合并方和被合并方履行各自审议程序，合并双方将签订《吸收合并协议》，经相关审议程序后，双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。

6、合并方和被合并方履行法律、行政法规或者其他相关规定。

六、 辽宁海城地区公司整合的目的及对公司的影响

1、保留海城中兴镁质合成材料有限公司，其目的是充分利用该公司的原材料合成及生产的技术、装备和团队等优势，将金宏矿业所属菱镁矿采选后的高纯轻烧氧化镁粉合成新型优质的系列镁铝、镁钙、镁锆、镁铁铝、镁铁钙等合成材料及新型镁质水泥，规模为新型合成材料40万吨/年、新型镁质水泥20万吨/年，以上产品技术含量高、经济附加值高、国内外市场广阔。该整合方案可充分利用矿山资源，提高矿山资源利用率，尾矿综合利用后使矿山资源综合利用率高达99%（目前矿山资源综合利用率平均不足75%）。具有投资少、见效快、管理集中高效、运行成本低，同时充分发挥该公司的高新技术企业的政策优势,以获得较好的经济效益和社会效益，整合后该公司将成为具有较强的国际竞争力和国际影响力的镁质原料基地。

2、保留海城中兴高档镁质砖有限公司，其目的是充分利用该公司的技术、装备、团队、品牌等优势，整合利用海城中兴重型机械有限公司的土地、厂房、部分装备及现有的水、电、风、气（汽）等生产条件，扩大镁质制品产能，整合后产能由目前的7万吨/年提高到25万吨 /年，同时建成5万吨/年废弃耐火材料综合利用生产线及1.5万吨/年的结合剂生产线，同样该整合方案投资少、见效快、管理集中高效、运行成本低，且充分发挥该公司的高新技术企业的政策优势,也必将获得较好的经济效益和社会效益，整合后该公司的镁质制品的质量及规模将具有较强的国际竞争力和国际影响力。

3、保留辽宁中兴矿业有限公司，其目的是充分利用该公司国际贸易的渠道和客户资源优势，将海城地区各公司的国际贸易业务全部整合到该公司，进一步强化提高公司的国际竞争力和影响力。

4、本次整合的公司均为公司的全资公司，其财务报表均100%纳入公司的合并报表范围内，因此，本次整合不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和社会公众股东利益。

5、本次整合事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次整合的各公司同处于海城市区域，距离较近，整合后各业务单元之间产业链完整，形成了镁质原料、镁质制品和国际贸易三大业务板块，优化了资源配置、提高了运营效率、降低了经营成本、明晰了发展战略，必将对公司未来发展产生重大和深远的影响。

六、整合事宜的审议和进展情况

本次公司整合已经本公司第三届董事会第五次会议审议通过，提交股东大会审议通过此事项后,将按照有关法律法规规定，及时履行相应法定程序。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2014年10月30日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2014-048

北京利尔高温材料股份有限公司

关于变更2014年度财务报表审计机构公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年5月12日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

鉴于大华会计师事务所为公司年度审计工作相关的专业团队已转入立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），且立信具有证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2014年度财务审计工作的要求，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议改聘立信为公司 2014年度审计机构。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作期间，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会向大华会计师事务所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

公司独立董事在董事会审议《关于变更公司2014年度财务报表审计机构的议案》前发表了独立意见：

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。

2、公司将2014年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），按规定履行了会计师事务所聘用程序。

3、同意公司将2014年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

上述《关于变更公司2014年度财务报表审计机构的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。该议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2014-049

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年10月29日审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2014年11月18日召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年11月18日下午14:30。

（2）网络投票时间：2014年 11月 17日15：00-2014年11月18日15：00，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2014 年 11月18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

②通过互联网投票系统投票的时间为：2014年11月17日下午15：00至2014年11月18日15:00。

3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、出席会议的对象：

（1）截至2014 年11月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

7、股权登记日：2014 年11月13日

二、会议审议事项

1、辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案。议案的内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于辽宁镁质材料基地各业务单元整合的公告》。

2、关于变更2014年财务报表审计机构的议案。议案的内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于变更2014年度财务报表审计机构公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2014年11月14日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2014 年11月 18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（2）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：362392；投票简称：“利尔投票”。

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码 362392；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，对于议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案1进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	审议事项	对应申报价格（元）
总议案	以下二项议案	100.00
1	辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案	1.00
2	关于变更2014年财务报表审计机构的议案	2.00

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

⑤确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月17日下午15：00至2014年11月18日15:00期间的任意时间。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、注意事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

2014年10月30日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
1	辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案
2	关于变更2014年财务报表审计机构的议案

注：在对议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。