本次发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2014年10月30日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过14,400万股（含14,400万股）A股股票。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，调整后的发行数量上限为募集资金总额/调整后的发行底价。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,960万元，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象非公开发行不超过14,400万股(含14,400万股)股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购合同。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
上述非公开发行股票及涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《宏达矿业关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2014-058）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、办理本次非公开发行A股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行A股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
本议案具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37040012号）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<山东宏达矿业股份有限公司2014年第三季度报告>的议案》
本议案具体内容详见公司2014年10月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年第三季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案》
为满足公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）生产经营对资金的需求，保证临淄宏达正常生产经营，临淄宏达拟向银行申请不超过3亿元的贷款，公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）对本次贷款提供采矿权抵押担保，上述拟抵押给银行的东平宏达（大牛铁矿）采矿权评估价值为76,246.96万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司监事会
2014年10月30日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-055
山东宏达矿业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年11月17日
● 股权登记日：2014年11月11日
● 是否提供网络投票：是
一、会议召开的基本情况
（一）会议名称：山东宏达矿业股份有限公司2014年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开日期及时间
现场会议时间：2014年11月17日下午2:00
网络投票时间：2014年11月17日（上午9:30—11:30,下午1:00—3:00）
（四）会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：公司五楼会议室
（六）股权登记日：2014年11月11日
（七）参会方式
公司股东可以选择现场参加或通过网络投票方式参加本次股东大会。
开展融资融券业务的证券公司可以委托上证所信息网络有限公司通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见进行投票，并应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
合格境外机构投资者（QFII）参加网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。
公司股东、开展融资融券业务的证券公司只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场、网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案
（二）关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案
（三）关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案
（四）关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案
（五）关于《山东宏达矿业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案
（六）关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
（七）关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
（八）提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
（九）关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
（十）关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议及公司第六届监事会第二次会议审议通过。
以上内容详见2014年10月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东宏达矿业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》及相关公告。
三、会议出席对象
（一）2014年11月11日下午15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人不必是本公司股东）；
(二)本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2014年11月12、13日（上午9:00—11:30,下午2:30—5:00）。
2、登记地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
(2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
五、投资者参加网络投票的操作流程（见附件2）
六、其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司证券部
邮政编码：255419
联系人：李庆梅，徐伟
联系电话：0533-7608677
传真：0533-7689877
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年10月30日
附件一：
授权委托书
作为山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司股股份。兹委托先生/女士代表本公司/本人出席于2014年11月17日在山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村山东宏达矿业股份有限公司五楼会议室召开的公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
■
特别说明：（1）委托人需在对应的“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一个划“√”确认；
（3）对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；
（4）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
委托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期： 2014年月日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月17日9:30～11:30，13:00～15:00。
总提案数：20个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以99.00元代表全部需要表决的全部议案事项。
■
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年11月11日A股收市后，持有“宏达矿业”（股票代码600532）的股东拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《投票细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-056
山东宏达矿业股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年10月9日起开始停牌。公司已于10月10日、10月16日和10月23日分别发布重大事项停牌公告及重大事项继续停牌公告，相关内容详见公司临时公告（临2014-049、临2014-050和临2014-051）。
2014年10月28日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见2014年10月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。经公司申请，公司股票于2014年10月30日开始复牌。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2014年10月30日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-057
山东宏达矿业股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）
● 山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）以其采矿权为临淄宏达申请不超过3亿元银行贷款提供担保。目前，公司及子公司无为临淄宏达提供的担保。
● 本次担保无反担保
● 公司对外担保无逾期的情形
一、担保情况概述
（一）为满足公司全资子公司临淄宏达生产经营对资金的需求，保证临淄宏达正常生产经营，临淄宏达拟向银行申请不超过3亿元的贷款，公司全资子公司东平宏达对本次贷款提供采矿权抵押担保，上述拟抵押给银行的东平宏达（大牛铁矿）采矿权评估价值为76,246.96万元。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
2014年10月28日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人。经审议，一致审议通过了《关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人淄博市临淄宏达矿业有限公司于2012年10月18日成立，注册资本1亿元，为公司全资子公司。临淄宏达注册地为临淄区凤凰镇南金村，经营范围为：前置许可经营项目：铁矿地下开采，一般经营项目：选矿，铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石销售，货物进出口。
截止到2013年12月31日，临淄宏达经审计的财务数据如下：
单位：万元
■
截止2014年9月30日，临淄宏达的资产总额为96,286.87万元，负债总额为36,400.76万元，所有者权益为59,886.11万元，2014年1-9月份的营业收入为28,430.25万元，净利润为12,390.93万元。（以上财务数据未经审计）
（二）被担保人淄博市临淄宏达矿业有限公司为本公司的全资子公司。
三、抵押采矿权的基本情况
采矿权名称、类别：山东东平宏达矿业有限公司（大牛铁矿）采矿权
权属状况说明：山东东平宏达矿业有限公司（大牛铁矿）采矿权产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况
评估情况：公司聘请中联资产评估集团有限公司为本次抵押的采矿权进行评估，该评估公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2014年10月22日，评估方法为折现现金流量法，评估价值为76,246.96万元。
四、董事会意见
公司全资子公司东平宏达为临淄宏达申请贷款提供矿权抵押担保，系为保证全资子公司临淄宏达生产经营对资金的需求。临淄宏达财务状况较好，盈利能力较强，东平宏达为临淄宏达提供担保的风险在本公司可控范围之内。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对上述对外担保事项进行了审核，同意将上述对外担保事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见，认为：本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司直接或间接为全资或控股子公司提供担保余额为3亿元，占公司最近一期（2013年度）经审计净资产比例为28.30%。其中， 2014年3月31日公司为全资子公司潍坊万宝矿业有限公司提供担保金额为1亿元；2014年7月18日公司为全资子公司东平宏达提供担保金额为2亿元。公司不存在为全资、控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情形。本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
● 报备文件
（一）经与会董事签字生效的董事会决议
（二）被担保人营业执照复印件
（三）被担保人最近一期的财务报表
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2014-057
山东宏达矿业股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》及《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行不超过14,400万股（含14,400万股）A股股票，发行对象名称和认购数量如下：
本次非公开发行股票的发行对象为上海中能企业发展(集团)有限公司（以下简称“上海中能”）、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司（以下简称“武汉欣荣睿”）、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海圣瀚”）、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)（以下简称“苏州嘉禾亿”）以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象。上海中能企业发展(集团)有限公司认购2400万股、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司认购600万股、上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)认购2000万股、苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)认购2000万股、王德琦认购1000万股、陈晓晖认购1500万股、冯美娟认购2500万股、孙利认购900万股、侯维才认购750万股、温晓宁认购750万股。其中，孙利担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票为关联交易。其他参与本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
（二）本次交易审批情况
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事就相关事项出具了事前认可意见和独立意见。关联董事孙利先生已在审议上述事项的董事会上对相关议案回避表决。本次非公开发行股票相关事项尚须获得公司2014年第二次临时股东大会批准和中国证监会的最终审核。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
（一）上海中能
上海中能以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。
1、基本情况
公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司
住所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢
法定代表人：郑延晴
注册资本：7,568万元
成立日期：2007年10月25日
2、股权结构
截至本预案披露日，上海旭岳有色金属商贸有限公司持有上海中能100%的股份，为其控股股东，实际控制人为自然人张正，股权结构图如下：
■
3、主营业务
公司经营范围:实业投资、建设工程总承包、机电设备总成套、石油仓储销售、货物运输、国际贸易、农业科技、房地产开发等业务。
4、最近一年财务简表
单位：万元
■
上述财务数据已经审计。
5、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
上海中能及其控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海中能及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致上海中能与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内上海中能及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（二）武汉欣荣睿
武汉欣荣睿以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。
1、基本情况
公司名称：武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司
住所：武汉市硚口区汉西一路28号二层
法定代表人：程莉
注册资本：500万元
成立日期：2014年10月20日
2、股权结构
截至本预案披露日，程莉持有武汉欣荣睿100%的股份，为其控股股东。
3、主营业务
公司经营范围:企业管理咨询；金属材料、建筑装饰材料、化妆品、日用百货销售。
4、最近一年财务简表
武汉欣荣睿于2014年10月成立，故无2013年度财务报表。
5、武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
武汉欣荣睿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
武汉欣荣睿所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。武汉欣荣睿及其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致武汉欣荣睿与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内武汉欣荣睿及其控股股东与公司之间不存在重大交易。
（三）上海圣瀚
1、基本情况
企业名称：上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4232室（上海泰和经济开发区）
执行事务合伙人：孙吉泰
出资额：100万元
成立日期：2014年1月23日
2、合伙人及其出资情况
（1）合伙人情况
上海圣瀚的普通合伙人为孙吉泰先生，有限合伙人为哈尔滨龙超商贸有限公司。
（2）合伙人出资情况
■
3、主营业务情况：
上海圣瀚主要从事创业投资、实业投资业务。
4、最近一年财务简表
上海圣瀚于2014年1月成立，故无2013年度财务报表。
5、上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
上海圣瀚及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致上海圣瀚与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内上海圣瀚及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（四）苏州嘉禾亿
1、基本情况
企业名称：苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）
住所：苏州吴江汾湖镇汾湖大道558号
执行事务合伙人：陈小俊
出资额：3000万元
成立日期：2014年10月16日
2、合伙人及其出资情况
（1）合伙人情况
苏州嘉禾亿的普通合伙人为陈小俊先生，有限合伙人为赵惜瑜。
（2）合伙人出资情况
■
3、主营业务情况：
苏州嘉禾亿主要从事创业投资业务。
4、最近一年财务简表
苏州嘉禾亿于2014年10月成立，故无2013年度财务报表。
5、苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争情况
苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致苏州嘉禾亿与本公司之间产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内苏州嘉禾亿及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（五）王德琦先生
1、基本情况
王德琦：男，中国国籍，1971年出生，住址为哈尔滨市南岗区，2009年5月至今担任哈尔滨宝石文化休闲服务公司副总经理。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，王德琦先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。
3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
最近五年，王德琦先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内王德琦先生与公司之间不存在重大交易。
（六）陈晓晖先生
1、基本情况
陈晓晖：男，中国国籍，1971年出生，住址为上海市徐汇区，2011年2月至今担任浙江和成汇智投资管理有限公司总经理，2009年3月至2011年2月担任浙江和丰投资有限公司总经理。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，陈晓晖先生持有上海鼎天投资有限公司90%的股权，上海鼎天投资有限公司主要从事实业投资；通过上海鼎天投资有限公司间接持有浙江和成汇智投资管理有限公司25%股份，浙江和成汇智投资管理有限公司主要从事投资管理。除此之外，陈晓晖先生未控制其他企业。
3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
最近五年，陈晓晖先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内陈晓晖先生与公司之间不存在重大交易。
（七）冯美娟女士
1、基本情况
冯美娟：女，中国国籍，1955年出生，住址为宁波市江东区，最近五年内未担任任何职务。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，冯美娟女士未持有任何公司股权。
3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
最近五年，冯美娟女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内冯美娟女士与公司之间不存在重大交易。
（八）孙利先生
1、基本情况
孙利：男，中国国籍，1959年出生，住址为淄博市临淄区，2008年7月起任山东金鼎矿业有限责任公司董事，2008年7月至2010年8月任淄博宏达矿业有限公司董事、副总经理，2010年9月至2011年8月淄博宏达矿业有限公司董事、总经理，2011年9月至2012年12月任本公司董事长，2012年12月起任本公司副董事长、总经理。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，孙利先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。
3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
最近五年，孙利先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内孙利先生与公司之间不存在重大交易。
（九）侯维才先生
1、基本情况
侯维才：男，中国国籍，1956年出生，住址为山东省桓台县，2008年2月至2008年12月任淄博华联矿业有限公司副总经理；2009年至今任潍坊万宝矿业有限公司总经理。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，侯维才先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。
3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
最近五年，侯维才先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内侯维才先生与公司之间不存在重大交易。
（十）温晓宁先生
1、基本情况
温晓宁：男，中国国籍，1978年出生，住址为淄博市临淄区，2008年至2012年10月任淄博宏达矿业有限公司南金召铁矿矿长。2012年10月至今任淄博市临淄宏达矿业有限公司南金召铁矿矿长。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，温晓宁先生与所在单位为聘用关系，不存在产权、股权等关系，也未控制其他企业。
3、最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
最近五年，温晓宁先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内温晓宁先生与公司之间不存在重大交易。
三、关联交易标的
本次非公开发行人民币普通股数量不超过14,400万股（含14,400万股），其中孙利先生拟以现金人民币7,560万元认购股票数量900万股。
四、关联交易定价及原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2014年10月30日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（发行人）：山东宏达矿业股份有限公司
乙方（认购人）：上海中能企业发展(集团)有限公司
武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司
上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙)
苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙)
王德琦
陈晓晖
冯美娟
孙利
侯维才
温晓宁
合同签订时间：2014年10月28日
2、认购标的及认购数量
(1)认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币 1.00 元。
(2)认购数量：本次非公开发行A股股票数量合计为14,400万股，其中：
■
如甲方A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部A股股票。
4、定价基准日、定价原则及认购价格
(1)本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2014年10月30日）。
(2)本次非公开发行定价原则为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
(3)本次非公开发行的认购价格为：根据前款规定的定价基准日及定价原则，本次发行股票发行价格为人民币8.40元/股。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行价进行相应调整。
(4)若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整的，甲方可按要求确定新的发行价。
5、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
6、认购款的支付、股份交付
甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，乙方将全部认购股款缴纳至甲方指定的银行账户。
甲方应当完成认购股票在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股票数量登记为甲方的人民币普通股股东。
7、合同成立、生效及解除
(1)本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立
(2)本合同自下列条件均具备的情况下方始生效：
①发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
②认购人认购发行人本次非公开发行已取得有权审批部门批准；
③发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行的所有事宜；
④发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
(3)经双方一致同意终止本合同，则自终止合同签署之日本合同终止。
(4)若任何一方违反本合同，守约方要求补救，该违约方未在合理时间予以补救，则守约方有权单方解除本合同。
8、违约责任条款
(1)双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
(2)本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
(3)任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股份募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，系为了改善公司财务状况，优化资本结构，进一步增强公司资本实力，推动公司业务战略发展，提升抗风险能力。孙利先生作为公司的董事、高级管理人员参与本次发行，表明其对公司发展前景的信心，支持公司发展战略，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对召开的第六届董事会第二次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。
公司副董事长、总经理孙利先生参与认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购合同是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。
公司本次非公开发行的相关预案还需提交股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，我们认为本次关联交易的定价原则体现了公平、公允、公正原则，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案 | | | |
| 2 | 关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
| 3 | 关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案 | | | |
| 3.1 | 发行股票类型 | | | |
| 3.2 | 发行方式 | | | |
| 3.3 | 发行对象 | | | |
| 3.4 | 认购方式 | | | |
| 3.5 | 发行价格与定价方式 | | | |
| 3.6 | 发行数量 | | | |
| 3.7 | 股份锁定期 | | | |
| 3.8 | 上市地点 | | | |
| 3.9 | 募集资金用途 | | | |
| 3.10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| 3.11 | 本次发行决议的有效期 | | | |
| 4 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | | | |
| 5 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案 | | | |
| 6 | 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | | | |
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | | | |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | | | |
| 9 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | | | |
| 10 | 关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案 | | | |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738532 | 宏矿投票 | 20 | A股股东 |
| 议案内容 | 申报价格 | 申报股数 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 本次股东大会全部议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格（元） |
| 1 | 关于终止前次非公开发行股票预案等相关事宜的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于山东宏达矿业股份有限公司符合本次非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票类型 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 发行对象 | 3.03 |
| 3.4 | 认购方式 | 3.04 |
| 3.5 | 发行价格与定价方式 | 3.05 |
| 3.6 | 发行数量 | 3.06 |
| 3.7 | 股份锁定期 | 3.07 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08 |
| 3.9 | 募集资金用途 | 3.09 |
| 3.10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.10 |
| 3.11 | 本次发行决议的有效期 | 3.11 |
| 4 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于《山东宏达矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于东平宏达为临淄宏达提供担保的议案 | 10.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738532 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 年末资产总额 | 年末负债总额 | 年末净资产总额 | 本年营业收入总额 | 本年净利润 |
| 97,618.03 | 38,178.39 | 59,439.65 | 38,954.98 | ?14,363.97 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 项目 | 2013年度 |
| 总资产 | 14,581.90 | 营业收入 | 6,713.06 |
| 总负债 | 5,865.62 | 营业利润 | 16.12 |
| 所有者权益合计 | 8,716.27 | 净利润 | 12.84 |
| 合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 出资方式 |
| 孙吉泰 | 90 | 90 | 普通合伙人 | 货币 |
| 哈尔滨龙超商贸有限公司 | 10 | 10 | 有限合伙人 | 货币 |
| 合计 | 100 | 100 | | |
| 合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） | 合伙人性质 | 出资方式 |
| 陈小俊 | 1800 | 60 | 普通合伙人 | 货币 |
| 赵惜瑜 | 1200 | 40 | 有限合伙人 | 货币 |
| 合计 | 3000 | 100 | | |
| 发行对象 | 认购数量（万股） |
| 上海中能企业发展(集团)有限公司 | 2,400 |
| 武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司 | 600 |
| 上海圣瀚创业投资合伙企业(有限合伙) | 2,000 |
| 苏州嘉禾亿创业投资中心(有限合伙) | 2,000 |
| 王德琦 | 1,000 |
| 陈晓晖 | 1,500 |
| 冯美娟 | 2,500 |
| 孙利 | 900 |
| 侯维才 | 750 |
| 温晓宁 | 750 |
| 合计 | 14,400 |
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