公司声明

　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议审议通过。

　2、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体为上海中能企业发展(集团)有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、本次非公开发行股票数量不超过14,400万股（含14,400万股）A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：上海中能企业发展（集团）有限公司认购2400万股、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司认购600万股、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）认购2000万股、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）认购2000万股、王德琦认购1000万股、陈晓晖认购1500万股、冯美娟认购2500万股、孙利认购900万股、侯维才认购750万股、温晓宁认购750万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2014年10月30日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

　5、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

　6、本次非公开发行股票募集的资金总额不超过120,960万元，扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　7、公司利润分配政策及履行情况。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策，上述分红政策修订已经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

　公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。

　8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　释 义

　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

　一、宏达矿业的基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景和目的

　1、本次非公开发行的背景

　铁矿石是我国重要的国民经济支柱性矿产资源，为钢铁工业的持续健康发展提供了资源保障，在我国工业化、城镇化进程中发挥着重要作用。近十余年来，经济社会发展对铁矿石的需求持续快速增长，国内铁矿石原矿年产量从2003年的2.6亿吨增加到2013年的14.5亿吨（折合铁精粉约4.4亿吨），年均增长16.9%；铁矿石进口量也从2003年的1.48亿吨增加到了2013年的8.19亿吨，年均增长16.8%，已连续十多年位居世界第一。作为新兴市场，我国经济预计还要经历很长的工业化进程，同时，我国城镇化率2013年为53.7%，较发达国家80%左右的城镇化率相比有一定差距，因此，在工业化和城镇化进程的推动下，预计未来较长一段时间内我国对钢铁产品的需求仍维持较高水平，铁矿石的发展前景较佳。

　为了满足钢铁工业的需要，近年来我国不断增强了铁矿资源供应能力。尽管如此，我国自产铁矿石的产量远远满足不了我国钢铁工业发展的需求，目前，我国铁矿石的对外依存程度较高，2013年进口占比高达65%左右。为了增强我国钢铁工业发展的资源基础，提高我国铁矿石资源保障程度，国家积极推动国内铁矿资源的开发，将铁矿列为鼓励勘查和开发的重要矿种，实行积极的资源调查评价与勘探政策，鼓励包括企业自有资金、银行贷款、民营资本与外资在内的多元化资金参与投资，进行铁矿的商业性开发，以促进铁矿山生产能力逐年提高。

　宏达矿业2012年底完成重大资产重组后，向上市公司注入了优质的主营业务为铁矿石采选和铁精粉销售的铁矿石资产，2012年、2013年，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为12,235.02万元和16,370.98万元。铁矿采选行业是资金密集型行业，一方面矿区建设投入较大，另一方面后续生产运营成本较高。近年来，为保障资源稳定供应，公司先后投资建设了大牛铁矿和毛家寨铁矿，资金消耗已经较大。未来新建铁矿将逐步达产，需要大量流动资金维持生产运营。为了降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，公司需要偿还部分银行贷款、补充公司流动资金，缓解业务扩张中流动资金短缺问题。

　2、本次非公开发行的目的

　（1）优化资本结构，降低财务风险

　公司资产负债率处于同行业较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　（2）提升公司整体盈利能力、为公司的持续发展提供资金支撑

　公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司的利息支出成本，提升公司整体盈利能力，并且，随着公司业务规模不断扩大，日常经营活动对流动资金的需求相应增加，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司成为具有国际竞争力的大型矿业集团的发展战略提供资金保障。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁共计10名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。

　截至本预案出具之日，孙利先生担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票为关联交易。其他参与本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。

　四、本次非公开发行方案概要

　1、发行股票类型

　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　3、发行对象

　本次发行对象为上海中能、武汉欣荣睿、上海圣瀚、苏州嘉禾亿及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　4、认购方式

　公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　5、发行价格与定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即2014年10月30日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即8.40元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行底价将进行相应调整。

　调整方式为：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

　派息/现金分红：P1=P0-D

　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　6、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过14,400万股（含14,400万股）A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：上海中能认购2400万股、武汉欣荣睿认购600万股、上海圣瀚认购2000万股、苏州嘉禾亿认购2000万股、王德琦认购1000万股、陈晓晖认购1500万股、冯美娟认购2500万股、孙利认购900万股、侯维才认购750万股、温晓宁认购750万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　7、股份锁定期

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　9、募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过120,960万元，募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　10、本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　11、本次发行决议的有效期

　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　五、本次发行是否构成关联交易

　截至本预案出具之日，孙利担任本公司副董事长、总经理，为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，孙利与本公司存在关联关系，公司向孙利非公开发行股票构成关联交易。在第六届董事会第二次会议审议相关方案时孙利先生进行了回避。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具之日，公司股权结构如下图：

　■

　公司控股股东为淄博宏达矿业有限公司，实际控制人为段连文先生。截至本预案出具之日，段连文先生通过淄博金召矿业投资有限公司间接持有淄博宏达矿业有限公司100%的股份，淄博宏达矿业有限公司持有公司64.93%的股份（25,726.1042万股），公司无其他持股5%以上的股东。

　按本次非公开发行A股股票14,400万股计算，本次非公开发行完成后，淄博宏达矿业有限公司持有公司的股份比例变更为47.62%，淄博宏达矿业有限公司仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，段连文先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　第二节 发行对象的基本情况

　本次非公开发行股票的发行对象为上海中能企业发展（集团）有限公司、武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司、上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）以及自然人王德琦、陈晓晖、冯美娟、孙利、侯维才、温晓宁。发行对象基本情况如下：

　一、上海中能

　上海中能以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。

　1、基本情况

　公司名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

　住所：上海市嘉定区沪宜公路868号9幢

　法定代表人：郑延晴

　注册资本：7,568万元

　成立日期：2007年10月25日

　2、股权结构

　截至本预案披露日，上海旭岳有色金属商贸有限公司持有上海中能100%的股份，为其控股股东，实际控制人为自然人张正，股权结构图如下：

　■

　3、主营业务

　公司经营范围: 实业投资、建设工程总承包、机电设备总成套、石油仓储销售、货物运输、国际贸易、农业科技、房地产开发等业务。

　4、最近一年财务简表

　单位：万元

　■

　上述财务数据已经审计。

　5、上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

　上海中能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后的同业竞争情况

　上海中能及其控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海中能及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致上海中能与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内上海中能及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　二、武汉欣荣睿

　武汉欣荣睿以其自有资金参与本次非公开发行股票的认购。

　1、基本情况

　公司名称：武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司

　住所：武汉市硚口区汉西一路28号二层

　法定代表人：程莉

　注册资本：500万元

　成立日期：2014年10月20日

　2、股权结构

　截至本预案披露日，程莉持有武汉欣荣睿100%的股份，为其控股股东。

　3、主营业务

　公司经营范围: 企业管理咨询；金属材料、建筑装饰材料、化妆品、日用百货销售。

　4、最近一年财务简表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

宏达矿业、发行人、公司、本公司	指	山东宏达矿业股份有限公司，证券代码600532
本次发行、本次非公开发行	指	公司本次非公开发行A股股票的行为
淄博宏达、控股股东	指	淄博宏达矿业有限公司
东平宏达	指	山东东平宏达矿业有限公司，发行人全资子公司
金鼎矿业	指	山东金鼎矿业有限责任公司，发行人联营公司
宏达钢铁	指	淄博宏达钢铁有限公司
宏达热电	指	淄博宏达热电有限公司
上海中能	指	本次发行对象之一上海中能企业发展（集团）有限公司
武汉欣荣睿	指	本次发行对象之一武汉欣荣睿企业咨询管理有限公司
上海圣瀚	指	本次发行对象之一上海圣瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州嘉禾亿	指	本次发行对象之一苏州嘉禾亿创业投资中心（有限合伙）
《股份认购合同》	指	公司与发行对象签署的《山东宏达矿业股份有限公司2014年非公开发行股票之股份认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	山东宏达矿业股份有限公司股东大会
董事会	指	山东宏达矿业股份有限公司董事会
监事会	指	山东宏达矿业股份有限公司监事会
公司章程	指	山东宏达矿业股份有限公司章程
预案、本预案	指	《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日	指	公司第六届董事会第二次会议决议公告日即2014年10月30日
元、万元	指	人民币元、万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	山东宏达矿业股份有限公司
英文名称：	Shandong Hongda Mining Co., Ltd
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	宏达矿业
股票代码：	600532
法定代表人：	段连文
注册资本：	396,234,400元
设立日期：	1999年12月30日
注册地址：	宁阳县磁窑镇
办公地址：	山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
联系电话：	0533-7608266
联系传真：	0533-7608266
互联网址：	http://hd.hdky.net
电子信箱：	sdhd@hdky.net

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日	项目	2013年度
总资产	14,581.90	营业收入	6,713.06
总负债	5,865.62	营业利润	16.12
所有者权益合计	8,716.27	净利润	12.84

　（下转A34版）