（上接A31版）

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

(5)上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

(6)本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

5、募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币11,918,455,941.48元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

6、本次非公开发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国烟草总公司不是公司的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

7、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，中国中信有限公司仍将是本公司的控股股东、中国中信集团有限公司仍将是本公司的实际控制人，本公司控制权并未发生变化。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案尚需提交本行2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议和2014年第一次H股类别股东会议以特别决议审议通过，经中国银监会、中国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案尚需提交本行2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议和2014年第一次H股类别股东会议审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

七、审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经核对，认为本行已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

八、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

十、审议通过《关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合本行的实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机等；

2、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

3、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、股份认购协议等）；

4、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《中信银行股份有限公司章程》第十九条、第二十条、第二十四条进行以下修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续：

第十九条原为：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为46,787,327,034股。

本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的66.50%。

本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：

中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，占本行发起设立时总股数的84.83%，占本行可发行的普通股总数的56.41%。

中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行可发行的普通股总数的10.09%。

拟修订为：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为【本次非公开发行A股股票后公司的股份数】股。

本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的普通股总数的百分比】。

本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：

中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，占本行发起设立时总股数的84.83%，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的普通股总数的百分比】。

中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的普通股总数的百分比】。

第二十条原为：本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的5.90%。

本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。

本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为：普通股46,787,327,034股，其中境内上市股份股东持有31,905,164,057股，境外上市股份股东持有14,882,162,977股。

拟修订为：本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的5.90%。

本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。

本行2014年非公开发行普通股【本次非公开发行A股股票的股份数】股，均为境内上市股份。

本行经前款所述非公开发行A股股票后的股本结构为：普通股【本次非公开发行A股股票后公司的股份数】股，其中境内上市股份股东持有【本次非公开发行A股股票后公司的境内上市股份数】股，境外上市股份股东持有14,882,162,977股。

第二十四条原为：本行注册资本：人民币46,787,327,034元。

拟修订为：本行注册资本：人民币【本次非公开发行A股股票后公司的普通股股份数对应的出资】元。

在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本行的注册资本，相应修改上述章程修正案中所涉【】部分，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；

6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

7、设立本次发行募集资金专项账户；

8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

本行董事会建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高级管理人员行使。

本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）以特别决议审议通过。

十二、审议通过《关于制定<中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划>的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

十三、审议通过《关于制定<中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划>的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

十四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本项议案将提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本行任何一位执行董事或高级管理人员，根据有权监管机构的要求，对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。本行将及时予以公告。

十五、审议通过《关于提请召开公司临时股东大会及类别股东会的议案》

同意召集股东于2014年12月16日左右以现场方式召开本行2014年第二次临时股东大会，审议如下事项：

(一)关于非公开发行A股股票方案的议案；

(二)关于非公开发行A股股票预案的议案；

(三)关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案；

(四)关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

(五)关于前次募集资金使用情况报告的议案；

(六)关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案；

(七)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

(八)关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案；

(九)关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年中期资本管理规划》的议案；

(十)关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

拟定同时召开2014年第一次A股类别股东会和2014年第一次H股类别股东会，审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》及《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

具体会议安排本行将另行发出关于召开2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会、2014年第一次H股类别股东会的通知。

表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十日

附件一：

中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

1、中信兴业投资集团有限公司

中信兴业投资集团有限公司成立于1997年12月，注册资本金16亿元，全资股东为中国中信有限公司（原名为中国中信股份有限公司），法定代表人王炯。目前主要经营高速公路、港口码头等基础设施投资和其他实业项目投资，公司本部并不直接加入经营，其主要从事的为管理职能，负责集团的资金调配和项目的统筹规划。具体项目的实施由其子公司进行办理。目前有6个全资或控股公司，4个参股公司。

2013年末，资产总计229亿元，负债合计109亿元，2013年实现营业收入36亿元，净利润22亿元。

2、中信地产珠海投资有限公司

中信地产珠海投资有限公司是中国中信集团公司下属中信房地产股份有限公司的全资子公司，2007年12月注册成立，注册资本1亿元，注册地址珠海市香洲区前河西路333号，法定代表人黄朝省，股权结构为：中信华南（集团）有限公司100%控股。公司系为了开发珠海中信红树湾项目而成立的项目公司。截至2013年12月末，申请人资产总计79.7亿元，2013年实现营业收入20万元，净利润1.72亿元。

3、沈阳焦煤股份有限公司

沈阳焦煤股份有限公司成立于2002年9月，注册和办公地址位于沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，注册资本30亿元，法定代表人林守信，西藏山南锦天、锦瑞、锦强投资合伙企业（中信集团控股）合计控股21.86%，主营业务煤炭开采与煤炭贸易业务。公司2013年总资产约150亿元，总负债约107亿元，2013年实现营业收入约70亿元，净利润约0.54亿元。

4、西部超导材料科技股份有限公司

西部超导材料科技股份有限公司，是中信金属有限公司下属控股子公司，2003年2月注册成立，注册资本33207.2万元，注册地址西安经济技术开发区明光路12号，法定代表人张平祥，股权结构为：西北有色金属研究院持股30.12%，中信金属有限公司持股20.67%,深圳市创新投资集团有限公司持股19.18%，西安工业资产经营有限公司持股8.10%，西安天汇科技投资有限公司持股8.63%，光大金控(上海)股权投资有限公司持股4.93%，杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.92%，西安航天新能源产业基金投资有限公司持股2.10%，陕西金融控股集团有限公司持股1.96%，陕西海外投资发展股份有限公司持股0.93%。该公司主营产品主要包括钛合金、超导线材等的生产销售。2013年末净资产62754万元，净利润6172万元。

5、中信工程设计建设有限公司基本情况

中信工程设计建设有限公司成立于2013年12月，注册资本10亿元，中国中信股份有限公司独资，由中国市政工程中南设计研究总院有限公司、中信建筑设计研究总院有限公司（原武汉市建筑设计院）重组成立，法人代表郭粤梅，注册地址位于武汉市江岸区四唯路8号。设计、咨询等经营活动主要由两子公司进行，借款人本部目前尚无设计资质。

6、江阴兴澄特种钢铁有限公司

江阴兴澄特种钢铁有限公司是中信集团公司控股的中信泰富有限公司（已更名为中国中信股份有限公司）下属控股子公司，注册地址江阴市经济开发区滨江东路，法人代表谢蔚，注册资本56608万美元，股权结构为：长越投资有限公司持股46.68%，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司持股46.59%，江阴兴业投资有限公司持股3.94%，尚康国际有限公司持股2.79%。该公司主要生产、加工及销售黑色金属、有色金属材料及辅助材料。2013年末净资产79.93亿元，净利润3.7亿元。

7、白银有色集团股份有限公司

白银有色集团股份有限公司成立于2007年7月，注册地址：白银市白银区友好路96号，注册资本62.75亿元， 主要股东持股情况为：中国中信集团有限公司持股3.187%，中信国安集团有限公司持股35.857%，甘肃省国有资产监督管理委员会持股34.395%，瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.749%，甘肃省新业资产经营有限责任公司持股6.375%，中国信达资产管理股份有限公司持股5.974%。企业主要从事有色金属冶炼、压延及相关贸易，2013年末净资产134.96亿元，净利润3.34亿元。

8、湖南天信文创发展有限公司

湖南天信文创发展有限公司是中信集团公司控股的中信资本控股有限公司运作的基金参股的公司，注册地址长沙市天心区嘉盛国际广场108号，位于法人代表：蔡育杰，注册资本（实收资本）6000万元，股权结构为：长沙市天心城市建设投资有限责任公司持股40%、中信资本（天津）股权投资合伙企业持股30%和北京天鸿置业有限公司持股30%。该公司主要从事长沙(国家)广告产业园核心园区的开发建设。2013年末公司总资产3亿元，净资产1.6亿元，尚未产生销售收入。

附件二：

中信银行股份有限公司

独立董事关于关联交易的独立意见函

（独董关联函字〔2014〕7号）

中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为57.5亿元人民币的关联授信。

根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

1、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

2、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

中信银行股份有限公司独立董事

李哲平、邢天才、吴小庆、王联章、袁明

二〇一四年十月

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-52

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年10月29日召开第三届董事会会议审议通过了《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》。根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并结合本行实际情况，就本行采取的相关应对措施说明如下：

一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析

本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。如果本次募集资金未能保持目前的资本经营效率，在本行股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。

假设本次增发普通股于2014年初已存续，募集资金总额为11,918,455,941.48元（未考虑扣除发行费用的影响）；假设本行2014年度实现归属本行股东的净利润为400亿元。本次发行对2014年主要财务指标的影响测算如下：

项目	2014年度/2014-12-31
	本次发行前	本次发行后
总股本（股）	46,787,327,034	49,249,817,931
期末净资产（百万元）	253,811	265,729
加权平均净资产（百万元）	238,724	250,642
基本每股收益（元）	0.85	0.81
加权平均净资产收益率	16.76%	15.96%

关于测算的说明如下：上述测算并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；在预测本行发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

二、本行关于填补回报的措施

针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本行经营效益，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定

定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

（四）加强资本压力测试，完善资本应急预案

按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产转让、加大风险缓释力度等。

（五）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

（六）保持稳定的股东回报政策。本行于2012年10月18日召开了第二次临时股东大会，对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十日

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-50

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、

2014年第一次H股类别股东大会的通知

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议开始时间为2014年12月16日（星期二）上午9:30，网络投票时间为上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

● 会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室。

● 会议召开方式：采取现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式。

● A股股权登记日：2014年11月14日（星期五）

● 重大提案：

本次会议将审议以下特别决议案：

1、关于非公开发行A股股票方案的议案；

2、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

本次会议将审议以下普通决议案：

3、关于非公开发行A股股票预案的议案；

4、关于符合非公开发行A股股票条件的议案；

5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

7、关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案；

8、关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案；

9、关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》的议案；

10、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

根据中信银行股份有限公司（简称“本行”或“中信银行”）于2014年10月29日召开的董事会会议决议，现将召开本行2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”或“本次会议”）的有关事宜通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会。

2、会议召集人：本行董事会。

3、会议召开日期和时间：开始时间为2014年12月16日（星期二）上午9:30。

4、A股股东网络投票时间：2014年12月16日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

5、现场会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室。

6、会议表决方式：本次会议采用现场投票和A股股东网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一股份出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

7、有关融资融券、转融通业务事项：本行A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、本次会议审议事项

（一）中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会

特别决议案：

1、关于非公开发行A股股票方案的议案；

1.1发行股票的种类和面值

1.2本次发行对象及其与公司的关系

1.3发行股票的方式和发行时间

1.4发行股票的价格及定价原则

1.5发行数量

1.6限售期限

1.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

1.8上市地点

1.9本次非公开发行决议有效期

1.10募集资金数额及用途

1.11本次非公开发行是否构成关联交易

1.12本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

2、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

上述第1项议案须进行逐项表决，上述两项议案作为特别决议事项需要获得出席2014年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述第1项议案所涉及的非公开发行方案还需报中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

普通决议案：

3、关于非公开发行A股股票预案的议案；

4、关于符合非公开发行A股股票条件的议案；

5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

6、关于前次募集资金使用情况报告的议案；

7、关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案；

8、关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案；

9、关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》的议案；

10、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案。

（二）中信银行股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会

特别决议案：

1、关于非公开发行A股股票方案的议案；

1.1发行股票的种类和面值

1.2本次发行对象及其与公司的关系

1.3发行股票的方式和发行时间

1.4发行股票的价格及定价原则

1.5发行数量

1.6限售期限

1.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

1.8上市地点

1.9本次非公开发行决议有效期

1.10募集资金数额及用途

1.11本次非公开发行是否构成关联交易

1.12本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

上述议案须进行逐项表决，作为特别决议事项需要获得出席2014年第一次A股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案所涉及的非公开发行方案还需报中国银监会、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

普通决议案：

2、关于非公开发行A股股票预案的议案。

（三）中信银行股份有限公司2014年第一次H股类别股东大会

特别决议案：

1、关于非公开发行A股股票方案的议案；

1.1发行股票的种类和面值

1.2本次发行对象及其与公司的关系

1.3发行股票的方式和发行时间

1.4发行股票的价格及定价原则

1.5发行数量

1.6限售期限

1.7本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

1.8上市地点

1.9本次非公开发行决议有效期

1.10募集资金数额及用途

1.11本次非公开发行是否构成关联交易

1.12本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

上述议案须进行逐项表决，作为特别决议事项需要获得出席2014年第一次H股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案所涉及的非公开发行方案还需报中国银监会、中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

普通决议案：

2、关于非公开发行A股股票预案的议案。

三、本次会议出席对象

1、截至2014年11月14日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中信银行”（601998）A股股东（以下简称“A股股东”），均有权参加2014年第二次临时股东大会和2014年第一次A股类别股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本行的股东；

2、截至2014年12月16日（星期二）名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的“中信银行”（0998）H股持有人（以下简称“H股股东”），均有权参加2014年第二次临时股东大会和2014年第一次H股类别股东大会。请H股股东参阅本行在香港联交所发布的2014年第二次临时股东大会和2014年第一次H股类别股东大会通告及通函；

3、本行董事、监事、高级管理人员；

4、本行聘任的中介机构代表、董事会邀请的嘉宾及本行聘请的见证律师等其他相关人员。

四、本次会议登记方法

（一）A股股东

1、符合上述出席对象条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（格式见附件二、三）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；

2、符合上述条件的自然人股东须持有有效身份证件、股票账户卡；委托代理人持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；

3、拟本人或委托代理人出席会议的A股股东应于2014年11月26日（星期三）或之前将拟出席会议的书面回复（格式见附件一）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人送递、邮递或传真方式送达本行。

（二）H股股东

详情请参见本行于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）“最新上市公司公告”一栏及本行网站（bank.ecitic.com）中向H股股东另行发出的2014年第二次临时股东大会、2014年第一次H股类别股东大会通告及通函。

（三）进场登记时间

拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2014年12月16日9:15时前至本次股东大会会议地点办理进场登记。

五、A股股东参加网络投票的操作程序

本行将通过上海证券交易所交易系统向本行A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

（一）网络投票时间

2014年12月16日（星期二）9时30分至11时30分；13时正至15时正。

（二）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量
788 998	中信投票	21

（三）投票方法

1、买卖方向：均为买入股票

2、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。以1.01元代表议案组1中的子议案1.1，以1.02元代表议案组1中的子议案1.2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

A.如果股东想一次性表决本次会议的所有议案，表决方法如下：

表决对象	申报价格	同意	反对	弃权
本次会议所有议案	99.00元	1股	2股	3股

B.如果股东想依次表决本次会议的各项议案，表决方法如下：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于非公开发行A股股票方案的议案	1.00元
1.1	发行股票的种类和面值	1.01元	1股	2股	3股
1.2	本次发行对象及其与公司的关系	1.02元	1股	2股	3股
1.3	发行股票的方式和发行时间	1.03元	1股	2股	3股
1.4	发行股票的价格及定价原则	1.04元	1股	2股	3股
1.5	发行数量	1.05元	1股	2股	3股
1.6	限售期限	1.06元	1股	2股	3股
1.7	本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排	1.07元	1股	2股	3股
1.8	上市地点	1.08元	1股	2股	3股
1.9	本次非公开发行决议有效期	1.09元	1股	2股	3股
1.10	募集资金数额及用途	1.10元	1股	2股	3股
1.11	本次非公开发行是否构成关联交易	1.11元	1股	2股	3股
1.12	本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化	1.12元	1股	2股	3股
2	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	2.00元	1股	2股	3股
3	关于非公开发行A股股票预案的议案	3.00元	1股	2股	3股
4	关于符合非公开发行A股股票条件的议案	4.00元	1股	2股	3股
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	5.00元	1股	2股	3股
6	关于前次募集资金使用情况报告的议案	6.00元	1股	2股	3股
7	关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案	7.00元	1股	2股	3股
8	关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案	8.00元	1股	2股	3股
9	关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》的议案	9.00元	1股	2股	3股
10	关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案	10.00元	1股	2股	3股

（四）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（五）投票举例

股权登记日持有的“中信银行”A股股票的投资者，对审议的议案1《关于非公开发行A股股票方案的议案》中的议项1“发行股票的种类和面值”投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
788 998	中信投票	买入	1.01元	1股	同意
788 998	中信投票	买入	1.01元	2股	反对
788 998	中信投票	买入	1.01元	3股	弃权

（六）网络投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、在议案1中，申报价格1.00元代表议案1下的全部12个子项，对议案1中各子项的表决申报优先于对议案组1的表决申报。

3、申报价格99.00元代表本次会议全部议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对全部议案的一揽子申报。

4、A股股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

5、由于网络投票系统的限制，本行将只能对本次会议设置一个网络投票窗口，并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。特此提请A股股东注意：所有参加网络投票的A股股东在2014年第二次临时股东大会上投票，将视同其在2014年第一次A股类别股东大会上就相关议案作出相同的投票。

6、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按照当日通知进行。

六、其他事项

1、会议联系方式

本行广大股东，就本次股东大会相关事宜，可根据以下方式与本行联系：

联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座

邮政编码：100027

联系人：刘晓霖、唐弋宇

联系电话：（86 10） 6555 8000

联系传真：（86 10） 6555 0809

2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

3、本次股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）发布。

特此公告。

附件一：股东出席中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会的回复

附件二：中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

附件三：中信银行股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会授权委托书

中信银行股份有限公司董事会

二〇一四年十月三十日

附件一

股东出席中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会的回复

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东 法定代表人姓名		身份证号码
内资股持股数		股东代码
联系电话		联系传真
发言意向及要点：
自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 2014年 月 日

1.请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2.本回复在填妥及签署后于2014年11月26日（星期三）以前以专人、邮寄或传真方式送达本行（中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座17层）；邮政编码：100027；联系人：刘晓霖、唐弋宇；联系电话：（86 10）65558000；传真：（86 10）6555 0809。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

3.如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记统筹安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件二

中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中信银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2014年12月16日召开的中信银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

投票指示：

序号	特别决议案				同意	反对	弃权
1	关于非公开发行A股股票方案的议案
1.1	发行股票的种类和面值
1.2	本次发行对象及其与公司的关系
1.3	发行股票的方式和发行时间
1.4	发行股票的价格及定价原则
1.5	发行数量
1.6	限售期限
1.7	本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
1.8	上市地点
1.9	本次非公开发行决议有效期
1.10	募集资金数额及用途
1.11	本次非公开发行是否构成关联交易
1.12	本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
2	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
	普通决议案				同意	反对	弃权
3	关于非公开发行A股股票预案的议案
4	关于符合非公开发行A股股票条件的议案
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
6	关于前次募集资金使用情况报告的议案
7	关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案
8	关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案
9	关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划》的议案
10	关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示：（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（自然人股东姓名/法人股东名称）： （法人盖章）：			委托人地址：
委托人持股数：			委托人股东账号：
受托人姓名：			受托人身份证号码：
委托期限：		委托期限至本次股东大会及其续会结束时止
委托人（自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）：			自然人股东/法人股东法定代表人身份证号码：
受托人签名：			签署日期	年 月 日

1.请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2.请填上持股数，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3.请填上受托人姓名，如未填上，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5.本授权委托书填妥后应于本次股东大会或其续会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本行（中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座17层）；邮政编码：100027；联系人：刘晓霖、唐弋宇；联系电话：（86 10）65558000；传真：（86 10）6555 0809。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期），方为有效。

附件三

中信银行股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中信银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于2014年12月16日召开的中信银行股份有限公司2014年第一次A股类别股东大会。

投票指示：

序号	特别决议案				同意	反对	弃权
1	关于非公开发行A股股票方案的议案
1.1	发行股票的种类和面值
1.2	本次发行对象及其与公司的关系
1.3	发行股票的方式和发行时间
1.4	发行股票的价格及定价原则
1.5	发行数量
1.6	限售期限
1.7	本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
1.8	上市地点
1.9	本次非公开发行决议有效期
1.10	募集资金数额及用途
1.11	本次非公开发行是否构成关联交易
1.2	本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
	普通决议案				同意	反对	弃权
2	关于非公开发行A股股票预案的议案
注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示：（2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（自然人股东姓名/法人股东名称）： （法人盖章）：			委托人地址：
委托人持股数：			委托人股东账号：
受托人姓名：			受托人身份证号码：
委托期限：		委托期限至本次股东大会及其续会结束时止
委托人（自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章）：			自然人股东/法人股东法定代表人身份证号码：
受托人签名：			签署日期	年 月 日

1.请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

2.请填上持股数，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

3.请填上受托人姓名，如未填上，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

4.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5.本授权委托书填妥后应于本次股东大会或其续会举行24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本行（中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座17层）；邮政编码：100027；联系人：刘晓霖、唐弋宇；联系电话：（86 10）65558000；传真：（86 10）6555 0809。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期），方为有效。

A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-49

H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

监事会会议决议公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年10月21日发出有关会议通知，2014年10月29日以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。会议应参会监事6名，实际参会监事6名，王秀红监事因事委托骆小元监事代为出席和表决。欧阳谦监事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于<中信银行股份有限公司2014年第三季度报告>的议案》。

表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票

通过履职监督及审议议案，本行监事确认：

一、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本行章程和本行内部管理制度的相关规定；

二、季度报告在编排顺序、格式和内容上符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

三、未发现参与季度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中信银行股份有限公司监事会

二〇一四年十月三十日