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注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力弱，已实施破产重整
近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品供过于求、价格竞争激烈，除BOPP烟膜产品获利水平基本稳定外，其他BOPP薄膜产品持续低迷；BOPET薄膜产品因行业产能大量释放，获利水平大幅下降，以上因素严重影响了公司的整体获利能力，导致公司自2009年以来营业利润均为负数。2011、2012及2013年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为1,246.87万元、-52,593.68万元和23,796.33万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为-6,094.07万元、-52,798.46万元和-55,144.99万元。
2013年1月，公司收到无锡中院的《通知书》，通知书称公司债权人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向无锡中院申请对公司进行破产重整。2013年4月26日，无锡中院裁定公司重整。公司进入重整程序前已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，并欠付银团巨额贷款，已经失去融资能力。
2013年11月19日，无锡中院批准了公司《重整计划》。《重整计划》中形成的经营方案主要包括“强化集约式管理，提高盈利能力”、“调整业务结构，剥离低效、亏损和非主营资产”、“依托科技创新，做优做强软塑包装材料业务”、“注入优质资产”等内容，其中“注入优质资产”指公司将根据未来经营发展的需要，在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产，进一步提升公司的持续经营能力和盈利能力。
公司经过2013年的破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时通过不良资产处置，经营规模也大幅缩减。结合重整后的实际状况，为了更大程度地发挥上市公司在市场经济中的资源配置和投融资功能，公司本次通过非公开发行股份的方式引入优质资产，从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力，有效保障股东的利益。
（二）保千里核心优势突出，电子视像行业发展前景广阔
保千里是一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子视像方案、产品、服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发方向。经过多年发展，保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争优势。凭借其对精密光机电成像技术的深刻理解及持续的研发投入，保千里已成为电子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已申请并已授权的与精密光机电成像技术相关的发明专利18项、实用新型专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项。保千里核心技术的研发和应用为公司业务快速发展提供了有力保障。
保千里所处的电子视像行业发展前景广阔。电子视像行业是我国电子信息产业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最大、市场化和国际化程度最高的行业，对拉动电子信息产业的发展具有支撑性和导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量。电子视像行业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗透到国民经济各领域，创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。
二、本次交易的目的
（一）实现主营业务升级，进一步拓展上市公司的生存发展空间
2013年以来公司经过破产重整，摆脱了困扰公司多年的银团债务负担，同时通过亏损资产的关停并转以及不良资产处置，经营规模也大幅缩减。尽管公司资产负债结构和盈利能力有所改善，但现有产品规模和利润水平仍难以长期支撑公司健康发展，亟需注入优质资产，确立新的发展模式，寻求更为稳健广阔的生存发展空间。
通过本次重组，公司向申达集团出售其全部资产和负债，相关人员随资产、业务剥离，同时向保千里全体股东购买其持有的保千里100%的股权，使上市公司的主营业务变更为高端电子视像产品的研发、生产和销售，从根本上提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。
（二）提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
本次拟购买资产为保千里全部股权，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310572号《审计报告》，保千里于2011年、2012年、2013年及2014年1-6月份实现的净利润分别为974.20万元、1,282.44万元、7,326.03万元和10,014.99万元，2011年至2013年净利润复合增长率为174.23%。本次交易完成后，上市公司的财务状况、资产质量及盈利能力将得到重大改善，从而保护中小股东的根本利益。
三、本次交易遵循的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于提升上市公司资产质量，提高业务经营能力；
（五）避免上市公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题；
（六）进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
四、本次交易的决策过程
（一）中达股份的决策过程
2014年5月25日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了《重大资产出售协议书》和《非公开发行股份购买资产协议书》。
2014年10月29日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了《重大资产出售补充协议书》，与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《非公开发行股份购买资产补充协议书》和《盈利预测补偿协议书》。
（二）交易对方的决策过程
2014年5月25日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具《同意函》，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。
其中，日昇创沅于2014年5月18日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里25%的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。
2014年5月24日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让本公司截至2014年3月31日的全部资产和负债。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务的核准。
五、交易的基本情况
本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两者之间互为前提，同步操作。
（一）重大资产出售
1、交易主体
根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》，本公司拟向控股股东申达集团出售全部资产及负债，由申达集团承接本公司现有全部资产、负债、业务及人员。
2、拟出售资产的定价
根据江苏华信评估于2014年6月12日出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，本公司拟出售资产的总资产评估值为124,191.87万元，负债评估值为62,572.87万元，净资产评估值为61,619.00万元。
经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为61,619.00万元。
3、拟出售资产在过渡期的损益归属
拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损均归属于申达集团。
4、员工安置方案
根据“人随资产走”的原则，本公司的全部员工将于交割日后与本公司解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。本次员工安置方案已经本公司职工代表大会决议通过。
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》，本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。
2、拟购买资产的定价
根据银信评估于2014年10月10日出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，保千里股东全部权益价值的评估值为288,314.00万元。
经交易双方协商确定，拟购买资产作价288,314.00万元。
3、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行对象
本次发行对象为保千里所有股东，即庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰。
5、发行价格
本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。
公司于2013年11月21日收到无锡中院作出的（2013）锡破字第0007号《民事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院（2013）锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。
根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.12元/股。该发行价格尚须提交本公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
6、发行数量
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象合计发行1,359,971,698股；其中，拟向庄敏发行841,482,488股，拟向日昇创沅发行339,992,924股，拟向陈海昌发行108,797,736股，拟向庄明发行42,499,116股，拟向蒋俊杰发行27,199,434股。最终发行数量以本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
8、锁定期安排
发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行购买资产的股份。
锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、滚存未分配利润和过渡期损益归属
本次拟购买的资产截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟购买的资产估值不可分割的组成部分，在本次重组完成后由本公司依据持有的拟购买资产的股权比例享有。拟购买资产在过渡期内产生的收益均归本公司享有，产生的亏损由发行对象按其各自在本次交易前持有的保千里股权比例以现金的方式向本公司补足。
10、拟购买资产的盈利预测补偿
本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81万元。
交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额，否则将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。若本次发行在2014年度没有实施完毕（即完成拟购买资产的过户登记，且完成上市公司向庄敏等五名交易对象非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记），则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延，各方将就该等事宜另行签署相关补充协议。
具体补偿办法详见报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》”部分。
六、本次交易前后的公司股权结构
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
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七、本次交易将导致公司实际控制权的变更
本次交易前，申达集团持有本公司143,217,360股，占公司股份总数的15.98%，为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。
本次交易完成后，庄敏将持有本公司841,482,488股，占公司发行后总股本的37.30%，同时作为本次发行对象的庄明、陈海昌和蒋俊杰在本次交易完成后分别持有本公司1.88%、4.82%和1.21%的股权，上述三名发行对象已与庄敏签署一致行动协议，为庄敏一致行动人。因此，本次交易完成后，庄敏成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际控制权发生变更。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟购买资产的评估值为288,314.00万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额140,313.52万元的比例达到50%以上；并且，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需经本公司股东大会表决通过后，提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成借壳上市
本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例为205.48%，超过100%；同时，本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为庄敏，按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。
十、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售；另外，在本次交易完成后，庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及股本结构变动情况
（一）公司设立情况
中达股份系于1997年6月经中国包装总公司“包企[1997]第41号”文、南京市人民政府“宁政复[1997]27号”文、中国证监会“证监发字[1997]283号及284号”文批准，由南京塑料包装材料总厂、中国包装总公司内江包装材料总厂、江阴申达集团有限公司、南京双惠新技术开发公司、北海中包工贸有限公司和江阴市黎明幕墙有限公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。1997年6月18日，公司在江苏省南京市工商行政管理局登记注册，注册号为25001788-4，公司设立时总股本为9,000.00万股，其中发起人法人股6,000.00万股（包括国有法人股3,984.50万股，社会法人股2,015.50万股）；内部职工股300.00万股；社会公众股2,700.00万股。1997年6月23日，公司社会公众股获准在上海证券交易所上市流通。
（二）公司上市后的股本变动情况
1、1997年内部职工股上市
1997年12月，公司内部职工股获准上市交易，流通股数增至3,000.00万股。
2、1998年利润分配
1998年10月，公司1998年临时股东大会审议批准1998年中期利润分配方案：以1998年6月30日总股本9,000.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，总股本变更为10,800.00万股。
1999年5月，公司1998年度股东大会审议批准1998年度利润分配方案：以1998年年末总股本10,800.00万股为基数，向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，总股本变更为12,960.00万股。
3、1999年实施配股
1998年11月，经1998年临时股东大会审议批准，公司1998年度配股预案为：以1997年年末总股本9,000.00万股为基数，配股比例为每10股配3股。该配股预案经中国证监会“证监公司字[1999]97号”文批准，于1999年10月实施，其中：公司国有法人股股东可配1,195.35万股，实际认配400.00万股；社会法人股股东可配604.65万股，实际认配200.00万股；社会流通股股东可配900.00万股，实际认配900.00万股。配股缴款期结束后，公司总股本增至14,460.00万股，其中：发起人法人股9,240.00万股（包括：国有法人股6,137.68万股，社会法人股3,102.32万股）；社会流通股5,220.00万股。经批准，1999年11月19日获配可流通股上市交易。
4、2000年股权转让
2000年6月，四川省成都市中级人民法院（2000）成执字第5-10.48.566号民事裁定书裁定，将中国包装总公司内江包装材料总厂持有的公司发起人国有法人股3,268.84万股中的1,156.80万股变卖给申达集团有限公司，剩余2,112.04万股变卖给无锡市国联发展（集团）有限公司。相关股权过户手续办理完毕后，公司股本结构变为：国有法人股4,980.88万股，社会法人股4,259.12万股，社会流通股5,220.00万股，其中申达集团持股4,225.64万股，占总股本的29.22%，成为公司控股股东。
5、2001年股权转让
2001年6月，经江苏省财政厅苏财国[2001]131号文及江苏省人民政府苏政复[2001]108号文批准，无锡市国联发展（集团）有限公司将1,732.00万股国有法人股转让给江阴瀛寰资产投资有限公司。相关股权过户手续办理完毕后，公司股本结构变为：国有法人股3,248.88万股，社会法人股5,991.12万股，社会流通股5,220.00万股。
6、2002年公开增发
2001年5月，公司2001年第一次临时股东大会审议通过增发不超过4,500.00万股A股的议案，该增发议案经中国证监会证监发行字[2001]63号批准，并于2002年1月实施。增发后公司总股本增加至18,960.00万股，其中国有法人股3,248.88万股，社会法人股5,991.12万股，社会流通股9,720.00万股。
7、2002年利润分配
2002年11月，公司2002年第三次临时股东大会审议通过2002年度中期利润分配方案：以2002年6月30日总股本18,960.00万股为基数，将可分配利润以每10股送3股红股并派送0.8元红利（含税）的方式向全体股东进行分配；同时将资本公积以每10股转增5股的方式向全体股东转增股本。上述分红转增结束后，公司总股本增至34,128.00万股，其中，国有法人股8,281.512万股，社会法人股8,350.488万股，社会流通股17,496.00万股。
8、2002年股权转让
2002年12月，经财政部财企[2002]545号批准，公司股东南京塑料包装材料总厂向申达集团有限公司转让了2,388.96万股国有法人股，向江阴瀛寰资产投资有限公司转让了2,774.952万股国有法人股，同时被转让股权性质变更为社会法人股。转让完成后，南京塑料包装材料总厂不再持有公司股份。
9、2005年利润分配
2005年5月，公司2004年度股东大会审议通过2004年度利润分配方案，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.5元（含税）。方案实施后，公司总股本增至37,540.80万股，其中国有法人股752.48万股，社会法人股17,542.72万股，社会流通股19,245.60万股。
10、2006年股权分置改革
2006年6月，经相关部门批复，公司实施股权分置改革方案：以2005年12月31日公司总股本37,540.80万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7.61392405股转增股本，转增共计28,583.28万股。其中，非流通股股东按每10股转增3股，共计转增5,488.56万股，并放弃其余应转增股份8,441.2663万股，转送给流通股股东作为对价安排。2006年6月26日，公司股权分置改革实施完毕，公司总股本增加至66,124.08万股。截至2009年12月31日，公司发行在外的普通股已全部流通。
11、2013年资本公积金转增股本
本次转增股本的具体情况详见本章“四、公司破产重整情况”，本次转增股本完成后，公司股本结构如下表：
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三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至报告书签署日，中达股份最近三年控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至报告书签署日，最近三年除中达股份发生过破产重整外，未发生过其他重大资产重组情况，具体情况详见本节“四、公司破产重整情况”。
四、公司破产重整情况
（一）破产重整过程
2013年1月14日，江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司以中达股份不能清偿到期债务、资不抵债为由，向无锡中院申请对中达股份进行重整。
2013年4月26日，无锡中院出具（2013）锡法商清预字第2号《决定书》和《民事裁定书》，裁定受理江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司提出的对公司的重整申请，并指定无锡融海投资咨询有限公司担任公司的管理人。
2013年10月15日，第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划草案》，重整计划内容主要包括：优先清偿职工债权，调整有财产担保债权和普通债权；出资人权益调整（截止重整受理日，中达股份资本公积中股本溢价240,952,522.72元，以中达股份总股本661,240,800股为基数，每10股转增3.55股，共计转增234,740,484股，转增股份转移至公司破产企业财产处置专户中管理）；剥离低效、亏损和非主营资产；在条件合适的情况下通过定向增发等资产重组方式注入优质资产等内容。2013年11月19日，无锡中院作出（2013）锡破字0007号《民事裁定书》，裁定批准中达股份重整计划，终止破产重整程序。
2014年1月24日，无锡中院作出（2013）锡破字第0007-3《民事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中234,740,484股股份分别划转到江阴市金凤凰投资有限公司（60,000,000股）、任元林（36,400,000股）、王东（15,600,000股）、刘平（28,000,000股）、南京澄观投资有限公司（16,000,000股）、上海长鑫投资有限公司（5,000,000股）、唐朝美（30,000,000股）、陈东（15,000,000股）、谢寅（9,000,000股）、秦小明（5,000,000股）、孙文建（5,000,000股）、殷宜俊（5,000,000股）、吴炯（4,740,484股）的证券账户中。上述股权司法划转已于2014年1月实施完毕，股份受让人所获转增股份，自中达股份股票实际复牌之日起6个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。
2014年2月10日，公司向管理人提交了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划执行报告》，2014年2月12日，公司管理人向无锡中院提交了《重整计划执行情况监督报告》。2014年2月21日，无锡中院作出（2013）锡破字第0007-4号《民事裁定书》，裁定内容如下：1、中达股份重整计划执行完毕；2、自重整计划执行完毕之日起，中达股份管理人的监督职责终止；3、中达股份债权人在重整期间未依法申报债权的，自重整计划执行完毕之日起，可以按照中达股份重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；4、按照中达股份重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，中达股份不再承担清偿责任。
（二）破产重整方案
经无锡中院裁定批准的《重整计划》包括中达股份基本情况、出资人权益调整方案、债务人的经营方案、债权人的受偿方案、重整计划的批准、重整计划的执行、其他事项等七个章节，主要内容如下：
1、出资人权益调整方案
出资人权益调整方案包括：（1）以中达股份总股本661,240,800股为基数，按照每10股转增3.55股的比例实施资本公积金转增，共计转增234,740,484股。（2）资本公积金转增股份共计234,740,484股，其中140,000,000股由重整方及其指定方受让，其余的94,740,484股由公司负责处置变现。
2、债权清偿方案
债权清偿方案主要包括：（1）职工债权：按100%比例清偿。（2）担保债权：有财产担保的债权按抵质押资产评估值得到全额清偿，超过抵质押资产评估值部分，按普通债权预计受偿率29.60%受偿。（3）普通债权：每笔普通债权的受偿比例预计为29.60%。
3、债务人的经营方案
（1）强化集约式管理，提高盈利能力
通过此次重整，中达股份将精简机构、裁减人员，降低经营成本，提高经营效益：将位于江阴的数条生产线等核心资产搬迁至常州新产业园内，大幅缩小管理半径，强化集约式管理，降低运输成本和管理成本；同时，通过优化管理，提高生产线主线速度，降低产品生产成本，增加单位产品的获利能力。
（2）调整业务结构，剥离低效、亏损和非主营资产
截至重整受理日，中达股份全资或控股的子公司8家，参股的子公司3家。通过此次重整，中达股份将退出房地产业务，同时剥离中达股份持有的江阴申鹏包装材料有限公司100%股权、江阴美达新材料有限公司75%股权、江阴亚包新材料有限公司75%股权等资产。资产整合后，中达股份主要生产BOPET、BOPP和烟膜等产品。
（3）通过资本公积金转增，优化股权结构，改善经营状况
通过上市公司的资本公积金转增，进一步优化股东结构；同时转增的股份变现所得用于偿还重整过程中重整方为公司垫付的偿债资金。
（4）在合适时机注入优质资产
中达股份根据需要，在条件合适的情况下，通过定向增发、资产置换等方式注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力。
（三）破产重整实施情况
1、债权人受偿情况
（1）职工债权受偿
根据《重整计划》中债权人受偿方案，职工债权为中达股份所欠职工的工资、医疗、伤残补助和抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，共计768,939.67元，该部分债权不作调整，按100%受偿率由中达股份以自有现金一次性清偿完毕。
（2）担保债权受偿
根据《重整计划》中债权人受偿方案，对中达股份特定财产享有担保权的债权包括两部分：一部分是中达股份向江苏银团（由22家参贷行组成，其中中国农业银行股份有限公司江苏省分行为牵头行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行为副牵头行、中国农业银行股份有限公司无锡分行为代理行）贷款并提供抵质押担保而产生的债权2,028,428,270.60元，江苏银团债权人数22人；另一部分是中达股份为子公司成都中达软塑新材料有限公司向成都银团（由中国农业银行股份有限公司成都经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司成都民兴支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国光大银行股份有限公司成都分行组成）贷款提供抵质押担保和连带责任保证而产生的债权119,464,090.24元（性质属从债权），成都银团债权人数4人。合计有财产担保债权金额2,147,892,360.84元。
2013年11月20日，中达股份与江阴市金凤凰投资有限公司签订《重整合作协议》，由江阴市金凤凰投资有限公司担任公司重整方，履行公司重整计划下的重整方权利义务。在《重整计划》获得无锡中院批准后，由重整方将有财产担保债权中的江苏银团债权偿债资金支付至管理人账户。中达股份破产重整管理人无锡融海投资咨询有限公司按照《重整计划》中担保债权受偿方案在扣除了各参贷行应承担的重整费用后，共向江苏银团的22家参贷行清偿债权914,834,207.26元。至此，公司对江苏银团的债务清偿完毕。
根据《重整计划》的规定，成都银团债权不作调整，由公司继续按照既有约定对成都银团债权承担担保人责任，在主债务人成都中达软塑新材料有限公司不履行债务时，中达股份依照法律规定进行清偿。（截至2014年6月30日，子公司成都中达软塑新材料有限公司已全部偿还成都银团的贷款，中达股份不再承担子公司成都中达软塑新材料有限公司连带担保责任。）
（3）普通债权受偿
根据《重整计划》，普通债权金额为70,250,931.04元，按29.6%的受偿率由中达股份以自有现金一次性清偿完毕。
2、股权资产出售情况
根据《重整计划》中债务人经营方案，公司将退出房地产业务，截至重整日2013年4月26日，公司涉及房地产业务的股权包括常州御源房地产有限公司39%股权、成都御源置业有限公司37.46%股权、江阴申达房地产有限公司49%股权。同时，公司将剥离低效、亏损运营资产，包括出售持有的江阴申鹏包装材料有限公司100%股权、江阴美达新材料有限公司75%股权和江阴亚包新材料有限公司75%股权。
经资产评估师对上述股权资产分别进行了评估，评估结论为：（1）江苏中达新材料集团股份有限公司所持有的成都御源置业有限公司37.46%股权、常州御源房地产有限公司39%股权、江阴申达房地产有限公司49%股权在评估基准日的评估结果为5,656.19万元。（2）江阴申鹏包装材料有限公司100%股权在评估基准日的评估结果为1,103.22万元；（3）江阴美达新材料有限公司75%股权在评估基准日的评估结果为-1,129.51万元；（4）江阴亚包新材料有限公司75%股权在评估基准日的评估结果为-2,440.32万元。
根据以上评估结果，中达股份2013年12月23日召开董事会，审议通过将公司持有的常州御源房地产有限公司39%股权、成都御源置业有限公司37.46%股权、江阴申达房地产有限公司49%股权作价5,660.0001万元（其中成都御源置业有限公司3,680万元、常州御源房地产有限公司1,980万元、江阴申达房地产有限公司0.0001万元）转让给江阴申达置业投资有限公司。2014年1月27日，中达股份召开董事会，审议通过将公司持有的江阴申鹏包装材料有限公司100%股权、江阴美达新材料有限公司75%股权和江阴亚包新材料有限公司75%股权作价1,110.0002万元（其中江阴申鹏包装材料有限公司1,110万元、江阴美达新材料有限公司1元、江阴亚包新材料有限公司1元）转让给江苏瀛寰实业集团有限公司。
3、股份变现
2013年11月20日，上市公司与江阴市金凤凰投资有限公司签订《重整合作协议》，由江阴市金凤凰投资有限公司担任公司重整方，履行公司重整计划下的重整方权利义务。根据《重整计划》的规定，转增股份中的1.4亿股是由重整方及其指定方受让。2014年1月21日，上市公司根据重整方江阴市金凤凰投资有限公司提交的《重整方股份受让说明》，将公司破产企业财产处置专户中的1.4亿股以每股2.1元的价格分别受让给江阴市金凤凰投资有限公司（60,000,000股）、任元林（36,400,000股）、王东（15,600,000股）、刘平（28,000,000股），并签订相应的股份受让合同。
除重整方及其指定受让方受让的上述股份外，其余的94,740,484股由上市公司制定《股份认购邀请书》。截止股票申购结束日期2014年1月21日上午11点30分，公司共收到9位投资者认购股票的申请意向书，并在2014年1月23日按认购邀请书的规定足额缴纳了认购会。2014年1月23日，公司在法院和管理人的监督下举行了股份认购会，按照“价格优先、数量优先”的认购规则，最终确认了南京澄观投资有限公司（16,000,000股）、上海长鑫投资有限公司（5,000,000股）、唐朝美（30,000,000股）、陈东（15,000,000股）、谢寅（9，000,000股）、秦小明（5,000,000股）、孙文建（5,000,000股）、殷宜俊（5,000,000股）、吴炯（4,740,484股）九位投资者。公司与上述九位投资者签订了股份受让合同，江苏省江阴市公证处对整个股份认购会进行了全程公证，并出具了（2014）锡澄证经内字第384号公证书。
2014年1月24日，无锡中院作出（2013）锡破字第0007-3《民事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中234,740,484股股份分别划转到江阴市金凤凰投资有限公司（60,000,000股）、任元林（36,400,000股）、王东（15,600,000股）、刘平（28,000,000股）、南京澄观投资有限公司（16,000,000股）、上海长鑫投资有限公司（5,000,000股）、唐朝美（30,000,000股）、陈东（15,000,000股）、谢寅（9,000,000股）、秦小明（5,000,000股）、孙文建（5,000,000股）、殷宜俊（5,000,000股）、吴炯（4,740,484股）的证券账户中。
上述股份受让人所获转增股份，自中达股份根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起6个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。截止2014年1月24日，公司破产企业财产处置专户中的股份已全部划转完毕，具体情况如下：
■
2014年2月10日，上市公司向管理人提交了《江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划执行报告》，2014年2月12日，公司管理人向无锡中院提交了《重整计划执行情况监督报告》，该文件主要内容为：（1）重整计划规定的全部清偿事项清偿完毕；（2）中达股份资本公积金转增股份划转至股份受让人开立的账户；（3）资产和股权处置执行完毕。据此，无锡中院作出（2013）锡破字第0007-4号民事裁定书，裁定中达股份重整计划执行完毕。
4、与保千里进行重组
中达股份《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院（2013）锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。
五、公司主营业务情况
公司专业从事软塑新材料研究开发、生产与销售，是我国“软塑材料生产基地”和国家“烟辅材料”定点生产企业，主要生产和销售BOPP薄膜系列材料、BOPET薄膜系列材料、BOPP香烟专用包装薄膜三大系列产品，广泛用于电子、电器、航天、医药、食品、烟草等行业。
近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品受供过于求、价格竞争激烈的影响，除BOPP烟膜产品获利水平基本稳定外，其他BOPP薄膜产品持续低迷；BOPET薄膜产品因行业产能大量释放，获利水平大幅下降，以上因素严重影响了公司的整体获利能力。2011、2012及2013年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为1,246.87万元、-52,593.68万元和23,796.33万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为-6,094.07万元、-52,798.46万元和-55,144.99万元，公司连续三年扣除非经常性损益后的净利润为负数。
六、最近三年一期的主要财务数据
公司最近三年一期经立信会计师审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
七、控股股东及实际控制人概况
截至报告书签署日，公司控股股东申达集团持有本公司143,217,360股，持股比例15.98%，公司实际控制人为张国平先生。
（一）产权及股权控制关系
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（二）控股股东基本情况
公司控股股东基本情况详见报告书摘要“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方情况”部分。
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人的基本情况如下：
■
（四）公司前十大股东情况
截至2014年6月30日，中达股份前十大股东情况如下：
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第三章 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方情况
本次重大资产出售的交易对方为申达集团。
（一）申达集团基本情况
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（二）历史沿革
1、设立
1989年7月18日，江阴市经济委员会下发澄经办（1989）80号《关于建办江阴市锦江服装厂等厂的批复》，同意建办江阴市申达包装材料厂（系申达集团前身），注册资金为13.90万元。1989年8月8日，江阴市工商局向江阴市申达包装材料厂核发注册号为0230001的《企业法人营业执照》。
2、设立后的历次股权演变
（1）1994年及2000年增资
1994年6月20日，江阴市经济体制改革委员会下发澄政改（1994）73号《关于同意组建江苏申达包装集团的批复》，同意以江阴市申达包装材料厂为核心组建江苏申达包装集团（以下简称“申达包装”）。组建后的申达包装注册资本为4,006.00万元。
2000年6月8日，申达集团（公司名称于1996年5月变更为江苏申达集团有限公司，于1998年8月变更为申达集团有限公司）增加注册资本6,994.00万元。变更后申达集团注册资本为11,000.00万元。
根据无锡公证会计师事务所有限公司2000年6月19日出具的锡会B（2000）0078号《验资报告》及2000年7月5日出具的锡会B（2000）0088号《验资报告》，申达集团已分两期收到增加的注册资本6,994.00万元。
（2）申达集团的组建
2001年5月10日，江阴市申港镇集体资产管理委员会下发申资发（2001）12号《关于同意申达集团公司改制方案的批复》，同意申达集团公司改制方案。2002年4月，江阴市申港镇投资有限公司、张国平、张国伟、张国兴、童爱平、石纪闵、袁源、陈少华、缪玉华共同出资组建申达集团有限公司。
2002年3月8日，无锡宜信会计师事务所有限公司出具锡会师报验字（2002）第0154号《验资报告》，说明申达集团已收到全体股东缴纳的注册资本11,000.00万元。
申达集团组建时的股权结构如下所示：
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（3）申达集团组建后的历次股权演变
2003年2月9日，股东张国伟将其持有的申达集团10.00%的股权以1,100.00万元的价格转让给张国平。
2003年12月22日，股东江阴市申港镇投资有限公司将其持有的申达集团30.00%的股权以3,300.00万元的价格转让给张国平。
2005年1月6日，股东陈少华将其持有的申达集团3.00%的股权以330.00万元的价格转让给童爱平。
2007年4月，股东童爱平将其持有的申达集团8.00%的股权以880.00万元的价格转让给张国兴；股东石纪闵将其持有的申达集团5.00%的股权以550.00万元的价格转让给张国兴；股东袁源将其持有的申达集团4.00%的股权以440.00万元的价格转让给张国兴；股东缪玉华将其持有的申达集团3.00%的股权以330.00万元的价格转让给张国兴。
2014年9月，股东张国兴将其持有的申达集团30.00%的股权以3,300.00万元的价格转让给缪金焕。上述股权转让完成后，申达集团的股权结构如下所示：
■
（三）申达集团主要业务发展状况及最近三年主要财务指标
1、主要业务发展状况
申达集团为一家控股型公司，下属两家子公司，分别为江阴申达置业投资有限公司（全资子公司）及本上市公司（持股比例为15.98%），其中江阴申达置业投资有限公司业务主要从事房地产行业，上市公司主要涉及软塑新材料行业。
2、最近三年主要财务指标
申达集团最近三年合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：2013年度财务数据已经审计，2011、2012年度财务数据未经审计。
（四）产权及股权控制关系
申达集团持有本公司15.98%的股权，为本公司的控股股东暨关联方，其产权控制关系结构图如下：
■
（五）申达集团下属企业
截至报告书签署日，申达集团下属有两家子公司，分别为江阴申达置业投资有限公司（全资子公司）及本公司（持股比例为15.98%）。其中，江阴申达置业投资有限公司下属有三家子公司：江阴申达房地产有限公司（持股比例为100%）、常州御源房地产有限公司（持股比例为90%）及成都博宸置业有限公司（持股比例为38.46%）。下属企业的具体情况如下：
■
（六）其他事项说明
1、申达集团与中达股份的关联关系
本次交易前，申达集团为上市公司的控股股东。本次交易完成后，申达集团不再是上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况
本次交易前，申达集团作为上市公司控股股东，向上市公司推荐的现任董事及高级管理人员名单如下：
■
本次交易完成后，根据《非公开发行股份购买资产协议书》，申达集团拟依法定程序提名1名非独立董事。
3、最近五年内受罚情况
申达集团出具声明函：“截至本声明函出具之日的最近五年内，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。”
二、发行股份购买资产交易对方
（一）交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明和蒋俊杰。
1、庄敏
（1）基本信息
姓名：庄敏
曾用名：庄爱
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44010519680714****
住所：广州市越秀区淘金北路71号*****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年任职情况
■
（3）控制的企业和关联企业
截至报告书签署日，庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里的控股股东和实际控制人。此外，庄敏之父庄宇基持有广州市昱通吉智电子有限公司85%股权，目前该公司正在清算中。上述关联企业基本情况如下：
■
2、庄明
（1）基本信息
姓名：庄明
曾用名：庄贤
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44162119640424****
住所：广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的境外居留权：否
（2）最近三年任职情况
■
（3）控制的企业和关联企业
截至报告书签署日，庄明持有保千里3.125%股权，为庄敏的一致行动人。其关联企业为庄宇基控制的广州市昱通吉智电子有限公司，其基本情况参见本节庄敏的介绍。
3、日昇创沅
（1）基本信息
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（2）历史沿革
2000年9月8日，日昇创沅前身深圳市中生科投资有限公司（“中生科”）设立。中生科成立时的出资人为马婵英、刘莉，其中马婵英以现金出资510万元，占注册资本的51%，刘莉以现金出资490万元，占注册资本的49%。
2001年3月20日，股东刘莉将其持有的中生科49%的股份转让给陈雪汶。变更后，马婵英出资510万，占注册资本的51%，陈雪汶出资490万，占注册资本的49%。
2001年4月2日，中生科增加注册资本1,500万元并进行股权转让，同时变更法定代表人。变更完成后，中生科的注册资本为2,500万元，郑育健出资2,010万元，占注册资本的80.4%，陈丹涛出资490万元，占注册资本的19.6%。法定代表人由马婵英变更为郑育健。
2002年8月30日，郑育健将其持有的中生科80.4%股份转让给蔡继华，陈丹涛将其持有的中生科19.6%股份转让给丁立红。变更后，蔡继华出资2,010万元，占注册资本的80.4%，丁立红出资490万元，占注册资本的19.6%。法定代表人由郑育健变更为蔡继华。
2003年1月2日，蔡继华将其持有的中生科80.4%股份转让给陈雪汶。变更后，陈雪汶出资2,010万元，占注册资本的80.4%，丁立红出资490万元，占注册资本的19.6%。中生科变更名称为深圳市日昇投资有限公司（以下简称“日昇投资”），并将法定代表人由蔡继华变更为陈雪汶。
2008年7月23日，日昇投资将法定代表人由陈雪汶变更为陈育义，注册号变更为“440301103513454”。
2010年8月25日，日昇投资将法定代表人由陈育义变更为马婵英。
2011年7月12日，日昇投资变更名称为深圳日昇创沅资产管理有限公司。
2013年6月3日，日昇创沅增加注册资本至16,000万元，并将法定代表人由马婵英变更为丁立红。本次增资完成后，丁立红出资4,990万元，占注册资本的31.1875%，陈雪汶出资2,010万元，占注册资本的12.5625%，陈鸿成出资9,000万元，占注册资本的56.25%。
（3）最近三年注册资本变化情况
日昇创沅最近三年注册资本仅于2013年6月增资一次，该次增资前，日昇创沅注册资本为2,500万元，增资完成后，日昇创沅注册资本增加至16,000万元。
（4）主要业务发展状况和主要财务指标
日昇创沅为一家资产管理机构，业务主要涉及受托资产管理、股权投资。最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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注：2011、2012年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所审计，2013年财务数据业经深圳邦德会计师事务所审计。
（5）产权及股权控制关系
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（6）对外投资情况
截至报告书签署日，日昇创沅的对外投资情况如下：
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x4、陈海昌
（1）基本信息
姓名：陈海昌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33022519710917****
住所：浙江省宁波市海曙区白杨街195弄****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的境外居留权：否
（2）最近三年任职情况
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（3）控制的企业和关联企业
截至报告书签署日，陈海昌为庄敏的一致行动人。其除持有保千里8%的股权外，还持有以下公司股权：
■
5、蒋俊杰
（1）基本信息
姓名：蒋俊杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42010219690210****
住所：广东省深圳市福田区上梅林深新大厦****
通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
是否取得其他国家或地区的境外居留权：否
（2）最近三年任职情况
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（3）控制的企业和关联企业
截至报告书签署日，蒋俊杰为庄敏的一致行动人。其除持有保千里2%的股权外，未持有其他公司股权。
（二）交易对方之间的关联关系
本次重大资产重组的交易对方中，庄敏、庄明系兄弟关系，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，庄敏、庄明、陈海昌和蒋俊杰构成一致行动关系。除此，交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明和蒋俊杰与上市公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。交易完成后，根据《非公开发行股份购买资产协议书》，交易对方庄敏拟依法定程序提名4名非独立董事，交易对方日昇创沅拟依法定程序提名1名非独立董事。
（五）交易对方最近五年合法合规情况
交易对方声明，日昇创沅及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 拟出售资产情况
一、拟出售资产的基本情况
（一）资产范围
根据本公司与申达集团于2014年5月25日签署的《重大资产出售协议书》，本次重组拟出售资产为中达股份截至评估基准日2014年3月31日的全部资产和负债，拟出售资产在过渡期内产生的收益或亏损均归属于申达集团。
（二）拟出售资产的主要财务数据
江苏中达新材料集团股份有限公司母公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
■
二、拟出售的资产及其权属情况
（一）资产总体情况
截至评估基准日2014年3月31日，上市公司母公司的资产情况及评估情况如下：
单位：万元
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（二）拟出售资产涉及的长期股权投资情况
截至评估基准日2014年3月31日，公司的长期股权投资情况如下：
■
截至评估基准日2014年3月31日，中达股份持有的长期股权投资账面价值49,991.05万元，被投资公司基本情况如下：
1、江阴中达软塑新材料有限公司
■
2、江阴金中达新材料有限公司
■
3、成都中达软塑新材料有限公司
■
4、南京金中达新材料有限公司
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5、常州钟恒新材料有限公司
■
6、常州中翎新材料科技有限公司
■
根据《公司法》及相关下属子公司的章程规定，本公司出售下属控股子公司或参股公司股权时需经其他股东同意并放弃优先购买权。
截至本报告签署之日，上市公司拥有两家全资子公司，四家控股子公司，公司已取得全部四家非全资子公司其他股东放弃优先购买权的声明书，拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。
（三）拟出售资产涉及的房屋建筑物情况
截至本报告签署日，中达股份拥有10处房产，其中除一幢宿舍楼未取得房屋所有权证外，其余均取得了房屋所有权证，所有权人为中达股份，具体情况如下：
■
（四）拟出售资产涉及的土地使用权及商标、专利情况截至报告书签署日，中达股份拥有7宗土地，面积合计135,211.38平方米，该等土地性质均为出让地，具体情况如下：
■
截至报告书签署日，中达股份无形资产中商标、专利情况如下：
■
三、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况
（一）拟出售资产抵押、担保情况
截至报告书签署日，本次拟出售资产无对外抵押、担保情况。
（二）拟出售资产的诉讼情况
截至报告书签署日，中达股份涉及诉讼情况如下：
1、已判决未执行诉讼事项
本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1,250万元提供了信用担保，截至2014年6月30日，本公司共代为偿还本金、利息合计1,590万元。法院已依法办理了南京华东长征企业集团公司相关资产查封手续，公司根据谨慎性原则，对该项债权全额计提了减值准备，并仍将密切关注该事项进展。
2、已受理未判决诉讼事项
截止2011年7月，本公司原控股子公司江苏中达新材料国际贸易有限公司（以下简称中达国际公司），与中基嘉发进出口公司烟台分公司（以下简称中基烟台公司）有长期的BOPP塑料薄膜加工承揽业务关系，中达国际公司为中基烟台公司加工定做BOPP塑料薄膜。截至2011年7月，中基烟台公司仍欠中达国际公司加工定做款2,191,699.74元未支付，中基烟台公司法定代表人王裕良向本公司承诺归还上述欠款。2011年11月，中达国际公司注销，本公司和江阴中达软塑新材料有限公司依法享有对中基烟台公司及其法定代表人的上述债权。
2013年5月，本公司与江阴中达软塑新材料有限公司共同向江阴市人民法院对王裕良提起了诉讼。经过两次开庭，目前正在申请证据鉴定。根据谨慎性原则，公司对上述债权已全额计提坏账准备。
四、拟出售的负债情况及转移取得的债权人同意情况
（一）负债总体情况
截至评估基准日2014年3月31日，上市公司母公司的负债情况及评估情况如下：
单位：万元
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（二）取得债权人同意函情况
截至评估基准日2014年3月31日，中达股份母公司负债金额共计62,572.87万元，全部为非金融机构债务。截至报告书签署日，上市公司已取得债权人同意函占本公司截至评估基准日债务总额的96.09%，具体情况如下表所示：
单位：万元
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（三）未明确同意转移的负债的处理
截至报告书签署日，上市公司未取得债权人同意函的债务金额为2,443.61万元，占上市公司上述债务总额的比例为3.91%。其中，专项应付款460万元为江阴临港经济开发区补偿给公司的搬迁补偿款，期后将冲减拆迁成本，不涉及债务偿付。针对其余未取得债权人同意函的债务，上市公司已在新华日报发布债权人公告，公告主要内容为：“公司向第一大股东申达集团有限公司出售公司截至2014年3月31日的全部资产、负债与业务。本次重大资产重组实施完成后，公司的全部资产、负债与业务均由申达集团有限公司承继。相关债权人如有异议，请于本公告刊登之日起45日内与公司联系。”
截至报告书签署日，公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意的负债，申达集团承诺如下：
在本次重大资产重组实施完毕后，若中达股份因未能取得相关债权人（含或有负债债权人）关于上市公司债务转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的，申达集团将承担相应的责任。
五、拟出售资产的评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重大资产出售的评估机构为江苏华信资产评估有限公司。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品表现出供过于求、价格竞争激烈，因以前年度我国薄膜生产线快速扩张，导致产能严重过剩，产品获利水平大幅下降，自2009年以来公司营业利润均为负数，未来市场前景不明朗，管理层不能提供未来收益预测，因此本次评估难以采用收益法评估。
2、因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，因此本次评估难以采用市场法评估。
3、中达股份各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果
江苏华信评估采用资产基础法对江苏中达新材料集团股份有限公司的全部资产及负债在2014年3月31日的市场价值进行了评估。截至评估基准日2014年3月31日，总资产账面价值为70,936.64万元，评估值为124,191.87万元，增值额为53,255.23万元，增值率为75.07%；负债账面价值为62,572.87万元，评估值为62,572.87万元，增值额为0；净资产为8,363.77万元，评估值为61,619.00万元，增值额为53,255.23万元，增值率为636.74%，具体评估结果如下：
评估结果汇总表
单位：万元
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（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为结论，资产基础法下评估增减值的主要原因如下：
1、流动资产账面价值14,526.49万元，评估值为14,526.49万元，评估无增减值。
2、非流动资产评估增减值原因
（1）长期股权投资账面价值49,991.05万元，评估值为102,347.28万元，评估增值104.73%，主要原因为长期股权投资账面价值按成本法核算，而评估值反映了各被投资公司以前年度的留存收益及不动产增值等。
（2）投资性房地产账面价值823.08万元，评估值为2,019.18万元，评估增值145.32%，主要原因为投资性房地产由2项位于南京市汉中路的房产构成，近年来南京市房地产价格上涨较多导致评估增值。
（3）固定资产账面价值2,291.79万元，评估值为1,338.61万元，评估减值41.59%，主要原因为公司位于江阴的房产与江阴临港开发区签署征收拆迁协议，协议确定的补偿价款低于固定资产账面价值造成评估减值。
（4）无形资产账面价值3,304.23万元，评估值为3,960.31万元，评估增值19.86%，主要原因为近几年江阴市工业用地出让价格上涨所致。
（下转A27版）
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