公司声明
告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方承诺
本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方申达集团有限公司以及发行股份购买资产的交易对方庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰均已出具承诺函,承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中的内容。
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售和发行股份购买资产,具体内容如下:
(一)重大资产出售
根据本公司与申达集团签署的《重大资产出售协议书》和《重大资产出售补充协议书》,本公司拟向控股股东申达集团出售本公司截至本次交易基准日的全部资产及负债,并由申达集团承接本公司全部员工。
拟出售资产截至本次交易评估基准日的评估值为61,619.00万元,交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准,由交易双方协商确定为61,619.00万元。
(二)发行股份购买资产
根据本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰签署的《非公开发行股份购买资产协议书》和《非公开发行股份购买资产补充协议书》,本公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权。
拟购买资产截至本次交易评估基准日的评估值为288,314.00万元,交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基准,由交易双方协商确定为288,314.00万元。
经交易双方协商确定,本次发行股份购买资产的发行价格为2.12元/股,发行股份数量为1,359,971,698股。
根据相关协议,上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件。
二、本次交易的评估情况、发行价格、发行数量及锁定期安排
(一)资产评估情况
1、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为本公司截至本次交易基准日的全部资产及负债。根据江苏华信评估出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》,截至评估基准日2014年3月31日,拟出售资产的账面净值(母公司口径)为8,363.77万元,评估值为61,619.00万元,增值率为636.74%。
2、拟购买资产评估情况
本次交易拟购买资产为保千里100%股权。根据银信评估出具的银信评报字(2014)沪第331号《评估报告》,截至评估基准日2014年3月31日,保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为25,717.23万元,评估值为288,314.00万元,增值率为1,021.09%。
(二)发行价格
本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定,上市公司破产重整,涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议。
公司于2013年11月21日收到无锡中院作出的(2013)锡破字第0007号《民事裁定书》,批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要,在条件合适的情况下,注入优质资产,进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院(2013)锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函,确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分,准许公司依法开展相关资产重组工作。
根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定,经本公司与发行对象协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.12元/股。该发行价格尚须提交本公司股东大会审议,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。如果本次发行完成前,本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。
(三)发行数量
根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算,本次拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰5名发行对象合计发行1,359,971,698股,以购买其合计持有的保千里100%股权;其中,拟向庄敏发行841,482,488股,拟向日昇创沅发行339,992,924股,拟向陈海昌发行108,797,736股,拟向庄明发行42,499,116股,拟向蒋俊杰发行27,199,434股。最终发行数量以本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
(四)锁定期安排
发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。
锁定期结束后,股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
三、本次交易将导致公司控制权发生变化
本次交易前,申达集团持有本公司143,217,360股,占公司股份总数的15.98%,为本公司控股股东,张国平为公司实际控制人。
本次交易完成后,庄敏将持有本公司841,482,488股,占公司发行后总股本的37.30%,成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际控制权发生变更。
四、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东申达集团进行重大资产出售;另外,在本次交易完成后,庄敏将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》的相关规定,本次交易系上市公司与现行控股股东以及潜在控股股东、实际控制人之间的交易,构成关联交易。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中拟购买资产的评估值为288,314.00万元,占上市公司2013年经审计合并财务报告期末资产总额140,313.52万元的比例达到50%以上;并且,本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债,根据《重组管理办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组,需经本公司股东大会表决通过后,提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成借壳上市
本次交易中拟购买资产的评估值占上市公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例为205.48%,超过100%;同时,本次交易完成后,上市公司的实际控制人将变更为庄敏,按照《重组管理办法》第十二条之规定,本次交易构成借壳上市。
七、本次交易拟购买资产的盈利预测补偿
本次交易盈利预测补偿期限为2014年度、2015年度及2016年度。本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81万元。
交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度对应的实际净利润数额不低于预测净利润数额,否则将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。若本次发行在2014年度没有实施完毕(即完成拟购买资产的过户登记,且完成上市公司向庄敏等五名交易对象非公开发行的股份在中国证券登记结算公司上海分公司的过户登记),则利润承诺期按照中国证监会的有关规定相应顺延,各方将就该等事宜另行签署相关补充协议。
具体补偿办法详见报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议书》”部分。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,并同意豁免庄敏及其一致行动人以要约方式收购本公司股份;
2、中国证监会核准本次交易;
3、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务的核准。
鉴于本次交易构成借壳上市,根据2013 年11 月30 日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(证监发[2013]61 号),保千里需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32 号,以下简称《首发管理办法》)规定的发行条件,中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行审核。
九、风险因素
(一)本次重大资产重组的交易风险
1、审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。庄敏及其一致行动人会因本次交易触发对公司的要约收购义务,从而须向中国证监会申请要约收购豁免。能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。因此,本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。
2、本次拟购买资产评估值溢价较高风险
本次拟购买资产为保千里100%股权。本次交易以2014年3月31日为评估基准日,采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日,保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为25,717.23万元,评估值为288,314.00万元,评估值较账面价值增值262,596.77万元,评估增值率为1,021.09%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的可实现性造成一定影响。此外,本次交易拟购买资产的评估增值率较高,因此公司提醒投资者,本次交易存在拟购买资产估值溢价较高的风险。
3、保千里业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定,本次发行股份购买资产的交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰承诺保千里2014年度、2015年度及2016年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于23,887.83万元、28,347.66万元、36,583.81万元。这些盈利预测是基于一定的假设而作出的,其中有些假设的实现取决于一定的条件,如盈利预测假设条件发生了变化,可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差异。尽管本公司与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了《盈利预测补偿协议书》,根据协议约定,当保千里2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润低于上述预测数时,庄敏等将按照该协议约定进行补偿,但公司仍提请广大投资者注意,保千里存在未来无法实现盈利预测的风险。
4、本次交易可能取消风险
就本次交易公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次重组无法进行或如需重新进行,则需面临本次重组所涉及的标的资产重新定价的风险,提请投资者注意投资风险。
5、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第510455号《审计报告》,上市公司截至2014年6月30日的母公司报表下的未分配利润为-137,081.92万元。本次重组完成后,公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响,公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损,进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
(二)本次重大资产重组完成后的风险
1、产品价格水平下降的风险
高端电子视像业务具有更新升级快、成熟产品价格下降快等特点。保千里具有较强的成本管理能力,并与上游供应商保持了良好的合作关系。在产品价格调整过程中,保千里通过不断改进工艺技术等方式降低生产成本,不断推出新技术提升产品价值,保持了持续较强的盈利能力。尽管如此,若保千里的产品价格出现大幅波动并超过其成本管理能力,将会对经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来,国内高端电子视像市场需求的快速增长吸引大量企业进入该行业。未来,随着视像技术的逐渐成熟和推广,这些新进入企业将逐步掌握相关产品的核心技术,缩小与行业领军企业间的差距,使行业竞争环境日益复杂化。保千里将不断加强在新产品、新技术上的研发投入,结合市场需求的变化挖掘其核心技术的潜在价值,保持产品在市场上的差异性和竞争力。如果保千里无法继续保持在技术、产品、营销等方面的优势,将可能对经营业绩产生不利影响。
3、市场开拓风险
保千里已掌握了高端电子视像产品的多项核心技术,产品拥有巨大的市场前景。特别是在夜视领域,主动红外激光夜视技术的应用领域发展迅速,增长空间巨大,但夜视产品市场尚不稳定和成熟,社会大众普遍对夜视产品的认知度较低,如果保千里市场开拓不力,将无法保证经营业绩的持续增长。
4、技术更新加快的风险
随着信息技术的发展,高端电子视像行业新的应用不断涌现,用户对产品个性化及性能的需求不断提高,新产品和新技术更新速度不断加快。面对瞬息万变的市场环境,保千里始终坚持以技术为先导,将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证,依靠强大的研发团队自主开发出光机电成像领域有关图像采集、分析、显示方面的多项核心技术,技术水平在行业内处于领先地位。然而,高端电子视像行业广阔的市场空间正不断吸引国内优秀企业加大对这一领域的研发投入,技术更新换代周期逐渐缩短,如果保千里不能在未来持续保持技术创新及产品创新能力,其技术优势将可能被竞争对手削弱,对产品竞争力构成不利影响。
5、公司治理和控股股东控制风险
本次交易完成后,庄敏将持有上市公司37.30%的股权,成为上市公司控股股东和实际控制人。庄敏及其一致行动人可能通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果庄敏及其一致行动人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉,则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况,存在控股股东控制风险。
6、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动,直接或间接对投资者造成损失。
释义
在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
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交易对方 住所/通讯地址
申达集团有限公司 江阴市临港新城申港镇澄路1999号
庄敏 住 所:广州市越秀区淘金北路71号*****
通讯地址:深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
深圳日昇创沅资产管理有限公司 住 所:深圳市福田区益田路南方国际广场B栋2701
通讯地址:深圳市福田区福华路168号深圳国际商会中心4003-4008
陈海昌 住 所:浙江省宁波市海曙区白杨街195弄****
通讯地址:深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
庄明 住 所:广东省深圳市宝安区宝城新乐二街****
通讯地址:深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
蒋俊杰 住 所:广东省深圳市福田区上梅林深新大厦****
通讯地址:深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼
(吉林省长春市自由大路1138号)
独立财务顾问
二〇一四年十月
(下转A26版)