发行人声明

　本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及其摘要、担保函、担保协议、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于和受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中国、我国	指	中华人民共和国
发行人、本公司、公司、大唐发电、受评主体	指	大唐国际发电股份有限公司
中国大唐、控股股东、担保主体	指	中国大唐集团公司
本次债券	指	经本公司2010年度股东周年大会表决通过，且上述股东大会决议有效期经2013年第一次临时股东大会表决通过延长，并经证监会“证监许可[2012]1611号”文核准发行的不超过人民币60亿元的公司债券
本期债券	指	总额30亿元的2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券募集说明书（第二期）》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券募集说明书摘要（第二期）》
发行公告	指	发行人在发行前刊登的《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）发行公告》
《债券受托管理协议》	指	《大唐国际发电股份有限公司与中国国际金融有限公司关于2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券持有人会议规则（第二期）》
保荐人、主承销商、簿记管理人	指	中国国际金融有限公司
债券受托管理人	指	中国国际金融有限公司
信用评级机构、大公	指	大公国际资信评估有限公司
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保人、保证人	指	中国大唐集团公司
担保协议	指	担保人与发行人之间签署的约定关于本次债券担保事宜的书面协议
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的全额不可撤销连带责任偿付的保函
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委	指	原中华人民共和国发展计划委员会
国家体改委	指	原国家经济体制改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
电力工业部	指	原中华人民共和国电力工业部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
北京国际电力	指	原北京国际电力开发投资公司，2004年与北京市综合投资公司合并为北京能源投资（集团）有限公司
河北建投	指	河北省建设投资公司
天津津能	指	天津市津能投资公司
京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
大秦铁路	指	大秦铁路股份有限公司
华北电网	指	由京津唐电网、河北南部电网、山西电网及内蒙古西部电网所组成覆盖华北地区的电力输送网
京津唐电网	指	覆盖北京、天津和河北北部供电区域的电力输送网
五大发电集团	指	中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
工作日	指	指北京市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
A股	指	获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
H股	指	获准在香港联交所上市的以人民币标明价值、以港币认购和进行交易的股票
厂网分开	指	电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体
竞价上网	指	根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出的电力交易方式。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

坑口电厂	指	建立在煤矿附近的发电厂
平均利用小时	指	一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标
脱硫	指	对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处理工艺，可以减轻燃煤发电对环境的污染
新能源	指	传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究、有待推广的各种能源形式，如太阳能、地热能、核能、风能、海洋能和生物质能等
装机容量	指	发电设备的额定功率之和
管理装机容量	指	本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容量的总和
上网电量	指	电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量
EBITDA	指	扣除利息、税项、折旧、摊销之前的收益
元	指	如无特别说明，指人民币元

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系四舍五入所致。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的发行授权及核准

　1、本公司拟发行总规模不超过60亿元公司债券事项于2011年5月17日经本公司第七届第十次董事会审议通过，并于2011年6月3日经本公司2010年度股东周年大会表决通过，且上述股东大会决议有效期经2013年第一次临时股东大会表决通过延长至2014年11月29日。

　2、本次债券第一期拟发行不超过30亿元公司债券的发行方案于2011年6月3日经本公司七届第十二次董事会审议通过。

　3、本公司于2012年11月30日经证监会“证监许可[2012]1611号”文核准，向社会公开发行面值不超过60亿元的公司债券，其中首期发行规模30亿元。

　4、本期债券为本次债券中的第二期发行，发行方案于2014年8月15日经本公司八届第十二次董事会审议通过。

　二、本期债券发行的基本情况及发行条款

　债券名称：2012年大唐国际发电股份有限公司公司债券（第二期）。

　发行主体：大唐国际发电股份有限公司。

　发行规模：30亿元。

　债券期限：10年期。

　债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。

　债券票面金额：人民币100元。

　发行价格：按票面金额平价发行。

　债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

　债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。

　起息日：2014年11月3日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月3日为该计息年度的起息日。

　利息、本金兑付登记日：依照债券登记机构发布并届时适用的业务规定确定，于付息兑付公告中予以明确。

　付息日：2015年至2024年每年的11月3日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　兑付日：本期债券的兑付日为2024年11月3日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　还本付息方式及支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　担保情况：本期债券由中国大唐集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

　网上网下发行安排：本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模分别为1,000万元和299,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司，以及分销商国开证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。

　募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募集资金将用于本公司及子公司偿还银行借款及补充公司流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币15亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

　拟上市地：上交所。

　上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　新质押式回购：本公司主体评级和本期债券债券评级皆为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2014年10月30日。

　预计发行期限：2014年11月3日至2014年11月5日，共3个工作日。

　网上面向社会公众投资者公开发行的申购期：2014年11月3日。

　网下认购期：2014年11月3日至2014年11月5日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在上交所上市的申请，本期债券上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　大唐国际发电股份有限公司

　住所：北京市西城区广宁伯街9号

　法定代表人：陈进行

　联系人：高文斌

　联系地址：北京市西城区广宁伯街9号

　联系电话：010-88008657

　传真：010-88008684

　邮政编码：100140

　（二）承销团

　1、保荐人/主承销商/簿记管理人：

　中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　法定代表人：金立群

　联系人：李晓岱、翟赢、王挺、张闻文、李鑫、王超、邓仑昆

　联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层

　电话：010-65051166

　传真：010-65051156

　邮政编码：100004

　2、副主承销商

　招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　法定代表人：宫少林

　联系人：张华、王雨泽、郭昕

　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　电话：0755-82850926、010-5769511、010-57609522

　传真：010-57601990

　邮政编码：100140

　3、分销商：

　国开证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层

　法定代表人：黎维彬

　联系人：崔晓昭

　联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层

　电话：010-51789341

　传真：010-51789206

　邮政编码：100007

　（三）财务顾问

　招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

　法定代表人：宫少林

　联系人：张华、王雨泽、郭昕

　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

　电话：0755-82850926、010-5769511、010-57609522

　传真：010-57601990

　邮政编码：100140

　（四）审计机构

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

　执行事务合伙人：顾仁荣

　联系人：曹彬、谢银生

　联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

　电话：010-88095836、010-88094365

　传真：010-88091199

　邮政编码：100007

　（五）资信评级机构

　大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　法定代表人：关建中

　联系人：王丹

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　邮政编码：100016

　（六）发行人律师

　北京市浩天信和律师事务所

　住所：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　负责人：刘鸿

　联系人：魏阳、陶姗

　联系地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1

　电话：010-52019988

　传真：010-65612464

　邮政编码：100004

　（七）担保人

　中国大唐集团公司

　住所：北京市西城区广宁伯街1号

　法定代表人：陈进行

　联系人：吕穗

　联系地址：北京市西城区广宁伯街1号

　电话：010-66586163

　传真：010-66586175

　（八）公司债券登记、托管、结算机构

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　总经理：王迪彬

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　（九）本期债券申请上市的交易所

　上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　邮政编码：200120

　（十）债券受托管理人

　中国国际金融有限公司

　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　法定代表人：金立群

　联系人：翟赢、王超、邓仑昆

　联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层

　电话：010-65051166

　传真：010-65051156

　邮政编码：100004

　（十一）主承销商收款银行

　户名：中国国际金融有限公司

　开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

　账号：11001085100056000400

　大额支付系统号：105100010123

　五、认购人承诺

　认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与中介机构利害关系

　截至2014年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

　截至2014年6月30日，中金公司通过自营业务股票账户持有大唐发电A股（601991.SH）股票169,440股，占大唐发电总股本的0.0013%；中金公司通过境外子公司CICC Financial Products Co. LTD持有大唐发电H股（0991.HK）股票546,000股，占大唐发电总股本的0.0041%。中金公司其他业务持有和买卖股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次发行无任何关联。

　第二节 发行人的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

　根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，且本期债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此本期债券的信用等级反映了发行人依靠自身财务实力偿还普通债务的能力，本期债券的信用等级应和发行人主体信用等级一致，仍为AAA。

　（三）评级报告的内容摘要

　公司主营以火力为主的发电业务和煤炭及相关业务。评级结果反映了我国电力需求较旺盛，公司供电区域电力需求较强，对电力消纳提供一定的保障，公司装机规模和发电量规模较大，在全国电力市场具有重要地位，电源结构不断优化，盈利水平显著提升等优势；同时也反映了公司煤化工业务存在不合规等问题，煤炭业务未来发展面临不确定性，公司资产负债率处于较高水平等不利因素。中国大唐为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

　预计未来1～2年，随着新建电源项目陆续发挥效益，公司电力业务将保持平稳较快发展，大公对大唐发电的评级展望为稳定。

　主要优势/机遇

　1、我国经济维持相对平稳增长，电力需求较旺盛，公司发电机组电力供应主要集中在华北、华东等电力负荷中心，对公司电力消纳提供了一定的保障；

　2、公司装机规模和发电量规模较大，在全国电力市场具有重要地位；

　3、公司电源结构不断优化，发电技术指标不断改善，电力资产营运效率较高；

　4、自2012年起，电煤价格回落，公司发电业务成本大幅下降，盈利水平显著提升；

　5、中国大唐为本期债券提供的全额不可撤销连带责任保证担保具有一定的增信作用。

　主要风险/挑战

　1、公司煤化工业务存在脱硫不达标等不合规问题，对公司整体经营产生不利影响；

　2、公司煤炭业务稳定性较弱，未来公司煤炭业务发展和盈利情况具有较大的不确定性；

　3、公司负债规模持续增长，有息负债占比很高，资产负债率较高。

　（四）跟踪评级安排

　自评级报告出具之日起，大公将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、 跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　二、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年6月30日，本公司及其子公司获得的具有一定限定条件的银行信贷额度为2,478.76亿元。

　（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　保荐人（主承销商）

　中国国际金融有限公司

　二零一四年十月三十日

　（下转A22版）