证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014—085

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的

　提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动为股东间协议转让股份，不触及要约收购。

　●本次权益变动是否使公司控股股东及实际控制人发生变化：是

　一、本次权益变动基本情况

　2014年10月29日，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）从公司股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）、西藏通盈投资有限公司（以下简称“西藏通盈”）、天津通盛投资有限公司（以下简称“天津通盛”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）处获知：2014年10月29日，新凤凰城与康哲医药签署了《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》；西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署了《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》，新凤凰城通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份20,000,000股（占上市公司总股本的13.737%）转让给康哲医药；西藏通盈通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份4,503,119股（占上市公司总股本的3.09%）转让给康哲医药；天津通盛通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份1,659,600股（占上市公司总股本的1.14%）转让给康哲医药。

　本次权益变动前，康哲医药持有上市公司股份3,591,700股，占上市公司总股本的2.467%，康哲医药与一致行动人深圳市康哲药业有限公司（“深圳康哲”）、天津康哲医药科技发展有限公司（“天津康哲”）合计持有上市公司股份12,581,115股，占上市公司总股本的8.641%。本次权益变动后，康哲医药持有上市公司股份29,754,419股，占上市公司总股本20.437%，康哲医药及其一致行动人合计持有上市公司股份38,743,834股，占上市公司总股本26.611%，康哲医药成为上市公司控股股东。

　（一） 《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》主要内容如下：

　1. 协议当事人

　股份出让方：北京新凤凰城房地产开发有限公司

　股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　2. 转让标的

　本次新凤凰城向康哲医药转让的上市公司股份20,000,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的13.737%。

　3. 转让价款

　股份出让方与受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）。

　双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　4. 协议生效时间及条件

　本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。

　（二） 《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》主要内容如下：

　1. 协议当事人

　股份出让方：西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司

　股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　2. 转让标的

　本次西藏通盈向康哲医药转让的上市公司股份4,503,119股无限售流通股股份，占上市公司总股本的3.09%；天津通盛向康哲医药转让的上市公司股份1,659,600股无限售流通股股份，占上市公司总股本的1.14%。西藏通盈及天津通盛合计转让上市公司6,162,719股股份，占上市公司总股本的4.23%。

　3. 转让价款

　股份出让方与股份受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币184,881,570元（大写：壹亿捌仟肆佰捌拾捌万壹仟伍佰柒拾元整）。

　双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

　4. 协议生效时间及条件

　本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。

　二、所涉及后续事项

　本次权益变动，导致公司控股股东、实际控制人发生变化。详细情况如下：

　本次权益变动后，新凤凰城持有上市公司股份6,960,000股，占上市公司总股本的4.78%，不再是上市公司的控股股东，西藏通盈和天津通盛不再持有上市公司股份，康哲医药成为公司控股股东。康哲医药持有上市公司股份29,754,419股，占上市公司总股本20.437%，康哲医药及其一致行动人合计持有上市公司股份38,743,834股，占上市公司总股本26.611%，康哲医药及其一致行动人成为上市公司第一大股东。

　康哲医药及其一致行动人天津康哲、深圳康哲均为康哲药业控股有限公司的全资子公司，林刚先生是康哲药业控股有限公司的实际控制人。

　本次权益变动后，康哲医药及一致行动人、西藏华西药业集团有限公司分别持有公司26.611%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。控制关系图示如下：

　@

　公司控股股东康哲医药及其一致行动人及实际控制人林刚先生的具体信息详见相关信息披露义务人披露的权益变动报告书。

　本次权益变动的相关信息披露义务人编制的权益变动报告书，详见同日相关公告。

　特此公告！

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2014年10月30日

　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014—086

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因近期出现的股权之争，公司大股东就相关事项进行商谈，本公司于2014年10月22日、2014年10月29日发布了停牌公告及进展公告。目前，相关股东方已签署了股份转让协议，详细情况见本公司同日发布的相关公告。

　经本公司申请，公司股票从2014年10月30日开始复牌。

　特此公告！

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　2014年10月30日

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：西藏药业

　股票代码：600211

　信息披露义务人：

　1、北京新凤凰城房地产开发有限公司

　注册地址： 北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼五层

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　2、凤凰城房地产开发集团有限公司

　注册地址：北京市密云县西田各庄镇西田各庄村

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　3、周明德

　住所：北京市海淀区人民大学静园12号楼56号

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　4、林犇

　住所：北京市海淀区万柳阳春光华家园9楼6单元902号

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　股份变动形式：减少

　签署日期：二〇一四年十月二十九日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）、

　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（“准 则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在西藏诺迪康药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在西藏诺迪康药业股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　（一）北京新凤凰城房地产开发有限公司

　公司名称：北京新凤凰城房地产开发有限公司

　注册地址：北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼五层

　法定代表人：周明德

　注册资本： 人民币17600万元

　实收资本： 人民币17600万元

　成立日期：2003年3月26日

　经营范围：房地产开发

　经营期限：2003年3月26日-2023年3月25日

　公司类型： 有限责任公司

　营业执照注册号码：110000005580037

　法人组织机构代码：748839690

　税务登记证号码：京税证字110108748839690

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　联系电话：010-62670015

　（二）凤凰城房地产开发集团有限公司

　公司名称：凤凰城房地产开发集团有限公司

　注册地址：北京市密云县西田各庄镇西田各庄村

　法定代表人：周明德

　注册资本： 人民币贰亿元

　实收资本： 人民币贰亿元

　成立日期：1996年6月17日

　经营范围：房地产开发，销售商品房，物业管理

　经营期限： 1996年6月17日-2046年6月16日

　公司类型： 有限责任公司

　营业执照注册号码：110000005075568

　法人组织机构代码： 10118539-0

　税务登记证号码：京税证110228101185390

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　联系电话：010-62670015

　（三）周明德

　身份证号：110108196302****97

　住所：北京市海淀区人民大学静园12号楼56号

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　（四）林犇

　身份证号：110108196106****34

　住所：北京市海淀区万柳阳春光华家园9楼6单元902号

　通讯地址：北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台北楼二层

　二、信息披露义务人主要董事及负责人基本情况

　（一）北京新凤凰城房地产开发有限公司

　■

　（二）凤凰城房地产开发集团有限公司

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份的简要情况

　截止本报告书签署日，新凤凰城及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　第三节 转让股份目的

　信息披露义务人及其一致行动人由于公司投资战略调整，出售西藏药业股票。本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内将根据情况继续减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有西藏药业股份 30,430,135股，占西藏药业总股本的 20.90%。

　信息披露义务人在2014年10月29日，通过协议转让西藏药业股份20,000,000股。

　减持情况具体如下：

　■

　本次变动后，信息披露义务人及其一致行动人仍持有西藏药业10,430,135股，占公司总股本 的7.16%。

　二、本次权益变动后信息披露义务人持有权益情况

　（一）其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期：2014年10月29日

　（二）在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、数量、比例：

　■

　三、上市公司股份权利限制

　截至本报告书签署日，除新凤凰城所持26,960,000股股份存在担保质押外，信息披露义务人及其一致行动人所持西藏药业的股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　本报告书签署日前六个月，除周明德出售1,005,000股、林犇出售50,700股西藏药业股票外，其他信息披露义务人及其一致行动人没有买卖上市公司股票的情况。

　第六节 其他重大事项

　信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按相关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　信息披露义务人声明

　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　信息披露义务人（盖章）：北京新凤凰城房地产开发有限公司

　法定代表人（签字）：

　周明德

　签署日期： 2014年10月29日

　信息披露义务人声明

　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　信息披露义务人（盖章）：凤凰城房地产开发集团有限公司

　法定代表人（签字）：

　周明德

　签署日期： 2014年10月 29日

　信息披露义务人声明

　“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　信息披露义务人（签字）：

　周明德

　签署日期： 2014年 10月29日

　信息披露义务人声明

　“本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　信息披露义务人（签字）：

　林犇

　签署日期： 2014年 10月29日

　备查文件

　一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照；

　二、信息披露义务人主要董事及负责人的名单及其身份证明文件

　三、新凤凰城关于本次出售股份的股东会决议

　信息披露义务人（盖章）： 北京新凤凰城房地产开发有限公司

　法定代表人（签字）：

　周明德

　信息披露义务人（盖章）： 凤凰城房地产开发集团有限公司

　法定代表人（签字）：

　周明德

　签署日期： 2014年10月29日

　信息披露义务人（签字）：

　周明德

　签署日期： 2014年10月29日

　信息披露义务人（签字）：

　林犇

　签署日期： 2014年10月29 日

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在

　栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人（盖章）：北京新凤凰城房地产开发有限公司

　法定代表人（签字）：

　周明德

　签署日期： 2014 年 10月 29日

　西藏诺迪康药业股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：西藏药业

　股票代码：600211

　信息披露义务人：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房

　通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

　股份变动形式：增加

　签署日期：二〇一四年十月二十九日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　法定代表人（或授权代表）：

　冯 戎

　财务顾问主办人：

　潘杨阳 欧 俊

　财务顾问协办人：

　李 鹏

　宏源证券股份有限公司

　2014年 10月 29日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏诺迪康药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西藏诺迪康药业股份有限公司拥有权益。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　（一）深圳市康哲医药科技开发有限公司

　公司名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　公司住所：?深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房

　法定代表人：陈洪兵

　注册资本：人民币壹仟万元

　实收资本：人民币壹仟万元

　成立日期：二零零零年二月一日

　经营范围：医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

　经营期限：二零零零年二月一日至二零二零年二月一日

　公司类型：有限责任公司

　股东名称：深圳市康哲药业有限公司持90%，康哲（湖南）制药有限公司持10%

　营业执照注册号码：440301104238798

　法人组织机构代码：71526874-8

　税务登记证号码：深国税登字440301715268748号

　通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

　联系电话：0755-82416868

　（二）深圳市康哲药业有限公司

　公司名称：深圳市康哲药业有限公司

　公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

　法定代表人：陈洪兵

　注册资本：人民币叁亿伍仟万元

　实收资本：人民币叁亿伍仟万元

　成立日期：一九八五年十月九日

　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。

　经营期限：一九八五年十月九日至二零三五年八月十五日

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　股东名称：讯凯有限公司

　营业执照注册号码：440301503252172

　法人组织机构代码：19219114-6

　税务登记证号码：深国税登字440301192191146号

　通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

　联系电话：0755-82416868

　（三）天津康哲医药科技发展有限公司

　公司名称：天津康哲医药科技发展有限公司

　公司住所：天津开发区洞庭路66号3号楼406室

　法定代表人：杨兵

　注册资本：人民币伍亿元

　实收资本：人民币贰亿柒仟万元

　成立日期：二零零七年十一月二十八日

　经营范围：医药、化工产品的技术开发、转让、咨询服务；医药信息咨询；经济信息咨询；投资咨询；健康保健咨询（不含医疗咨询）；会务服务；展览展示；商务咨询；中成药；中药饮片；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药业；生物制品；第二类精神药品制剂；蛋白同化制剂、肽类激素批发；Ⅲ类：6815注射穿刺器械；Ⅲ类：6826物理治疗及康复设备；Ⅲ类：6846植入材料和人工器官；Ⅲ类：6864医用卫生材料及敷料；Ⅲ类：6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6820普通诊察器械；Ⅱ类：6827中药器械；保健用品批发；自营和代理货物进出口、技术进出口；化妆品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营期限：二零零七年十一月二十八日至二零二七年十一月二十七日

　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　股东名称：富普有限公司

　营业执照注册号码：120191000014711

　法人组织机构代码：66881968-1

　税务登记证号码：津税证字120115668819681号

　通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

　联系电话：0755-82416868

　二、信息披露义务人的相关产权及控制情况

　（一）产权及控制关系图

　截至本报告书签署日，康哲医药与其控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：

　■

　（二）控股股东、实际控制人控制的核心及关联企业情况

　1、信息披露义务人的控股股东深圳康哲的基本信息如下：

　■

　2、信息披露义务人的实际控制人

　■

　3.信息披露义务人的实际控制人控制的其他主要企业情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的其他主要企业情况如下：

　■

　三、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年的财务状况

　（一）康哲医药

　1. 主营业务：投资控股。

　2. 财务状况：

　单位：元、%

　■

　注：以上数据未经审计。（二）深圳康哲

　1. 主营业务：通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。

　2. 财务状况：

　单位：元、%

　■

　注：深圳天信达会计师事务所对以上数据进行了审计，并为2011—2013年度分别出具了“深天信达审字(2012)第007号”、“深天信达审字(2013)第009号”、“深天信达审字(2014)第007号”《审计报告》。

　（三）天津康哲

　1. 主营业务：通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的处方药品。

　2. 财务状况：

　单位：元、%

　■

　注：天津广信有限责任会计师事务所对以上数据进行了审计，并为2011—2013年度分别出具了“津广信审外(2012)第090号”、“津广信审外(2013)第164号”、“津广信审外(2014)第162号”《审计报告》。

　四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及的重大民事诉讼或仲裁的情况

　信息披露义务人在最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明

　截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况

　（一）康哲医药董事、监事、高级管理人员情况

　■

　上述人员之间不存在亲属关系，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）深圳康哲董事、监事、高级管理人员情况

　■

　上述人员之间不存在亲属关系，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）天津康哲董事、监事、高级管理人员情况

　■

　上述人员之间不存在亲属关系，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　七、信息披露义务人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　截止本报告书签署日，除康哲医药及其一致行动人持有西藏药业股份，康哲医药的实际控制人林刚先生持有香港上市公司康哲药业（股票代码：00867）50.83%的股份外，康哲医药及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　第三节本次权益变动目的及决定

　一、本次权益变动目的

　信息披露义务人及一致行动人通过本次交易成为西藏药业的第一大股东，有利于建立优质上市公司平台，改善西藏药业经营状况，提升其综合竞争力及企业价值，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力；亦有利于弱化、消除西藏药业目前股东间关于公司控制权纷争的影响，并深化与西藏药业的合作。

　二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

　截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来十二个月进一步增加上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　三、本次权益变动决定及履行的程序

　（一）2014年10月29日，康哲医药通过了关于购买新凤凰城持有的西藏药业20,000,000股股份、购买西藏通盈持有的西藏药业4,503,119股股份及购买天津通盛持有的西藏药业1,659,600股股份的董事会决议。

　（二）2014年10月29日，康哲医药股东做出决定，同意其购买新凤凰城持有的西藏药业20,000,000股股份、西藏通盈持有的西藏药业4,503,119股股份及天津通盛持有的西藏药业1,659,600股股份。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　本次权益变动前，信息披露义务人康哲医药与一致行动人深圳康哲、天津康哲合计持有西藏药业股份12,581,115股，占西藏药业总股本的8.641%。康哲医药及其一致行动人在上市公司中各自拥有权益的股份的详细名称、数量、比例：

　■

　二、权益变动方式

　2014年10月29日，新凤凰城与康哲医药签署了《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》”），新凤凰城将其持有的西藏药业20,000,000股股份，占西藏药业总股本的13.737%，通过协议转让的方式转让给康哲医药。2014年10月29日，西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署了《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》”），西藏通盈将其持有的西藏药业4,503,119股股份,占西藏药业总股本的3.093%，及天津通盛将其持有的西藏药业1,659,600股股份，占西藏药业总股本的1.140%，通过协议转让的方式转让给康哲医药。

　本次转让完成后，康哲医药持有西藏药业股份数为29,754,419股，持股比例为20.437%，康哲医药及其一致行动人合计持有西藏药业股份数为38,743,834股，持股比例为26.611%，康哲医药及其一致行动人成为西藏药业第一大股东。本次转让完成后，康哲医药及其一致行动人持有西藏药业公司股份情况如下：

　■

　三、本次权益变动的定价依据

　本次权益变动的价格由交易各方协商一致，最终确定本次权益变动项下股票交易价格均为人民币30元/股，较本次权益变动前二十个交易日西藏药业股票均价27.83元的溢价比率不超过10%。

　四、新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容

　（一）协议当事人

　股份出让方：北京新凤凰城房地产开发有限公司

　股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　（二）转让标的

　本次新凤凰城向康哲医药转让的西藏药业股份20,000,000股无限售流通股股份，占西藏药业总股本的13.737%。

　（三）转让价款

　股份出让方与受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币600,000,000元。

　（四）协议生效时间及条件

　本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。

　（五）支付安排

　鉴于甲方所持拟转让股份处于质押状态，本协议签署后，在质权人中国对外经济贸易信托有限公司向甲方出具了同意甲方提前还款，并在还款后尽快办理解除质押手续的书面同意函后三个工作日内，股份受让方向股份出让方提供人民币1.7亿元的借款，由股份出让方清偿对中国对外经济贸易信托有限公司的相关债务以解除拟转让股份的质押。

　出让方将拟转让股份质押给受让方并办理完毕质押登记手续之日起三个工作日内，受让方向出让方支付股份转让价款中的人民币4.3亿元。

　根据协议约定，股份受让方可单方面决定不要求股份出让方将股份质押给股份受让方。如股份受让方通知股份出让方无需办理该等股份质押，则股份受让方应在双方的授权代表共同向证券登记结算机构递交股份转让过户登记申请文件时向股份出让方支付人民币4.3亿元。

　在拟转让股份过户登记至康哲医药名下当日，前述1.7亿元人民币的借款同时转为本协议约定的股份转让价款的一部分，股份受让方完成全部股权转让价款的支付。

　五、西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容

　（一）协议当事人

　股份出让方：西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司

　股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司

　（二）转让标的

　本次西藏通盈向康哲医药转让的西藏药业股份4,503,119股无限售流通股股份，占西藏药业总股本的3.09%；天津通盛向康哲医药转让的西藏药业股份1,659,600股无限售流通股股份，占西藏药业总股本的1.14%。西藏通盈及天津通盛合计转让西藏药业6,162,719股股份，占西藏药业总股本的4.23%。

　（三）转让价款

　股份出让方与股份受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币184,881,570元。

　（四）协议生效时间及条件

　本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。

　（五）支付方式

　股份受让方应在双方的授权代表共同向证券登记结算机构提交股份转让过户登记申请文件时向西藏通盈支付人民币135,093,570元，并向天津通盛支付人民币49,788,000元。

　六、拟转让股份的限制情况

　新凤凰城于2013年5月30日将其持有的包括本次拟转让股份20,000,000股在内的26,960,000股西藏药业股份办理了质押手续（详见西藏药业“2013-010”号公告），质押期限尚未到期。新凤凰城已与有关方面沟通并取得同意，在收到康哲医药的借款后将会尽快办理解除质押手续，本次股份转让不受影响。

　天津通盛于2014年8月14日将其持有的1,659,600股中的1,000,000股办理了质押手续，质押期限直至2024年8月13日，尚未到期。天津通盛已与有关方面沟通并取得同意，目前正在办理解除质押手续，本次股份转让不受影响。

　第五节资金来源

　一、信息披露义务人用于购买西藏药业股份的资金来源

　信息披露义务人本次用于向新凤凰城、西藏通盈及天津通盛购买其持有的西藏药业股份的资金系自有资金或自筹资金。信息披露义务人用于本次购买西藏药业股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，也不存在利用本次购买的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

西藏药业、上市公司	指	西藏诺迪康药业股份有限公司
信息披露义务人	指	北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人
一致行动人	指	凤凰城房地产开发集团有限公司 周明德 林犇
新凤凰城	指	北京新凤凰城房地产开发有限公司
凤凰城	指	凤凰城房地产开发集团有限公司
简 式 权 益 变 动 报 　告书、本报告书	指	西藏诺迪康药业股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 　权益变动报告书》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 　上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居留地	其他国家或地区居留权	兼职情况
周明德	法定代表人 　董事长	110108196302****97	中国	北京	无	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居留地	其他国家或地区居留权	兼职情况
周明德	法定代表人 　董事长	110108196302****97	中国	北京	无	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

减持时间	减持价格	减持股数	比例
2014年10月29日	30.00元	20,000,000	13.74%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份性质	本次减持前持有股份数		本次减持后持有股份数
		股数（股）	占总股本比例（%）	股数（股）	占总股本比例（%）
新凤凰城	无限售流通股	26,960,000	18.52	6,960,000	4.78
凤凰城	无限售流通股	35,135	0.02	35,135	0.02
周明德	无限售流通股	2,095,000	1.44	2,095,000	1.44
林犇	无限售流通股	1,340,000	0.92	1,340,000	0.92

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称
上市公司名称	西藏诺迪康药业股份有限公司		上市公司 　所在地
股票简称	西藏药业		股票代码
信息披露义务 人名称	北京新凤凰城房地产开发有限公司		信息披露 　义务人注 册地
拥有权益的股 　份数量变化	减少 ■ 　不变，但持股人发生变化 □		有无一致 　行动人
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■		否为上市 　公司实际 控制人
权益变动方式 　（可多选）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 　继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：26,960,000 股 持股比例： 18.52%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称			变动后数量： 6,960,000股 变动后比例： 4.78%
信息披露义务 　人是否拟于未 来 12 个月内 继续增持	无 □ 　本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内将根据情况继续减少或增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。
信息披露义务 　人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 　控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题		是 □ 否 ■
控股股东或实际 　控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形		是 □ 否 ■ 　（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 　否需取得批准		是 □ 否 ■
是否已得到批准		是 □ 否 □

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

西藏药业、上市公司	指	西藏诺迪康药业股份有限公司
信息披露义务人/康哲医药	指	深圳市康哲医药科技开发有限公司
深圳康哲	指	深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人
天津康哲	指	天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动人
康哲药业	指	康哲药业控股有限公司
新凤凰城	指	北京新凤凰城房地产开发有限公司
西藏通盈	指	西藏通盈投资有限公司
天津通盛	指	天津通盛投资有限公司
常德康哲	指	常德康哲医药有限公司
详式权益变动报 　告书、本报告书	指	西藏诺迪康药业股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 　权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 　上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	深圳市康哲药业有限公司
成立日期	一九八五年十月九日
注册地	深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
法定代表人	陈洪兵
注册资本	人民币叁亿伍仟万元
营业执照注册号	440301503252172
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。
经营期限	一九八五年十月九日至二零三五年八月十五日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

实际控制人姓名	林刚
身份证号	P664***(*)
性别	男
国籍	中国香港
是否取得其他国家或地区居留权	否
对外投资情况	见上文“产权及控制关系图”

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	企业名称	注册地	主营业务
1	康哲药业控股有限公司	开曼群岛	投资控股
2	天佑贸易有限公司	中国香港	买卖药品
3	CMS Pharmaceutical Agency Co., Ltd	马来西亚	买卖药品
4	常德康哲医药有限公司	中国湖南	销售药品

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
总资产	103,061,390.15	102,660,352.38	60,494,267.01
净资产	13,321,503.31	13,120,465.54	13,134,380.17
资产负债率（%）	87.1%	87.2%	78.3%
营业收入
净利润	201,037.77	-13,914.63	238,291.41
净资产收益率（%）	1.51%	-0.11%	1.81%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
总资产	1,926,828,380.76	1,772,326,953.72	1,447,383,519.18
净资产	771,212,547.40	735,716,658.16	717,555,966.05
资产负债率（%）	60%	58.5%	50.4%
营业收入	1,986,879,688.79	1,667,755,565.90	1,346,677,762.43
净利润	35,495,889.24	18,160,692.11	27,518,414.71
净资产收益率（%）	4.60%	2.47%	3.84%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
总资产	622,096,509.66	404,970,806.72	268,246,338.70
净资产	546,970,962.82	388,865,386.84	238,556,813.08
资产负债率（%）	12.08%	3.98%	11.07%
营业收入	586,760,704.61	374,689,377.24	301,067,882.11
净利润	154,872,189.81	146,976,668.72	123,153,289.27
净资产收益率（%）	28.31%	37.80%	51.62%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
陈洪兵	法定代表人、董事长、总经理	320106196608****16	中国	深圳	无
林刚	董事	P664***(*)	中国香港	中国香港	无
侯潇璇	董事	530102196612****63	中国	深圳	无
吴三燕	监事	360424198111****82	中国	深圳	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
陈洪兵	法定代表人、董事长、总经理	320106196608****16	中国	深圳	无
林刚	董事	P664***(*)	中国香港	中国香港	无
陈燕玲	董事	360102197004****41	中国	深圳	无
侯潇璇	董事	530102196612****63	中国	深圳	无
撒曼琳	董事	310106196011****25	中国	深圳	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家/地区居留权
杨兵	法定代表人、董事长	510103196909****34	中国	天津	无
林刚	董事	P664***(*)	中国香港	中国香港	无
陈燕玲	董事	360102197004****41	中国	深圳	无
张玲燕	董事	321102197201****23	中国	深圳	无
马列一	董事	440301196911****79	中国	深圳	无
冯予春	董事，总经理	110108196302****45	中国	天津	无
胡月新	董事	120101197801****65	中国	天津	无
周志民	董事	120106196711****33	中国	天津	无
吴三燕	监事	360424198111****82	中国	深圳	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份性质	股数（股）	占总股本比例（%）
天津康哲	无限售流通股	3,483,208	2.392%
深圳康哲	无限售流通股	5,506,207	3.782%
康哲医药	无限售流通股	3,591,700	2.467%
合计	-	12,581,115	8.641%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股份性质	股数（股）	占总股本比例（%）
天津康哲	无限售流通股	3,483,208	2.392%
深圳康哲	无限售流通股	5,506,207	3.782%
康哲医药	无限售流通股	29,754,419	20.437%
合计	-	38,743,834	26.611%

　（下转A19版）