一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人邹武装、主管会计工作负责人郑海山及会计机构负责人（会计主管人员）韦化鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益等各项利润指标降低的主要原因是公司盈利减少，致使各项利润指标降低；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动的主要原因是公司收到政府补助款较上年同期减少所致。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　3.1.1资产负债表项目

　单位：元

　■

　3.1.2利润表项目:

　单位：元

　■

　3.1.3现金流量表项目：

　单位：元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（1） 募集资金总体使用情况

　单位:万元

　■

　（2） 募集资金承诺项目使用情况

　单位:万元

　■

　注：未达到计划进度和收益说明详见2014年3月28日登载于上交所网站的《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　3.2.2 报告期内，公司第五届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会、监事会的换届选举。经2014年9月12日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议，以累积投票制差额选举产生了公司第六届董事会成员和监事会股东代表监事。第六届董事会、监事会任期三年，任期自2014年9月15日起至2017年9月14日止。具体详见2014年9月13日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站的《公司2014年第二次临时股东大会决议公告》。

　经 2014年9月12日召开的公司第六届董事会第一次会议审议，选举产生了公司董事长、副董事长，聘任了公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、证券事务代表；经 2014年9月12日召开的公司第六届监事会第一次会议审议，选举产生了公司监事会主席。具体详见2014年9月13日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站的《公司第六届董事会第一次会议决议公告 》、《公司第六届监事会第一次会议决议公告 》。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　公司实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司、控股股东宝钛集团有限公司及其子公司陕西宝钛新金属有限责任公司在公司首次公开发行和再融资过程中所作出的相关承诺，已在《公司2014年半年度报告》中披露（具体详见2014年8月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《公司2014年半年度报告》第五节“重要事项”部分）。

　报告期内，相关承诺事项仍在严格履行中。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　1、《企业会计准则第33号--合并财务报表》变动对于合并财务报告影响

　■

　2、《企业会计准则第30号--财务报表列报》变动对于合并财务报告影响

　根据《企业会计准则第30号--财务报表列报》的要求，公司修改了财务报表列报，包括《利润表》中其他综合收益项目分为“以后将重分类进损益的其他综合收益”和“以后不能重分类进损益的其他综合收益”两类列报。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明：

　财政部2006年颁布的《企业会计准则第2号--长期股权投资》第五条（二）规定：投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照本准则第七条规定，采用成本法核算。2014年7月1日起施行的新准则规范的长期股权投资类型中没有包含此类投资，而是在第三条（二）中规定“本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号--金融工具确认与计量》。2011年11月，公司根据董事会决议（宝钛董决字【2011】005号）向中航特材工业(西安）有限公司投资5000万元，占其股本总额的12.1374%，按照原准则规定记入”长期股权投资“科目，并采用成本法核算。依据本次颁布的新准则规定，公司将该投资5000万元全额调整转入“可供出售金融资产”科目，并追溯调整了《资产负债表》年初数（2013年12月31日数据），减少“长期股权投资”5000万元，增加“可供出售金融资产”5000万元，调整后对公司总资产不产生影响。

　宝鸡钛业股份有限公司

　董事长：邹武装

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：600456　证券简称：宝钛股份　编号：2014－035

　宝鸡钛业股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝鸡钛业股份有限公司于2014年10月17日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第六届董事会第二次会议的通知。2014年10月28日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　1、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年第三季度报告》；

　2、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于执行新企业会计准则相关项目数额调整情况说明的议案》；具体内容详见《宝鸡钛业股份有限公司2014年第三季度报告》中三、重要事项，3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响。

　3、以10票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于修订公司相关内控制度的议案》；为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司对《公司差旅费管理办法》、《公司招待费管理办法》和《公司会计核算制度》进行了修改与完善，原《公司差旅费管理办法》、《公司招待费管理办法》和《公司会计核算制度》文件及相关规定同时废止。

　特此公告

　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十九日

　证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-036

　宝鸡钛业股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宝鸡钛业股份有限公司于2014年10月17日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第六届监事会第二次会议的通知。公司于2014年10月28日召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2014年第三季度报告》。

　监事会认为：

　1、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。

　2、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2014第三季度报告》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于执行新企业会计准则相关项目数额调整情况说明的议案》

　监事会认为：

　公司执行新企业会计准则相关项目数额调整是按照国家财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关文件要求进行合理变动调整的，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　特此公告

　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　二O一四年十月二十九日