一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人（会计主管人员）谭茂竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）应收账款比期初减少了38.28%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

　（2）预付账款比期初减少了44.11%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

　（3）可供出售金融资产比期初减少了59.06%，主要是原公司控股子公司烟台新潮房地产开发有限公司投资烟台农村商业银行股份有限公司1500万元，报告期内公司出售了烟台新潮房地产开发有限公司合计100%的股权，导致可供出售金融资产减少所致。

　（4）长期股权投资比期初减少了95.02%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

　（5）固定资产比期初减少了39.11%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

　（6）在建工程比期初增加，主要是报告期内下属子公司新增部分在建工程所致。

　（7）长期摊待摊费用比初期减少了76.47%，主要是报告期内长期待摊费用摊销，以及合并报表范围发生变化所致。

　（8）预收账款比期初减少了76.78%，主要是报告期内下属房地产公司部分预收账款结转收入，以及合并报表范围发生变化所致。

　（9）应付职工薪酬比期初减少了88.54%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

　（10）应交税费比期初增加了90.11%，主要是报告期内下属房地产公司结转部分收入，计提各项税金所致。

　（11）一年内到期的非流动负债比期初增加了30.67%，主要是报告期内公司一年内到期的长期借款转入所致。

　（12）长期借款比期初减少了75.68%，主要是报告期内合并报表范围发生变化，以及一年内到期的长期借款转出所致。

　（13）营业收入比上年同期减少了57.35%，主要是报告期内下属房地产公司收入同比减少，以及合并报表范围发生变化所致。

　（14）营业成本比上年同期减少了60.43%，主要是报告期内营业收入减少，导致营业成本同比减少所致。

　（15）营业税金及附加比上年同期减少了57.90%，主要是报告期内下属房地产公司收入减少，导致营业税金及附加同比减少所致。

　（16）财务费用比上年同期减少了48.27%，主要是报告期内合并报表范围发生变化所致。

　（17）资产减值损失比上年同期大幅增加，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。

　（18）投资收益比上年同期大幅减少，主要是报告期内处置部分下属子公司股权产生损失所致。

　（19）营业外收入比上年同期减少了85.12%，主要是报告期内公司固定资产处置利得和赔款收入同比减少所致。

　（20）营业外支出比上年同期减少了82.54%，主要是报告期内固定资产处置损失同比减少所致。

　（21）所得税费用比上年同期减少了65.48%，主要是报告期内下属房地产公司利润减少，导致所得税费用同比减少所致。

　（22）归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少了171.99%，主要是报告期内下属房地产公司收入减少，以及处置部分下属子公司股权产生损失导致归属于母公司所有者的净利润同比减少所致。

　（23）经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内经营活动收到的现金同比减少所致。

　（24）投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要报告期内投资活动收到的现金同比增加所致。

　（25）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少136.41%，主要是报告期内筹资活动取得的现金同比减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　报告期内，公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）和公司实际控制人在其详式权益变动报告书中承诺（承诺日为2014年2月26日）的事项均严格履行中，具体承诺内容为：

　（1）资产注入承诺

　本次权益变动完成后至少六个月内，金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划。

　履行情况：该承诺事项期限至2014年9月3日，已履行完毕。

　（2）解决同业竞争承诺

　由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强，目前不存在现实的竞争。本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，金志昌顺及其实际控制人作出承诺：

　1）本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。

　2）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮实业及其子公司相竞争的业务，且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业务的企业进行投资。

　3）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现相竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

　①新潮实业认为必要时，本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务；

　②新潮实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务；

　③如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与新潮实业；

　④无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺，应负责赔偿新潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归新潮实业所有。

　履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

　（3）解决关联交易承诺

　金志昌顺本次权益变动完成后，为规范与新潮实业可能发生的关联交易，金志昌顺承诺如下：

　1）本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交易。

　2）本次权益变动完成后，本公司将规范与新潮实业之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

　（4）其他承诺

　本报告书签署之日起12个月内，金志昌顺暂无进一步增持上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。截至本报告签署之日，金志昌顺暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　履行情况：该承诺事项期限至2015年2月26日，正在严格履行中。

　（5）其他承诺

　新潮实业第八届董事会任期将于2014年6月30日届满，本次权益变动完成后，金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届。

　履行情况：该承诺事项已于2014年4月11日履行完毕。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　公司执行新的企业会计准则，其中执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期经营成果和现金流量不产生影响。

　其他新会计准则的执行不对公司相关会计科目产生影响，也无需进行追溯调整。

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

　■

　证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2014-037

　烟台新潮实业股份有限公司

　第九届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

　★ 本次董事会所有议案均获通过。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　2、本次会议通知于2014年10月17日以通讯的方式发出。

　3、本次会议于2014年10月28日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。

　4、本次会议应出席董事11人，实际参加会议的董事11人。

　5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》。

　2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。

　会议同意公司于2014年7月1日起执行新颁布的相关企业会计准则。

　会议同意公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的要求，将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产科目，并进行追溯调整。具体如下：公司持有的烟台市股权证托管中心、烟台银行股份有限公司和烟台农村商业银行股份有限公司的股权，不再作为长期股权投资核算，而是作为可供出售金融资产核算，调整后，公司本期合并资产负债表中可供出售金融资产的期初数调增25,400,000.00元，长期股权投资的期初数调减25,400,000.00元。上述调整对公司2013年度及本期经营成果和现金流量不产生影响。其他会计准则的执行不对公司相关会计科目产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、上网公告附件

　无。

　特此公告。

　烟台新潮实业股份有限公司

　董 事 会

　二O一四年十月二十八日