公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司召开的第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。根据股东大会的授权，为了进一步明确相关股份认购事项、保障本次非公开发行的顺利实施，经友好协商，公司与发行对象签署了附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称《补充协议》），据此公司对非公开发行预案的相关内容进行了调整，上述调整已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。调整后的 2014 年度非公开发行事项尚须中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票数量为56,462,622股，其中财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各认购7,440,000股；华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划各认购6,746,311股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划认购6,810,000股；宏图瑞利认购14,050,000股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日，发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额预计80,402.77万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

5、财通基金、华富基金、兴业基金及宏图瑞利所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于利润分配和现金分红政策的详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

7、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

释 义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人	指	湖南科力远新能源股份有限公司
科力远控股	指	湖南科力远高技术控股有限公司，为公司控股股东
本预案	指	湖南科力远新能源股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行股票、本次非公开发行	指	湖南科力远新能源股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行56,462,622股股票
财通基金	指	财通基金管理有限公司
华富基金	指	华富基金管理有限公司
兴业基金	指	兴业全球基金管理有限公司
宏图瑞利	指	深圳宏图瑞利投资有限公司

发行对象、认购人	指	拟由财通基金、华富基金、兴业基金筹建和管理的资产管理计划及深圳宏图瑞利投资有限公司
认购合同	指	本公司与投资者就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同
HEV	指	Hybrid Electric Vehicle的缩写，即混合动力汽车
长安	指	重庆长安新能源汽车有限公司
吉利	指	浙江吉利汽车研究院有限公司
一汽	指	中国第一汽车股份有限公司技术中心
天津松正	指	天津市松正电动汽车技术股份有限公司
股票、普通股	指	公司每股面值为1元的人民币普通股股票
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2014年5月28日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人现行公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

公司名称	法定中文名称：湖南科力远新能源股份有限公司
法定英文名称：HUNAN CORUN NEW ENERGY CO., LTD.
注册资本	47,223.52万元
法定代表人	钟发平
成立日期	1998年1月24日
注册地址	湖南长沙国家高新技术产业开发区桐梓坡西路348号
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	科力远
股票代码	600478
邮政编码	410205
电话	0731-88983638
传真	0731-88983623
互联网网址	http://www.corun.com
电子信箱	zcbinformation@corun.com

二、本次非公开发行的背景和目的

面对国内外实体经济下行、行业竞争加剧的不利影响，公司确立了HEV电池能量包的战略主轴，持续推进产业结构调整和产业链整合，虽短期内导致公司整体资产规模、产能、销量有所缩减，但已经完成了由传统电池材料、民用电池向HEV动力电池材料以及车载动力电池的全面升级，产品设备、品质、核心技术、竞争能力均得到质的飞跃。

2013年10月，公司引进、吸收日本湘南工厂动力电池生产线先进的技术研发、生产、品质管理等经验，建成了国内首条HEV镍氢动力电池全自动生产线，拥有了国内先进的HEV动力电池和电池极片制造技术，已具备了HEV镍氢动力电池规模化量产的条件。公司HEV镍氢动力电池量产后，对公司运营资金的需求将迅速增加。

为了进一步夯实公司HEV镍氢动力电池战略布局，优化产业结构，同时调整公司债务结构、增强公司的综合竞争力及盈利能力，公司计划实施本次非公开发行。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划和宏图瑞利。

本次发行前，财通基金、华富基金、兴业基金及宏图瑞利与本公司无关联关系。

四、发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划、华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划、兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划和兴全定增62号特定多客户资产管理计划及宏图瑞利，认购方式为现金认购。

根据发行对象已经与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》和《补充协议》，财通基金管理的财通基金-富春71号资产管理计划和财通基金-富春72号资产管理计划各以现金认购7,440,000股；华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划各以现金认购6,746,311股；兴业基金管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划以现金认购7,230,000股，兴全定增62号特定多客户资产管理计划以现金认购6,810,000股；宏图瑞利以现金认购14,050,000股。

4、发行价格和定价原则

（1）定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2014年5月28日；

（2）发行价格：本次非公开发行股票发行价格为21.35元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2014年7月8日，公司实施以资本公积向全体股东每10股转增5股的分配方案，公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为14.24元/股。

若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为56,462,622股。

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

6、限售期

认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。

9、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额预计约为80,402.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为财通基金、华富基金、兴业基金管理的资产管理计划及宏图瑞利，公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案公告日，公司总股本为47,223.52万股，其中，科力远控股持有本公司9,476.78万股，持股比例为20.07%，是公司第一大股东；钟发平先生持有本公司3,764.57万股，持股比例为7.97%，是公司第二大股东。钟发平先生持有科力远控股79%股权，合计控制本公司28.04%的股份，间接控制本公司，系本公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司将增加 5,646.26万股限售流通股。本次发行完成后，科力远控股的持股比例下降至17.92%，仍为公司第一大股东；钟发平的持股比例下降至7.12%，合计控制公司25.05%股权，仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案的审批情况

本次非公开发行股票预案已经公司召开的第四届董事会第三十四次会议和2013年年度股东大会审议通过。

调整后的非公开发行股票相关事项根据股东大会授权，已获得公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚须中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、财通基金及其拟设立的资产管理计划

1、财通基金

公司名称：财通基金管理有限公司

成立日期：2011年6月21日

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

2、财通基金-富春71号资产管理计划

富春71号资产管理计划是由财通基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

3、财通基金-富春72号资产管理计划

富春72号资产管理计划是由财通基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

二、华富基金及其拟设立的资产管理计划

1、华富基金

公司名称：华富基金管理有限公司

成立日期：2004年4月19日

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

注册资本：11,000万元

法定代表人：章宏韬

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、华富基金-稳健定增1号特定客户资产管理计划

稳健定增1号特定客户资产管理计划是由华富基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

3、华富基金-稳健定增2号特定客户资产管理计划

稳健定增2号特定客户资产管理计划是由华富基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

三、兴业基金及其拟设立的资产管理计划

1、兴业基金

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

成立日期：2003年9月30日

注册地址：上海市金陵东路368号

注册资本：15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（设计许可经营的凭许可证经营）

2、兴全定增61号特定多客户资产管理计划

兴全定增61号特定多客户资产管理计划是由兴业基金设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。

截至本预案公告日，该资产管理计划尚未成立，无财务信息。

　(下转A30版)