本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十次会议于2014年10月20日以电子邮件形式发出会议通知，于2014年10月27日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座2层会议中心以现场表决的方式召开。本次会议由李书升董事长主持，会议应到董事十一名（因董事辞职导致公司董事会人数暂为十一人），实到董事九名，董事马伟及独立董事易跃春因工作原因，分别委托董事刘斌、独立董事祁和生出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

　本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

　一、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司截至2014年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》。

　表决结果：11票同意， 0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。

　同意公司使用本次募集资金净额 32,855.48万元全部置换募投项目已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程项目已投入自筹资金20,000.00万元、置换新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95万千瓦工程已投入自筹资金12,855.48万元。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于聘任公司董事的议案》。

　同意提名裴红卫先生为公司董事候选人，任期到本届董事会任期届满为止。

　裴红卫先生的简历如下：

　裴红卫，男，1978年出生，管理学博士，中国国籍。1996年12月至1999年9月，江西省吉安县民政局干部；1999年9月至2002年3月，东北大学工商管理学院会计专业学习；2002年3月至2005年7月，西安交通大学管理学院会计专业学习；2005年7月至2006年4月，全国社会保障基金理事会干部；2006年4月至2011年5月，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）划拨处主任科员；2011年5月至今，全国社会保障基金理事会股权资产部（实业投资部）权益管理处副处长。

　经查，未发现裴红卫先生存在《公司法》第一百四十七条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条以及《中节能风力发电股份有限公司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》。

　同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为65万元。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于按照新会计准则编制财务报告并进行追溯调整的议案》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《公司2014年第三季度报告》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　同意聘任杜冰女士为公司证券事务代表。

　杜冰女士的简历如下：

　杜冰，女，中国国籍，1971年6月出生，经济学硕士，高级经济师。1993年7月至1997年9月，中国精密机械进出口哈尔滨公司，任业务经理；1997年9月至2004年1月，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司，任证券部副部长、证券事务代表；2004年1月至2011年6月，黑龙江省宇华担保投资股份有限公司，任总经理办公室副主任、主任；2011年6月至今，中节能风力发电股份有限公司，任董事会事务经理。杜冰女士于2014年1月参加上海证券交易所第51期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证明》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于投资建设中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电场项目的议案》。

　（一）同意公司投资建设中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电场项目，项目总投资为176,289.88万元。

　（二）同意公司全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司（以下简称新疆公司）作为该项目的建设、运营主体开展相关工作；同意公司随着建设项目进度的用款需求对新疆公司逐步增加资本金，增资总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于35257.98万元。

　（三）同意以公司或新疆公司为贷款主体，向银行申请不超过141031.90万元的贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于该项目的建设；同意新疆公司在该项目建成后，以该项目的电费收费权为项目贷款办理质押。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　本次会议决定，召开公司2014年第二次临时股东大会，审议上述相关议案，股东大会召开日期另行通知。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司董事会

　2014年10月28日