证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-040

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人孙耀忠、主管会计工作负责人孙定文及会计机构负责人(会计主管人员)李晓钰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司在2014年8月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于河南省宛西控股股份有限公司及一致行动人申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》；2014年9月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东股权过户完成的提示性公告》和《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于控股股东股权锁定的公告》。至此，宛西制药不再持有本公司股份；宛西控股持有本公司4,145万股股份，占公司总股本的43.18%，成为本公司的控股股东,此次股权过户划转完成。

　2、公司2014年9月3日、2014年9月19日2014年董事会和股东大会审议通过并在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司非公开发行股票等相关议案。本次非公开拟发行股票数量合计不超过2,800万股（含2,800万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。控股股东河南省宛西控股股份有限公司承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日（2014年9月3日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

　股票交易均价的90%，即不低于19.95元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据除宛西控股以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。河南省宛西控股股份有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集资金总额不超过55,000万元（含发行费用）。公司本次非公开发行股份募集资金拟用于南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）和补充流动资金。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　□ 适用 √ 不适用

　（此页无正文，为《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三季度报告正文》签字页）

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　法定代表人：

　孙耀志

　2014年10月27日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-039

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年10月27日上午9:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2014年10月16日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙耀志召集和主持，会议应出席董事9名，6名董事以现场方式参加本次会议，独立董事安庆衡、张复生、张道庆以通讯方式参加本次会议；公司全体监事及其部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及其正文的议案》。《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第二次会议决议。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-041

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2014年10月27日在公司办公楼会议室召开。本次会议的通知于2014年10月16日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　关于《公司2014年第三季度报告全文及其正文》的议案

　监事会对董事会编制的《公司2014年第三季度报告全文及其正文》进行审核后，一致认为：《公司2014年第三季度报告全文及其正文》的编制和审议议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

　2014年 10月27日