第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人李成章、主管会计工作负责人左亚涛及会计机构负责人(会计主管人员)赵文燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　2014年1-9月份，公司累计完成产量：铸管及管件131.02万吨、钢坯556.06万吨、钢材497.99万吨、钢格板5.48万吨、发电量9.60亿度、钢管1.37万吨，同比分别增长：10.96%、-3.21%、-5.37%、5.02%、89.35%、-72.04%。

　2014年1-9月份，世界经济复苏依旧缓慢，国内经济增速有所放缓，整个钢铁行业盈利能力持续下降。针对以上不利局面，公司通过不断推进“225”体系，“转方式、优结构、提质量、增效益”，全面降本增效，进一步加大新市场新领域的开拓力度，使得公司主要产品铸管及管件的产销量均有一定幅度的提高，确保了公司生产经营的平稳运行和利润的适度增长。

　有关财务指标变动情况说明如下：

　（1）报告期内，主要经营指标变动：

　投资收益比上年同期减少72.11%，主要是联营企业利润下滑所致；

　营业利润比上年同期减少125.95%，主要是受整体行业形势低迷影响，公司盈利能力下降所致；

　营业外收入比上年同期增加758.87%，主要是公司处置资产及收到的政府补助增长所致；

　营业外支出比上年同期增加237.85%，主要是公司分立形成的税款所致；

　归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加45.37%，主要是公司全资子公司利润增长所致。

　（2）年初至报告期末，主要资产负债指标变动：

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少100%，主要是公司期末持仓量变化所致；

　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加100%，主要是公司期末持仓量变化所致；

　预付款项比年初增加70.26%，主要是公司期末预付原料及贸易款所致；

　应收利息比年初增加44.92%，主要是子公司应收银行利息；

　其他应收款比年初增加57.67%，主要是子公司处置资产所致；

　一年内到期的非流动资产比年初增加34.08%，主要是公司委托贷款一年内到期；

　在建工程比年初增加34.18%，主要是子公司本期工程投入增加所致；

　生产性生物资产比年初增加173.65%，主要是子公司新兴际华（伊犁）农牧科技发展有限公司种植业和畜牧业业务的扩展所致；

　长期待摊费用比年初增加100.67%，主要是公司本期土地租赁费增加所致；

　应交税费比年初增加35.89%，主要是本期实现税金增加所致；

　应付股利比年初增加141.49%，主要是公司应付给控股股东新兴际华集团股份有限公司的股利尚未支付所致；

　其他应付款比年初增加119.40%，主要是公司本期与其他企业往来款增加所致；

　一年内到期的非流动负债比年初增加42.01%，系因公司一年内到期的长期借款进入一年内转入所致;

　长期应付款比年初增加57.27%,，主要是公司增加融资租赁固定资产所致；

　专项应付款比年初减少89.51%，主要是子公司收到的政府补助款明确款项性质转入损益；

　股本比年初增加50%，系公司派发2013年度股票股利所致；

　专项储备基金比年初增加80.80%，主要是公司计提的安全费用增加所致；

　资产减值损失比上年同期增加93.96%，主要系资产减值及存货跌价增加所致。

　（3）报告期内，与现金流量有关的项目变动：

　报告期与上年同期相比，由于公司的产品与原材料价格均有较大幅度的变动，和公司部分技改、技措项目的完工、公司部分借款到期还款并重新借款，以及公司合并范围的变化等原因，导致与现金流量有关的项目均出现较大变化。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司发行公司债券的情况

　经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，公司计划公开发行不超过人民币40亿元公司债券并上市。2011年3月11日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向社会公开发行面值不超过40亿元的公司债券。2011年3月22日公司此次债券发行工作全部完成。其中：发行5年期品种30亿元，票面利率为5.25%；发行10年期品种10亿元，票面利率为5.39%。

　公司以2014年3月17日为债权登记日，以2014年3月18日为除息日和付息日，支付了2013年3月18日至2014年3月17日期间的公司债券利息。

　2、公司太阳能基金的有关进展情况

　公司与中铁信托有限责任公司和上海新德股权投资基金管理有限公司合伙设立的上海新德铸商投资中心在希腊投资的26.57WM太阳能电站，已于2014年1月全部并网发电。2014年希腊政府出台了一揽子的税务、政府债务和补贴调整政策等新规则，对项目运行造成重大影响，导致项目收益大幅下滑。为提高资金使用效率，太阳能基金通过将境外平行基金持有的全部太阳能电站项目公司的股权转让，实现太阳能基金一期26.57WM项目的安全退出。

　本次交易具体由太阳能基金境外平行基金Sinsin Solar Capital Limited Partnership及其子基金Sinsin Europe Solar Asset Limited Partnership将持有的Sin Sinsin Renewable Investment Limited全部股权转让给SOLAR POWER INC. （以下简称SPI公司），交易对价为7066万欧元，股权转让协议已于2014年9月6日签署生效。

　Solar Power Inc.是一家在美国场外交易市场OTCBB公开交易的公司，交易代码为：SOPW，公司主要从事提供太阳能发电系统解决方案、太阳能电站EPC业务、电站投资等，是美国最早的太阳能公司之一。

　交易对价以总价70%的现金和30%的SPI公开发行股票支付（股票价格按股权交易协议签署日前20个交易日收盘均价计算，具体为每股0.717美元，共计3822.58万股），该70%现金部分采用分期支付，其中2014年10月30日前，支付交易总价的5%；2014年12月30日前，支付交易总价的5%；2015年11月30日前，支付交易总价的百分之30%的现金；2016年6月20日前，支付交易总价的30%。

　为保证本交易顺利完成，SPI将本次转让后持有的四家希腊项目公司全部股权质押给太阳能基金境外平行基金，该被质押股权将随交易价款支付比例逐步释放。

　公司太阳能基金境外平行基金已收到SPI于2014年9月29日发出的股票证书，该股票禁售期为3个月。截止2014年10月23日，SPI股票收盘价为2.65美元/股，已产生较大的浮动收益。

　本次交易的完成将使太阳能基金一期项目安全退出，避免希腊新能源法案新规则的不利影响，同时由于交易总价高于一期项目投资成本，且股票价格走势较好，将为太阳能基金产生一定收益。

　公司太阳能基金若出现重要进展，公司将及时进行信息披露。

　3、报告期内的相关事项

　2014年8月1日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了以下事项：

　（1）审议通过了《关于成立土地一级开发有限公司的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

　2014年5月，本公司全资子公司芜湖新兴铸管有限责任公司（简称“芜湖新兴”）与安徽省芜湖市人民政府（简称“芜湖市政府”）就芜湖新兴整体由弋江老厂区搬迁至三山工业区事项签署了《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁协议书》（简称“协议书”）。该《协议书》约定北起利民路，南至红花山路，西起弋江南路，东至国铁皖赣铁路专用线范围内的占地约2188亩，由芜湖新兴自主开发。为便于土地综合开发利用，芜湖市要求将该地块周边的边角地南延至规划待建的大工山东路一并纳入规划，调整后的规划面积约283公顷（含水面约4200亩）。

　为全面落实芜湖新兴与芜湖市政府已达成协议的各项条款，本公司拟设立该地块开发的一级土地及房产开发公司，进行土地整理后交由政府收储拍卖。

　拟成立公司名称：芜湖新兴投资开发有限责任公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。

　拟注册地址：芜湖市弋江南路152号，芜湖新兴铸管公司技术中心三楼。

　拟认缴资本：5亿元。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（2）审议通过了《关于成立土地二级开发有限公司的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

　为进一步落实《芜湖新兴铸管有限责任公司弋江老厂区整体搬迁工作协议书》，积极参与和推动搬迁后的开发工作。拟设立独资的土地二级开发有限公司，参与竞拍弋江老厂区搬迁中政府收储的土地，进行后续的房地产开发。并在适当的时候，引进投资合作者。

　拟成立公司名称：芜湖新兴置业有限责任公司（暂定名，最终以工商局核准的名称为准）。

　拟注册地址：芜湖市弋江南路152号，芜湖新兴铸管公司技术中心三楼。

　拟认缴资本：2亿元。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（3）审议通过了《关于设立新兴铸管（南非）有限公司的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

　为进一步开拓南部非洲的铸管市场，提高公司铸管产品在该地区的辐射力，把南非建成本公司在南部非洲的窗口和业务桥头堡。经调查研究，拟在南非设立专业的铸管销售公司，以方便南部非洲铸管产品的销售和运营管理，提高工作效率。

　成立南非贸易公司的基本事项如下：

　拟命名：新兴铸管（南非）有限公司

　XINXING DI PIPES SA(PTY) LTD

　注册资金：20万美元

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　（4）审议通过了《关于设立新兴铸管（迪拜）有限公司的议案》，授权经理层办理后续相关手续。

　中东地区一直是公司铸管产品出口的核心市场，累计销量占出口量的60%以上。近年来，随着中东局势的缓和，大量基础设施的兴建，市场前景良好。为适应当地政策限制和市场变化的要求，提高公司销售工作效率以及地区市场辐射力，拟在迪拜设立专业的铸管销售公司，以方便中东地区铸管产品的销售和运营管理，提高工作效率。

　拟成立迪拜贸易公司的基本事项如下：

　拟命名：新兴铸管（迪拜）有限公司

　注册资金：20万美元

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　4、报告期内的其他重要事项情况

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　1、长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

　单位：元

　■

　2、职工薪酬准则变动对于合并财务报表的影响

　单位：元

　■

　3、财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　单位：元

　■

　证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2014-35