第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

　■

　公司负责人郝晓晨、主管会计工作负责人聂喜宗及会计机构负责人(会计主管人员)刘玉华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期内，公司非公开发行A股股票事项于2014年8月12日取得中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】801 号）。后经路演、询价等工作，并根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象为：开源证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、长江证券股份有限公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司。本次非公开发行股份总量为95,238,095股，募集资金总额为999,999,997.50元，扣除保荐承销费、审计费、律师费等发行费用20,478,999.95元后，募集资金净额为979,520,997.55元。10月17日，本次非公开发行股份正式在深圳证券交易所上市。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2014-064

　陕西省天然气股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2014年10月24日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长郝晓晨先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名，独立董事张俊瑞先生因公务原因不能亲自出席，但通过通讯方式进行了表决；董事侯峰先生因公务原因不能亲自出席，委托董事、董事会秘书梁倩女士代为表决。公司监事、财务总监、其他参会人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年第三季度报告>的议案》；

　经认真审议核查，该报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》；

　同意提名尚长印先生为公司第三届董事会董事候选人

　同意将该议案提交股东大会审议。

　三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》；

　同意该议案。

　四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；

　同意该议案。

　五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于高级管理人员2013年度绩效年薪兑现及2014年度基薪标准的议案》；

　同意公司提出的2013年度法定代表人（董事长）、总经理及其他高级管理人员的绩效年薪标准、分配系数、兑现办法以及2014年法定代表人（董事长）基薪标准和高级管理人员的分配系数。

　同意该议案。

　六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于申请为汉中市天然气投资发展有限公司增加注册资本金的报告》；

　为解决汉中市天然气投资发展有限公司资金困难问题，确保“气化汉中”工程建设正常有序推进，同时为确保出资额与股权比例一致，同意为汉中市天然气投资发展有限公司增加注册资本金3500万元。

　同意该议案。

　七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2014年11月14日下午14:30在公司办公大楼16层会议室召开2014年第四次临时股东大会。

　附件：候选人简历

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　附件：

　候选人简历

　尚长印先生，1955年11月出生，高级工程师，1993年3月至2004年1月历任陕西省天然气有限责任公司技术部工程师、工程技术部副部长、工程部部长、生产运行部部长；2004年2月至今任陕西省天然气股份有限公司副总经理；2009年10月至今兼任陕西城市燃气产业发展有限公司执行董事。

　尚长印先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　陕西省天然气股份有限公司独立董事

　就相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们的独立意见如下：

　一、《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，我们认为：

　同意提名尚长印先生为公司第三届董事会董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。按有关规定，董事候选人需提交股东大会审议。

　二、《关于高级管理人员2013年度绩效年薪兑现及2014年度基薪标准的议案》，我们认为：

　该薪酬标准是根据公司的综合绩效考核结果确定的，其有效的发挥了薪酬的激励作用，同时与国家主流的倾向性指导意见和各级监管机构的指示精神保持了一致性，所以同意该薪酬标准。

　2014年10月24日

　独立董事：何雁明、张俊瑞、李琳、李安桂

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2014-065

　陕西省天然气股份有限公司

　第三届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2014年10月24日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方嘉志先生主持，会议应到监事4名，实到监事4名。公司董事会秘书及北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成如下决议：

　一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年第三季度报告>的议案》；

　经认真审议核查，监事会认为董事会编制和审核的陕西省天然气股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意该议案。

　二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于申请为汉中市天然气投资发展有限公司增加注册资本金的报告》。

　为解决汉中市天然气投资发展有限公司资金困难问题，确保“气化汉中”工程建设正常有序推进，同时为确保出资额与股权比例一致，同意为汉中市天然气投资发展有限公司增加注册资本金3500万元。

　同意该议案。

　陕西省天然气股份有限公司监事会

　2014年10月24日

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2014-066

　陕西省天然气股份有限公司关于

　为汉中市天然气投资发展有限公司

　增加注册资本金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　1、对方名称：汉中市天然气投资发展有限公司（控股）

　2、投资数量：3500万元整

　3、投资项目名称：增加注册资本金

　一、对外投资概述

　名称：汉中市天然气投资发展有限公司

　住所：汉中经济开发区北区天汉大道1号

　法定代表人姓名：聂喜宗

　注册资本：五千万

　实收资本：五千万

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：城市天然气、工业天然气燃料、天然气发电和天然气化工等气化工程及相关辅助设施的投资、建设、运营、管理和其它天然气利用相关业务。汉中市所属各县天然气项目经营权。

　汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称“汉投公司”）系我公司控股子公司，2009年设立。由于城市燃气企业具有投资额大、投资回收期长的特点，随着工程建设不断推进，资金不足已成为影响汉中公司工程建设、市场开发及日常运营的重大问题。为解决汉投公司资金困难问题，确保汉投公司今年和今后一段时期工程建设和正常业务的有效开展，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意为汉投公司增加注册资本金3500万元。

　二、对外投资的目的

　公司投资设立汉投公司的主要目的是积极开展汉中市1区10县的气化工作，进一步延伸下游产业链。汉投公司亦不负重托，截至2014年8月，已完成汉中市留坝、南郑、洋县、勉县、镇巴、佛坪、略阳等七县部分城市气化工程；建成并投运南郑、洋县、勉县加气站工程3座；建成汉中市城北加气站1座并进入试车阶段；累计完成固定资产投资1.5亿元，累计发展用户13025户；2013年全年销气量2652万方，2014年全年计划销气3000万方，截至8月底已销售气量2447万方，完成全年计划的81.57%。。

　三、由于汉投公司为我公司控股子公司，故不构成关联交易。

　四、备查文件目录

　（一）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2014-068

　陕西省天然气股份有限公司

　关于召开2014年第四次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会结束后公司将单独披露中小投资者表决结果。

　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2014年11月14日召开2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议关于选举第三届董事会董事的议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：

　三、会议时间：现场会议召开时间为2014年11月14日（星期五）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月14日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年11月13日下午15：00时至2014年11月14日下午15：00时期间的任意时间

　二、现场会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室

　三、股权登记日：2014年11月7日（星期五）

　四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　五、会议召集人：公司董事会

　六、会议审议事项：

　（一）关于选举第三届董事会董事的议案

　七、参加会议人员：

　出席人员：自2014年11月7日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。

　八、登记方法：

　（一）登记时间：2014年11月10日-11月13日 上午 9：30—11：30

　下午14：30—17：30

　（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

　（三）登记方式：

　1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；

　2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；

　3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：

　1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月14日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。

　3.股东投票的具体程序为：

　（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

　（2）股东投票的具体流程为：

　1）买卖方向为买入投票；

　2）输入证券代码362267；

　3）在“申报价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1。本次会议仅审议一项议案，故不再设置一次性表决。

　■

　4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权。

　■

　5）确认投票委托完成。

　4.计票规则

　在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　6.投票注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。

　7.网络投票举例

　对本次网络投票的该项议案拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某一股东对本次网络投票的该项议案拟投反对票，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　如某一股东对本次网络投票的该项议案拟投弃权票，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日下午15：00时至2014年11月14日下午15：00时期间的任意时间。

　十、其他事项：

　（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（三）会务联系人及联系方式：

　张五月 029-86156196 传 真 029-86156196

　十一、备查文件目录

　（一）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议。

　附件：授权委托书

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2014年第四次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

　关于选举第三届董事会董事的议案。

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　委托人姓名： 委托代理人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　股东帐户号码：

　持股数量：

　委托书签发日期: 年 月 日

　委托书有效日期： 年 月 日

　委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:

　陕西省天然气股份有限公司独立董事

　就相关事项发表的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们的独立意见如下：

　一、《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，我们认为：

　同意提名尚长印先生为公司第三届董事会董事候选人，上述候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146条以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。按有关规定，董事候选人需提交股东大会审议。

　二、《关于高级管理人员2013年度绩效年薪兑现及2014年度基薪标准的议案》，我们认为：

　该薪酬标准是根据公司的综合绩效考核结果确定的，其有效的发挥了薪酬的激励作用，同时与国家主流的倾向性指导意见和各级监管机构的指示精神保持了一致性，所以同意该薪酬标准。

　2014年10月24日

　独立董事：何雁明、张俊瑞、李琳、李安桂

　证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-067