一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人刘宝林、主管会计工作负责人许明珍及会计机构负责人（会计主管人员）郭华亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　■

　■

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　报告期内，公司完成了向特定对象非公开定向发行股份189,100,815股， 募集资金人民币2,081,999,973.15元，扣除与发行有关的费用人民币20,115,558.76元，实际募集资金净额为人民币2,061,884,414.39元。本次非公开发行后，上海弘康实业投资有限公司持有公司股票433,129,118股，持股比例为26.91%，仍为公司的第一大股东。本次非公开发行的成功完成，公司资本实力得到明显提升，改善了公司资本结构，有利于公司的业务拓展和长远发展。

　报告期内，公司完成了股权激励计划限制性股票的首次授予，本次股权激励限制性股票首次授予完成后，本公司股份总数由原来的1,609,616,634股，增加至1,643,074,834股，公司因实施本激励计划发行人民币普通股A股股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。本公司已于2014年8月1日办理完限制性股票变更登记手续。本次限制性股票授予后，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动九州通管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　一、避免同业竞争承诺：1、为避免公司股东及实际控制人与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，持有公司5%以上股份的股东上海弘康实业投资有限公司、狮龙国际集团(香港)有限公司、武汉楚昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司出具了《关于避免同业竞争之声明和承诺函》，该承诺在报告期内得到完全履行。

　二、解决土地等产权瑕疵承诺：公司股东上海弘康实业投资有限公司、武汉楚昌投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司承诺：公司各股东已知晓上海九州通目前所使用土地的产权事实情况，上海九州通医药有限公司系公司的控股子公司，公司持有上海九州通医药有限公司100%的股权。2003年1月20日，上海九州通医药有限公司与上海市普陀区桃浦镇人民政府签订了《土地使用权转让协议》，目前上述建设用地的土地政府正在重新规划。各股东承诺：如公司或上海九州通医药有限公司因上述事宜产生法律纠纷或遭受损失，各股东公司承诺按所持公司的股份比例承担由此产生的赔偿及其他形式的全部责任。至今，本公司未因该事项产生任何损失，未来履行期限存在不确定性，本公司将视其进展情况及时履行相关信息披露义务。

　三、与融资相关的股份限售承诺：公司股东云南白药控股有限公司、齐鲁证券有限公司、华安基金管理有限公司和建信基金管理有限责任公司承诺：自公司非公开发行股票上市之日起36个月内不转让该部分新增股份，该承诺在履行中。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　本次会计政策变更，公司执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》等共七项具体会计准则，不会对公司今年1-9月及以前年度的损益产生影响，仅对可供出售金融资产、长期股权投资和持有待售资产三个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年1-9月总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投者提供更可靠、更准确的会计信息。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　该会计政策变更对合并财务报表的影响为增加可供出售金融资产80,200,911.00元，减少长期股权投资80,200,911.00元。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-059

　九州通医药集团股份有限公司

　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2014年10月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第二届董事会第二十八次会议，本次会议的召开采用视频会议形式，分为武汉视频会场（公司总部二楼会议室）和北京视频会场（北京九州通医药有限公司五楼会议室），两个视频会场同步进行。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　会议以举手表决的方式，通过以下议案：

　1、《关于九州通2014年第三季度财务报告的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于九州通2014年第三季度报告的议案》

　经审议，通过了《九州通医药集团股份有限公司2014年第三季度报告（全文）及《九州通医药集团股份有限公司第三季度报告（正文）》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、《关于九州通第三届董事会董事候选人提交股东大会审议的议案》

　经审议，同意公司股东推荐的第三届董事会董事候选人刘宝林先生、刘树林先生、刘兆年先生、王琦先生、龚翼华先生、陈启明先生、林新扬先生共7人提交公司股东大会审议。

　独立董事意见：经审查，以上董事候选人资格条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》及《九州通医药集团股份有限公司独立董事制度》等相关规定，其任职符合公司经营发展需要，同意以上董事候选人提交公司股东大会审议。

　表决结果：

　（1）刘宝林先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（2）刘树林先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（3）刘兆年先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（4）王 琦先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（5）龚翼华先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（6）陈启明先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（7）林新扬先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　4、《关于提名九州通第三届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议的议案》

　经审议，公司董事会决定提名余劲松先生、张龙平先生、毛宗福先生和王锦霞女士共4人为公司第三届董事会独立董事候选人。以上独立董事候选人任职资格尚需提交上海证券交易所审核，如无异议，将提交公司股东大会审议。

　如截至2014年11月16日尚未召开股东大会选举产生公司第三届董事会组成人选，则本届董事会（含独立董事和非独立董事）履职期限将适当延期至第三届董事会选举产生时止。

　独立董事意见：经审查，以上独立董事候选人资格条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》及《九州通医药集团股份有限公司独立董事制度》等相关规定，其任职符合公司经营发展需要，同意以上独立董事候选人提交公司股东大会审议。

　表决结果：

　（1）、余劲松先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（2）、张龙平先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（3）、毛宗福先生：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（4）、王锦霞女士：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　5、《九州通医药集团股份有限公司关于增加经营范围暨修改公司章程的议案》

　根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售。”同时对公司章程“第二章（公司经营宗旨与范围）第十三条（经营范围）”进行相应修改。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　6、《关于九州通召开2014年第三次临时股东大会的议案》；

　同意召开公司2014年第三次临时股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案，具体会议通知另行公告。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　备查文件：

　1、公司第二届董事会第二十八次会议决议

　2、公司2014年第三季度报告

　3、董事候选人简历

　4、独立董事会候选人简历

　5、独立董事发表的独立意见

　特此公告

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一四年十月二十八日

　附件3：董事候选人简历

　1、刘宝林： 61岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师，现任九州通医药集团股份有限公司董事长。2003年-2008年11月任九州通集团有限公司董事长； 2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。 现兼任中国医药企业管理协会副会长等职。

　2、刘树林：57岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经营师，现任九州通医药集团股份有限公司副董事长。2003年-2008年11月任九州通集团有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长；2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。现兼任湖北省企业家协会常务理事。

　3、刘兆年：54岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，现任九州通医药集团股份有限公司副董事长。2003年-2008年2月任九州通集团有限公司总经理兼北京九州通医药有限公司董事长；2008年3月－2008年11月任九州通集团有限公司执行董事兼北京九州通医药有限公司董事长；2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。现兼任中国医药商业协会副会长、北京市物流协会副会长。

　4、王 琦：51岁，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，本科学历，现任建信财富股权投资基金执行总裁、九州通医药集团股份有限公司董事。曾任职于德意志银行、ING霸菱、国泰君安证券等金融机构，从事投资银行及管理工作，曾担任泰山石化集团有限公司副行政总裁职务；2007年-2008年11月，任九州通集团有限公司董事；2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司董事；现任建信财富股权投资基金执行总裁。

　5、龚翼华：36岁，中国国籍，无境外居留权，厦门大学EMBA，现任九州通医药集团股份有限公司董事、总经理。2003年-2007年任成都新津事丰医疗器械有限公司销售部经理；2007年-2008年任河南九州通医药有限公司副总经理；2008年11月至2011年11月任九州通医药集团股份有限公司医疗器械总监，2011年11月至2012年7月任九州通医药集团股份有限公司董事兼医疗器械总监，2012年7月至2013年1月任九州通医药集团股份有限公司董事兼执行总裁。2013年1月至今任九州通医药集团股份有限公司董事兼总经理。

　6、陈启明：47岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中药师，现任九州通医药集团股份有限公司董事、常务副总经理及投资副总经理。2000－2003年任湖北九州通医药有限公司总经理助理； 2005年－2008年10月任九州通集团有限公司投资副总经理；2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司常务副总经理兼投资副总经理。2011年11月起至今任九州通医药集团股份有限公司董事兼常务副总经理、投资副总经理。

　7、林新扬：49岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，现任九州通医药集团股份有限公司董事、董事会秘书。 2004年1月-2005年3月任福建海峡银行公司金融部高级主管；2005年4月－2008年11月任北京九州通医药有限公司副总经理；2008年11月－2011年11月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任兼公司证券事务代表。2011年11月至2013年1月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书。2013年1月至今任九州通医药集团股份有限公司董事兼董事会秘书。

　附件4：独立董事候选人简历

　1、余劲松：61岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士生导师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。兼任教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。

　2、张龙平：48岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博士生导师，中国注册会计师（非执业），现任中南财经政法大学会计学院院长。曾任中南财经政法大学（原中南财经大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼副院长；现兼任中国会计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家，审计署国家审计准则技术咨询专家组成员，中国注册会计师审计准则委员会资深委员；同时担任美好置业集团股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司和广东星河生物科技股份有限公司独立董事。

　3、毛宗福：50岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士生导师，现任武汉大学公共卫生学院院长兼武汉大学全球健康研究中心主任。曾任湖北医科大学副教授、教授、武汉大学教授、武汉大学公共卫生学院副院长；现兼任民革中央委员、政协湖北省教科文卫体委员会副主任委员，湖北省人民政府咨询委员会专家，国家监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专业委员会委员、《药物流行病学杂志》副主编等。

　4、王锦霞（女）：60岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会秘书长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方药物协会高级顾问、国家商务部药品流通专家和《医药导报》副主任编委等职；同时担任美罗药业股份有限公司、山东瑞康医药股份有限公司、山东威高集团医用高分子制品股份有限公司和云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-060

　九州通医药集团股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）第二届监事会第十六次会议于2014年10月25日在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民先生主持。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于九州通2014年第三季度报告的议案》。

　经审议，通过了《九州通医药集团股份有限公司2014年第三季度报告（全文）及《九州通医药集团股份有限公司第三季度报告（正文）》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于九州通第三届监事会股东代表监事候选人提交股东大会审议的议案》

　经审议，同意公司股东推荐的第三届监事会股东代表监事候选人温旭民先生、刘志峰先生提交公司股东大会审议。

　表决结果：

　（1）温旭民先生：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）刘志峰先生：同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上股东代表监事候选人如获股东大会审议批准，将与公司职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　特此公告

　备查文件：

　1、第二届监事会第十六次会议决议；

　2、股东代表监事候选人简历

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一四年十月二十八日

　附件2：股东代表监事候选人简历

　（1）温旭民先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，现任九州通医药集团股份有限公司监事会主席。2004年－2008年11月任九州通集团有限公司常务副总经理；2008年12月至今任北京京丰制药有限公司董事长；2008年11月至2011年11月任九州通医药集团股份有限公司董事，2011年11月至今任九州通医药集团股份有限公司监事会主席；现兼任中国医药质量管理协会第五届理事会副会长，湖北省执业药师协会第三届理事、副会长，华中科技大学同济医学院兼职教授等。

　（2）刘志峰先生，31岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任九州通医药集团股份有限公司监事、董事会秘书处副主任。2005年加盟九州通；2009年2月-2010年1月，任九州通医药集团股份有限公司文化与品牌管理总部副部长；2010年1月-2011年2月，任九州通医药集团股份有限公司企业管理与发展总部副部长兼战略管理中心主任；2011年2月至今任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处副主任，2011年5月至今任九州通医药集团股份有限公司监事会股东代表监事。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-061

　九州通医药集团股份有限公司

　关于增加经营范围暨修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《九州通医药集团股份有限公司关于增加经营范围暨修改公司章程的议案》，根据董事会决议(详见公告：临2014-059)，同意增加公司经营范围并相应修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　一、增加经营范围

　根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售”。同时需要对公司章程“第二章（公司经营宗旨与范围）第十三条（经营范围）”进行相应修改。

　二、修改章程内容

　■

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一四年十月二十八日