一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人白骅、主管会计工作负责人胡良彬及会计机构负责人（会计主管人员）武耘保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2013年11月29日召开的公司第六届董事会第八次会议及2013年12月17日召开的公司2013年度第四次临时股东大会逐项审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。2014年8月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过14,050万股新股。

　公司2013年度非公开发行股票发行事项已于报告期内实施完毕，发行价格为15.80元/股。截至2014年9月19日，本次非公开发行的8名发行对象已分别将认购资金共1,987,999,987.20元缴付至主承销商指定的账户内，主承销商在扣除承销保荐费后向发行人账户划转了认股款。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2014]195号），本次公司非公开发行人民币普通股（A股）125,822,784股，募集资金总额为人民币1,987,999,987.20元，扣除发行费用人民币46,502,615.02元后，实际募集资金净额为人民币1,941,497,372.18元，其中计入股本人民币125,822,784.00元，计入资本公积人民币1,815,674,588.18元。2014年9月25日，本次发行的A 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自本次股份登记之日起12个月不得转让，预计上市流通时间为2015年9月25日。本次发行前公司总股本为839,709,058股，本次发行增加股份数为125,822,784股，发行完成后公司总股本变更为965,531,842股。

　本次募投项目之“二期生物工程项目”由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施，本公司通过对海正杭州公司增加出资的方式将募投资金86,500万元用于二期生物工程项目，其中注册资本增加10,000万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，海正杭州公司注册资本将增加至90,000万元。

　2014年9月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金51,474.98万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中同意海正药业母公司置换13,793.14万元，海正杭州公司37,681.84万元。截至报告期末，海正药业母公司已置换10,400万元。

　相关公告已于2013年11月30日、2013年12月13日、2013年12月18日、2014年6月26日、2014年7月3日、2014年8月2日、2014年9月27日、2014年9月30日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用 　 

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据财政部2014年修订并颁布的相关企业会计准则的具体要求，公司将于上述文件规定的日期正式开始执行，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　1、执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况：根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不再适用长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年上半年总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　2、执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 41 号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》的相关情况：新准则的实施未对公司 2013 年度及2014年上半年财务报表相关项目金额产生影响。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　上述调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年上半年总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　3.5.2其他

　1、公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》，公司第六届董事会第三次会议及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东继续提供财务资助额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东海正集团有限公司申请合计不超过4亿元的财务资助。截至本报告期末，公司尚未偿还款项为33,000万元。

　相关公告已于2013年5月23日、2013年7月9日、2013年7月25日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　2、2014年7月11日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让赛金药业有限公司股份的议案》，同意转让本公司持有的赛金药业（证券代码：SGNT）29.31万股的股份。股份转让工作正在按照既定方案有序进行。

　相关公告已于2014年7月12日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-49号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2014年10月24日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9名，亲自参加会议董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、2014年第三季度报告全文及正文

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2014年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第三季度报告正文同时登载于2014年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　四、关于会计政策变更和财务信息调整的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》，已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-50号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2014年10月24日上午以通讯方式召开，应参加会议监事7名，亲自参加会议监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、2014年第三季度报告全文及正文

　根据相关规定，公司监事会对2014年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：

　（1）公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2014年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），第三季度报告正文同时登载于2014年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。

　同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　同意公司使用最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　四、关于会计政策变更和财务信息调整的议案

　本次会计政策变更及财务信息调整是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更及财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　同意公司本次会计政策变更及财务信息调整。

　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》，已登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司监事会

　二○一四年十月二十八日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-54号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于取消发行短期融资券的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议及2013年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公司申请注册发行总额不超过20亿元人民币（含20亿元）的短期融资券。相关公告已于2013年10月29日、2013年11月14日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　根据市场环境并结合公司目前的实际情况，经公司审慎研究决定取消发行短期融资券。根据2013年度第三次临时股东大会授权，本事项无需提交董事会及股东大会审议。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-52号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将具体事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）资金来源及投资额度

　本次进行现金管理的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，对最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　（二）投资产品品种

　为控制风险，投资产品仅限于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等。

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品。

　（三）决议有效期

　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　（四）实施方式

　同意授权公司总裁在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织实施。

　公司购买的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　三、投资风险及风险控制措施

　公司仅购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品，包括保本型结构性存款以及投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品、国债产品等，风险可控。在投资产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　四、对公司日常经营的影响

　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　五、专项意见说明

　1、保荐机构核查意见

　海正药业非公开发行股票之保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

　在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下，海正药业对最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

　综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表意见如下：

　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　3、监事会意见

　2014年10月24日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》并发表意见如下：

　公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高额度不超过3亿元（含3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-53号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司

　关于会计政策变更和财务信息调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本次会计政策变更和财务信息调整，是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

　●本次会计政策变更和财务信息调整，对公司2013年度及2014年上半年总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　一、会计政策变更概述

　自2014年年初以来，财政部陆续修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；

　2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据规定，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于上述文件规定的日期正式开始执行。

　公司于2014年10月24日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况：根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不再适用长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　（1）合并报表

　■

　■

　（2）母公司报表

　■

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014年上半年总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　2、执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 41 号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》的相关情况：新准则的实施未对公司 2013 年度及2014年上半年财务报表相关项目金额产生影响。

　三、独立董事和监事会的结论性意见

　1、公司独立董事对本次会计政策变更和财务信息调整的事项发表意见如下：

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。

　2、2014年10月24日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》并发表意见如下：

　本次会计政策变更及财务信息调整是根据财政部的相关文件要求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更及财务信息调整能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更及财务信息调整。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2014-51号

　债券简称：11海正债 债券代码：122094

　浙江海正药业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司）向8名特定投资者非公开发行了125,822,784股人民币普通股（A 股），发行价格为15.80元/股，募集资金总额为1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额分别用于以下三个项目：

　■

　注：二期生物工程项目由全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。

　2014年9月29日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，置换金额为51,474.98万元，其中同意海正药业母公司置换13,793.14万元，海正杭州公司37,681.84万元。

　截至2014年9月30日，公司募集资金账户余额合计为974,757,244.14元（含未置换完成的部分金额3,393.14万元、利息收入及部分尚未支付的发行费用），海正杭州公司募集资金账户余额合计为865,000,000.00元（含未置换的金额37,681.84万元）。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体浙江海正药业股份有限公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司业务主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议情况

　2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　五、专项意见说明

　1、保荐机构核查意见

　海正药业非公开发行股票之保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，意见认为：海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

　在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，海正药业将部分闲置募集资金2亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　综上所述，本保荐机构对海正药业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表意见如下：

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。全体独立董事同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　3、监事会意见

　2014年10月24日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表意见如下：

　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十八日