第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

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　公司负责人黄文辉、主管会计工作负责人李镇及会计机构负责人(会计主管人员)李奕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

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　非经常性损益项目和金额

　单位：元

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　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　2、公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内进行约定购回交易的情况

　海通证券股份有限公司约定购回专用账户：邓大凯，持有股数2,750,000股，占公司股份比例为0.27%。

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　1、资产减值损失列报

　本公司报告期存货跌价准备的会计处理为当期计提的存货跌价准备计入资产减值损失，已售存货以前年度已计提的存货跌价准备结转计入营业成本，本报告期已按新的列报方式调整上年数。

　单位：元

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　2、因同一控制下合并形成比较数据调整

　2013年11月26日，经公司董事会审议通过，公司与控股股东深圳市神州通投资集团有限公司的全资子公司西藏山南神州通商业服务有限公司签订了《股权转让协议》，拟以人民币16,000.00万元收购该公司持有的其全资子公司深圳市彩梦科技有限公司85%的股权。公司已于2013年12月4日支付第一期股权转让款人民币4,800.00万元，并于2014年支付剩余款项11,200.00万元。2014年深圳市彩梦科技有限公司列入公司合并报表范围。

　根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，对于同一控制下的控股合并,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都持续计算。在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　（1）同一控制下企业合并对合并资产负债表期初数的影响

　单位：元

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　（2）同一控制下企业合并对利润表同期比较数据的影响

　单位：元

　■

　3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

　单位：元

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　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、2013年11月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的议案》，公司与谈毅先生、上海挚信投资管理有限公司及其他自然人于签署了《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作议案》，根据该合作议案，公司拟分阶段收购迈奔灵动科技（北京）有限公司（以下简称“迈奔灵动”）100%股权。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的公告》。

　2014年1月23日，公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购，该部分股权包括：（1）谈毅先生所持有的迈奔灵动3.44%的股权以及除谈毅先生外的其他股东所持有的迈奔灵动合计50.68%的股权，前述股权比例共计54.12%。（2）前述股权转让完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的30%（即迈奔灵动13.76%的股权）。此次股权收购完成后，公司直接持有迈奔灵动67.88%的股权，为迈奔灵动的控股股东；谈毅先生直接持有迈奔灵动32.12%的股权。公司已于2014年1月14日和1月24日支付第一部分股权转让款，金额分别为人民币27,391,825.05元和90,885,075.00元，迈奔灵动已于2014年1月22日在北京市工商行政管理局完成相应的工商变更登记，并取得新的营业执照。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购迈奔灵动科技（北京）有限公司股权的进展公告》。

　根据《合作协议》关于第二部分股权转让的触发条件：在迈奔灵动 2013年度实际净利润不低于1800万元的前提下，如迈奔灵动2014年1-6月份已实现2014年承诺净利润的50%（2000万)（2014年1-6月份实现的净利润以[审计报告]为准），则公司应根据《合作协议》受让谈毅持有迈奔灵动剩余的股权。根据审计结果，迈奔灵动已经审计的财务报表显示2014年1-6月份的净利润为1,308.30万元，未达到《合作协议》关于第二部分股权转让的触发条件，目前公司与谈毅维持原有股份不变，公司将根据后续进展情况及时履行持续信息披露的义务。

　2、经公司第三届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》，为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过12亿元人民币的短期融资券发行额度。根据规定，短期融资券注册额度有效期为两年，公司拟在有效期内采取一次注册、一次或分次发行的方式发行。详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司申请发行短期融资券的公告》。

　3、公司与受同一实际控制人徐桂琴女士控制下的山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司于 2014年6月25日签署了《投资备忘录》，公司拟通过公司或下属企业分阶段收购山东三际电子商务有限公司和济南天鹰电子商务有限公司90%股权。目前对于本次投资交易的具体细节，双方正在沟通协商中，交易最终是否达成还存在不确定性，公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟收购山东三际电子商务有限公司等公司部分股权的公告》。

　4、公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已符合行权条件，公司采取自主行权的方式，行权价格：13.00元。截止2014年9月30日，可行权激励对象已经行权1,041,740份股票期权，公司总股本从999,100,000股变更为1,000,141,740股。因行权期尚未结束，且相关款项尚未从中国证券登记结算有限责任公司转至公司账户，公司未办理相关工商登记变更手续，财务报表股本999,100,000.00元，未进行调整。

　5、经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过13亿元人民币公司债券，本次发行债券尚须提交公司股东大会审议。详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于拟发行公司债券的公告》。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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　四、对2014年度经营业绩的预计

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　五、证券投资情况

　持有其他上市公司股权情况的说明

　本公司2008年核销应收深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”，股票代码：000034）债权29,563,702.36元。2010年深信泰丰进行债务重组，根据重整计划本公司截至2011年12月31日，第一次分配分得深信泰丰股票1,093,588股，其中流通股484,023股，限售流通股609,565股（限售流通股于2011年7月14日解禁），公司将收到的深信泰丰股票指定为交易性金融资产，按公允价值8.64元入账，总额9,448,600.32元，第二次分配分得货币资金342,039.54元，第三次分配分得货币资金393,899.69元，本次债务重组公司共转回已核销的坏账10,184,539.55元。2014年9月30日，深信泰丰股票收盘价7.11元，股票市值总额7,775,410.68元，公司确认公允价值变动收益3,171,405.20元。

　深圳市爱施德股份有限公司

　2014年10月24日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-099

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十七次（临时）会议通知于2014年10月22日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2014年10月24日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名，董事黄绍武先生授权董事黄文辉先生出席本次会议并行使表决权，独立董事曾李青先生授权独立董事吕良彪先生出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由董事长黄文辉先生召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于<2014年第三季度报告全文及正文>的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄文辉、黄绍武回避表决。

　根据公司实际经营情况，由于公司与个别关联方的全年预计交易情况有所变动，决定对2014年度日常关联交易预计进行调整，调整后2014年度预计关联交易总额不变动。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　《关于调整2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见和事前认可意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于调整2014年度日常关联交易预计的事前认可意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　（一）审议通过了《发行规模》。

　本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（二）审议通过了《向公司股东配售的安排》。

　本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）审议通过了《债券期限》。

　本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（四）审议通过了《票面金额和发行价格》。

　本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（五）审议通过了《债券利率及确定方式》。

　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（六）审议通过了《发行方式》。

　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（七）审议通过了《募集资金用途》。

　本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（八）审议通过了《还本付息》。

　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（九）审议通过了《上市的安排》。

　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　（十）审议通过了《决议的有效期》。

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于拟发行公司债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜的议案》。

　为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

　6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

　根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，关联董事黄文辉、周友盟、乐嘉明、夏小华回避表决。

　鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司将取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会将对第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，即将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

　2014年6月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事黄文辉、周友盟、乐嘉明、夏小华回避表决。

　公司董事会向第三期股票期权激励计划激励对象47人（调整后）授予股票期权，本次授予的股票期权总数为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《关于移动通讯转售业务覆盖范围变更的议案》。

　为顺利开展与中国联合网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）合作的移动通讯转售业务，公司同意向工业和信息化部申请移动通信转售业务覆盖范围增加中国联通27个试点区域。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-100

　深圳市爱施德股份有限公司

　第三届监事会第十二次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十二次（临时）会议通知于2014年10月22日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场及通讯方式于2014年10月24日上午召开了本次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由监事会主席刘红花女士召集并主持，经与会监事投票表决，作出如下决议：

　一、审议通过了《关于<2014年第三季度报告全文及正文>的议案》。

　与会监事一致认为，董事会编制和审核《2014年第三季度报告全文》及《2014年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》。

　根据公司实际经营情况，由于公司与个别关联方的全年预计交易情况有所变动，决定对2014年度日常关联交易预计进行调整，调整后2014年度预计关联交易总额不变动。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　四、审议《关于本次发行公司债券方案的议案》，各子议案逐项表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。

　（一）审议通过了《发行规模》。

　本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过了《向公司股东配售的安排》。

　本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过了《债券期限》。

　本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过了《票面金额和发行价格》。

　本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过了《债券利率及确定方式》。

　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过了《发行方式》。

　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过了《募集资金用途》。

　本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过了《还本付息》。

　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过了《上市的安排》。

　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）审议通过了《决议的有效期》。

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。

　鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司将取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会对第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，即将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

　2014年6月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　同意公司董事会向第三期股票期权激励计划激励对象47人（调整后）授予股票期权，本次授予的股票期权总数为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于核实第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。

　公司本次调整后确定的激励对象均为在公司任职人员，不存在禁止获授股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核实意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司监事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-102

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于调整2014年度日常关联交易预计的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年4月18日召开的第三届董事会第八次（定期）会议、2014年6月6日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》，同意公司预计2014年度向关联方销售、采购商品、提供及接受劳务的总金额不超过3,500万，其中与深圳市酷奇投资有限公司之间发生关联交易金额不超过350万元，与深圳市神州通物流有限公司及其子公司之间发生的关联交易金额不超过 2,550万元，与深圳市神州通投资集团有限公司及其下属其他子公司之间发生的关联交易金额不超过100万元，与深圳市星云风互联科技有限公司之间发生的关联交易金额不超过500万元。详情详见公司于2014年4月22日在指定媒体披露的《2014年度日常关联交易预计公告》。

　根据公司实际经营情况，由于与个别关联方的全年预计交易情况有所变动，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》，拟对2014年度日常关联交易预计进行调整，调整后2014年度预计关联交易总额不变动，该事项尚须提交公司股东大会审议。

　（二）调整预计关联交易金额情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）深圳市酷奇投资有限公司

　住所：深圳市南山区南湾区7栋117

　法定代表人：杨兴财

　注册资本：2000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用品、数码电子、家居电器、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务；企业管理咨询。

　关联关系：神州通投资持有酷奇投资85%的股权，同为酷奇投资和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　截至2013年12月31日，酷奇投资总资产为人民币12,403万元，净资产为人民币-2,870万元；2013年度主营业务收入为人民币2,921万元，净利润为人民币-834万元。（数据已经审计）

　（二）深圳市神州通物流有限公司

　住所：深圳市南山区南湾工业区6栋之2，106

　法定代表人：黄绍武

　注册资本：5000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：物流信息咨询；从事国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务、兴办实业、国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务；经营电子商务；电子产品的销售；通讯设备的销售；供应链管理，物流方案设计；从事装卸、搬运业务。道路普通货运；仓储。

　关联关系：神州通投资持有神州通物流90%的股权，神州通投资同为神州通物流和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　截至2013年12月31日，神州通物流总资产为人民币2,683万元，净资产为人民币-1,977万元；2013年度主营业务收入为人民币7,761万元，净利润为人民币440万元。（数据已经审计）

　（三）深圳市神州通投资集团有限公司

　住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

　法定代表人：黄绍武

　注册资本：20000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

　关联关系：神州通投资为公司控股股东，持有公司60.46%的股份。

　截至2013年12月31日，神州通投资总资产为人民币1,690,832万元，净资产为人民币522,991万元；2013年度，神州通投资营业收入为人民币4,110,089万元，净利润为人民币43,337万元。（数据已经审计）

　（四）深圳市星云风互联科技有限公司

　住所：深圳市南山区南湾工业区7栋202

　法定代表人： 王磊

　注册资本：2000万元

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：计算机软硬件技术开发与销售；日用百货、数码电子产品、家用电器、日用家居、清洁设备、母婴日用品、通信器材、办公设备与耗材、化妆品、一类医疗器械、工艺礼品、文体用品、手机配件的销售及其他国内贸易；经济信息咨询、企业管理咨询；从事广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；预包装食品，批发（非实物方式）（凭有效的食品流通许可证经营）（仅限分支机构经营）；预包装食品零售（仅限分支机构经营）

　关联关系：星云风是江西神州通油茶投资有限公司的全资子公司，深圳市全球星投资管理有限公司分别直接持有江西神州通油茶投资有限公司100%股份及公司10.15%的股份，通过其全资子公司新余全球星投资管理有限公司持有公司9.50%的股份。同时，神州通投资的控股股东深圳市华夏风投资有限公司持有全球星投资管理有限公司66.50%股权。星云风与本公司受最终同一控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定情形。

　截至2013年12月31日，星云风总资产为人民币1,681万元，净资产为人民币84万元；2013年度，星云风营业收入为人民币2,713万元，净利润为人民币40万元。（数据已经审计）

　（五）上述关联公司经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　三、关联交易主要内容

　（一）协议金额：2014年日常关联交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

　（二）协议有效期：2014年1月1日至2014年12月31日。

　（三）定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

　（四）产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

　（五）违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

　（六）协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（七）其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。如有效期内交易金额累计超过公司管理层预计的全年交易金额，协议双方应就超过部分另行协商并签订新的协议。

　四、调整关联交易对上市公司的影响

　公司在调整关联交易预计时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。本次调整，主要是根据公司实际经营情况，对个别关联方的全年预计交易情况进行调整，调整后2014年度预计关联交易总额不变动，不会对公司利润形成负面影响，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对以上调整关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　根据公司实际经营情况，由于公司与个别关联方的全年预计交易情况有所变动，现拟对2014年度日常关联交易预计进行调整，调整后2014年度预计关联交易总额不变动，对与个别关联方预计交易金额进行调整，此次调整关联交易预计是根据公司经营情况和正常生产需要进行的合理调整，交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，定价公平、公允，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　六、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十七次（临时）会议决议；

　（二）独立董事关于调整2014年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　（三）独立董事关于公司第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-103

　深圳市爱施德股份有限公司

　关于拟发行公司债券的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司债务结构，改善资金状况，促进公司持续、健康、快速的发展，于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《公司符合发行公司债券的条件》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行不超过13亿元人民币公司债券，本次发行债券须提交公司股东大会审议。现将本次发行债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　一、公司符合发行公司债券的条件

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　二、关于本次公开发行公司债券的方案

　1、发行规模：

　本次拟公开发行的公司债券本金总额不超过人民币13亿元(含13亿元)。

　2、向公司股东配售的安排：

　本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。

　3、债券期限：

　本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　4、票面金额和发行价格：

　本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。

　5、债券利率及确定方式：

　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　6、发行方式：

　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　7、募集资金用途：

　本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

　8、还本付息：

　本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　9、上市的安排：

　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　10、决议的有效期：

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　三、关于提请公司股东大会授权办理发行公司债券相关事宜

　为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于：授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；

　6、如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息时采取相应措施

　根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-104

　深圳市爱施德股份有限公司关于调整第三期

　股票期权激励计划授予事项的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意对《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）激励对象名单、授予数量及行权价格进行调整。现对有关事项说明如下：

　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　1、2014年6月17日，公司分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月9日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本激励计划及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　3、2014年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》和《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

　二、本激励计划授予事项调整情况

　1、激励对象名单及授予数量的调整情况

　鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

　经调整后本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　本次调整后的股票期权激励对象名单详见2014年10月28日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

　2、行权价格的调整情况

　2014年6月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。现对本次授予的股票期权行权价格按如下公式调整：

　P＝P0-V=14.16元/股-0.15元/股=14.01元/股

　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。因此，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

　三、本激励计划授予事项调整对公司的影响

　公司对本激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及本激励计划中的相关规定，公司对本激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整不会对公司经营能力和财务状况产生实质性影响。

　四、监事会、独立董事、律师的核实意见

　1、监事会对激励对象名单的核实意见

　鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格。根据相关规定，公司应取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。因此，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予股权期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中的相关规定。

　公司本次调整后确定的激励对象均为在公司任职人员，不存在禁止获授股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　2、独立董事意见

　公司对第三期股票期权激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中的相关规定。调整后本第三期股票期权激励计划确定的所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务的实际需要，不会损害公司及全体股东的利益。

　因此，我们一致同意：公司将第三期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变，首次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

　3、律师法律意见

　北京国枫凯文律师事务所对本次调整授权相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划涉及的股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司对本次股权激励计划的授予对象、授予数量、行权价格的调整以及授予日的确定符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

　五、备查文件

　1、《第三届董事会第十七次（临时）会议决议》；

　2、《第三届监事会第十二次（临时）会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立董事意见》；

　4、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-105

　深圳市爱施德股份有限公司关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定2014年10月31日为授予日，向公司第三期股票期权激励计划所确定的激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

　一、第三期股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）第三期股票期权激励计划简述

　《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：本激励计划采取的激励形式为股票期权；

　2、标的股票来源：本激励计划所涉股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股；

　3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员共计51人，包括公司董事、高级管理人员7人和其他核心业务、技术、管理骨干44人。

　4、标的股票的数量：本激励计划授予激励对象的股票期权数量为2,000万份，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的2.00%；其中首次授予权益1,808万份，约占本激励计划授出权益总数的90.40%，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的1.81%；预留授予192万份，约占本激励计划授出权益总数的9.60%，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额的0.19%。

　5、行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为14.16元/股；

　6、行权安排

　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，具体如下：

　首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

　■

　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　7、行权业绩考核要求

　（1）公司业绩考核要求：

　本计划授予的股票期权在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下：

　首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。

　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　（2）所属单位层面业绩考核：

　根据公司制定的考核办法，激励对象所在的部门、事业部、子公司等单位的年度业绩考核结果必须为合格以上，否则该单位的激励对象不得行权。

　■

　（3）激励对象绩效考核：

　在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有S，A，B，C，D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

　■

　个人考核合格，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

　（3）预留权益的行权条件

　预留权益中股票期权的行权条件相应地与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。

　（二）第三期股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　1、公司于2014年6月17日分别召开第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年10月9日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了本激励计划及其草案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　3、公司于2014年10月24日分别召开第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》和《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

　二、关于第三期股票期权激励计划部分内容调整的说明

　1、激励对象名单及授予数量的调整情况

　鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格，公司取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。根据相关规定及公司股东大会的授权，公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，同意将首次授予股票期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。

　2、行权价格的调整情况

　2014年6月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。根据《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。 因此，本次授予的股票期权行权价格由14.16元／股调整为14.01元／股。

　除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与2014年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要不存在差异。

　三、参与第三期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　激励对象中，黄文辉为公司董事长，周友盟为公司副董事长，乐嘉明为公司董事、总裁，夏小华为公司董事、高级副总裁，吴学军为公司副总裁，罗筱溪为公司副总裁、董事会秘书，李镇为公司财务负责人，上述7人在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　四、第三期股票期权激励计划的首次授予条件成就情况的说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的47名激励对象授予1,676万份股票期权。

　五、本次股票期权的授予情况

　1、本次股票期权的首次授予日为：2014 年10月31日；

　2、本次授予的股票期权的行权价格为：每股14.01元/股。

　3、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　本次股票期权授予的激励对象名单详见2014年10月28日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。

　六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对首次授予的1,676万份股票期权的公允价值进行了预测算：公司每份股票期权价值为1.884元，首次授予权益总价值3,158万元。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　按照2014年10月31日作为股票期权的授予日，则 2014 年-2017 年激励成本摊销情况如下：

　■

　上述对公司经营能力和财务状况的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　八、监事会、独立董事、律师的核实意见

　（一）监事会对激励对象名单的核实意见

　鉴于原激励对象赵德放、吕保平、张林苗因个人原因离职，原激励对象赵红梅因个人原因而自愿放弃获授股票期权，已不具备激励对象资格。根据相关规定，公司应取消4人拟获授的股票期权，共计132万份。因此，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予股权期权的激励对象由51人调整为47人，首次授予激励对象的股票期权总数由1,808万份调整为1,676万份，预留股票期权192万份不变。本次调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中的相关规定。

　公司本次调整后确定的激励对象均为在公司任职人员，不存在禁止获授股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划中规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　（二）独立董事意见

　1、董事会确定首次授予第三期股票期权的授予日为2014年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及第三期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。

　2、第三期股票期权激励计划规定的首次授予激励对象股票期权的条件已经成就。

　3、公司首次授予第三期股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，第三期股票期权激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定，上述人员作为第三期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　综上所述，我们一致同意：公司确定第三期股票期权激励计划的首次授予日为2014年10月31日，同意向调整后符合条件的47名激励对象授予股票期权共计1,676万份。

　（三）律师法律意见

　北京国枫凯文律师事务所对本次授权相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划涉及的股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司对本次股权激励计划的授予对象、授予数量、行权价格的调整以及授予日的确定符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定。

　九、备查文件

　1、《第三届董事会第十七次（临时）会议决议》；

　2、《第三届监事会第十二次（临时）会议决议》；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立董事意见》；

　4、《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十四日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-106

　深圳市爱施德股份有限公司

　独立董事辞职公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2014年10月27日收到公司独立董事曾李青先生的书面辞职报告，曾李青先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会战略委员会委员职务。为了更好地推动公司移动互联网业务的发展，整合相关资源，曾李青先生辞职之后公司将聘任其为公司移动互联网业务发展的顾问。

　曾李青先生辞职后，未导致公司独立董事低于董事会成员总数的三分之一，不影响公司董事会运作，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。曾李青先生的辞职自公司董事会收到其书面辞职报告起生效。公司将在曾李青先生辞职后，及时按相关规定履行补选程序。

　曾李青先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对曾李青先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　深圳市爱施德股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十月二十七日

　证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-101