一、重要提示

　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3公司负责人潘刚、主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人（会计主管人员）张占强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4本公司第三季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1）资产负债表项目发生大幅变动的情况及原因

　单位：元

　■

　（1）货币资金增加原因：主要是本期经营活动产生的现金流量净额增加以及取得借款收到的现金增加所致。

　（2） 应收票据增加原因：主要是本期收到经销商使用的银行承兑汇票而公司背书减少所致。

　（3）应收账款增加原因：本期应收商超直营货款增加所致。

　（4）应收利息增加原因：本期子公司伊利财务有限公司应收商业银行的存放同业款项利息所致。

　（5）其他流动资产减少主要原因：①本期收回理财产品本金29亿元；②本期实现增值税从而消化预缴增值税。

　（6）工程物资增加原因：主要是本期购入的专用材料增加所致。

　（7）固定资产清理增加原因：本期发生未处置完毕的机器设备及运输设备所致。

　（8）长期待摊费用增加原因：本期土地租赁费以及广告宣传费增加所致。

　（9）短期借款增加原因：本期分期付息到期还本的贷款增加所致。

　（10）应付票据增加原因：主要是本期收到经销商的银行承兑汇票而公司背书给供应商的票据量减少，使得向供应商采购包装材料、原材料使用银行承兑汇票结算量增加。

　（11）应交税费增加原因：主要是本期末未交的企业所得税、增值税以及城市维护建设税、教育费附加增加所致。

　（12）应付利息增加原因：本期银行贷款增加导致计提的利息增加。

　（13）应付股利增加原因：本期分配现金股利而部分股东未办理领取手续所致。

　（14）长期借款增加原因：子公司香港金港商贸控股有限公司本期取得长期借款1.15亿美元所致。

　（15）专项应付款增加原因：本期收到项目科研经费所致。

　（16）递延所得税负债增加原因：列入可供出售金融资产核算的金宇集团、内蒙发展本期公允价值变动导致计提的递延所得税负债增加。

　（17）股本增加原因：本期资本公积金转增股本所致。

　2）利润表项目发生大幅变动的情况及原因

　单位：元

　■

　（1）利息收入增加原因：本期子公司伊利财务有限公司对商业银行实现的存放同业款项利息收入所致。

　（2）财务费用增加主要原因：主要是本期银行借款增加导致本期利息支出增加。

　（3）资产减值损失增加原因：主要是本期应收账款增加导致按余额百分比法计提的坏账准备增加所致。

　（4）投资收益增加原因：本期取得理财产品投资收益以及被投资企业分配现金红利所致。

　（5）营业利润增加主要原因：①产品结构持续升级、去年下半年产品售价调整使得本期毛利率较上年同期提高；②公司严格控制费用支出，继续加强成本费用管控，在收入取得增长的情况下，销售费用率较上年同期下降；③本期货币资金平均余额增加使得利息收入增加；④本期理财产品到期使得投资收益较上年同期增加。

　（6）营业外支出增加原因：本期处置、报废固定资产导致非流动资产处置损失增加所致。

　（7）所得税费用增加主要原因：①上期股权激励对象行权导致产生可抵扣亏损，由此上期计提的递延所得税资产增加、所得税费用减少。②本期利润总额增加导致本期所得税费用增加。

　（8）少数股东损益增加原因：本期控股子公司实现的净利润增加所致。

　（9）其他综合收益减少原因：主要是本期列入可供出售金融资产核算的辉山乳业股票价格下降所致。

　3）现金流量表项目发生大幅变动的情况及原因

　单位：元

　■

　（1）收取利息、手续费及佣金的现金增加原因：本期子公司伊利财务有限公司从商业银行取得存放同业款项利息收入所致。

　（2）收到的税费返还减少原因：本期子公司收到的房产税、土地使用税返还减少所致。

　（3）存放中央银行和同业款项净增加额增加原因：本期子公司伊利财务有限公司向中国人民银行交存法定存款准备金所致。

　（4）经营活动产生的现金流量净额减少主要原因：①本期购买原材料支付的现金较上年同期增加；②本期子公司伊利财务有限公司向中国人民银行交存法定存款准备金导致现金流出。

　（5）收回投资收到的现金增加原因：主要是本期处置泰安伊特乳业有限责任公司股权收回现金以及收回绵阳科技城部分投资成本所致。

　（6）取得投资收益收到的现金增加原因：本期取得理财产品投资收益以及被投资企业分配现金红利所致。

　（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少原因：主要是上期子公司发生转让土地使用权、处置在建工程所致。

　（8）收到其他与投资活动有关的现金增加原因：本期收回理财产品本金所致。

　（9）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加原因：主要是本期土建工程支付的现金增加以及购买机器设备等资产支付的现金增加所致。

　（10）投资支付的现金减少原因：主要是上期认购中国辉山乳业控股有限公司股份所致。

　（11）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少原因：上期购买Oceania Dairy Limited股权所致。

　（12）支付其他与投资活动有关的现金减少原因：上期购买理财产品所致。

　（13）吸收投资收到的现金减少原因：上期发生募集资金（非公开发行股份、股权激励对象行权）所致。

　（14）取得借款收到的现金增加原因：本期取得的短期借款以及长期借款增加所致。

　（15）收到其他与筹资活动有关的现金减少原因：本期未取得与其他筹资活动有关的现金。

　（16）分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加原因：主要是本期对股东支付现金红利增加所致。

　（17）支付其他与筹资活动有关的现金减少原因：上期购买少数股东股权以及非公开发行股份支付发行费用，而本期未发生。

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

　具体如下:

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。此次调整对归属于母公司股东权益影响为零。

　公司名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　法定代表人 潘 刚

　日 期 2014年10月27日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-054

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　第八届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2014年10月26日（星期日）以传真（电子邮件等）方式召开。本次会议通知于2014年10月16日以邮件方式发出，应参加本次董事会会议的董事10名，实际参加本次董事会会议的董事10名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　一、审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月二十六日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-055

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　第八届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2014年10月26日（星期日）以传真（电子邮件等）方式召开。本次会议通知于2014年10月16日以邮件方式发出，应参加本次监事会会议的监事5名，实际参加本次监事会会议的监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　一、审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　公司监事会成员一致认为：公司2014年第三季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年第三季度的财务状况和经营成果；公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规的规定；公司监事会未发现参与此次三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年十月二十六日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-056

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次公司会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等会计准则具体准则，而对公司相关会计科目核算进行变更、调整。

　●本次调整不会对公司2013年度、本年度前三季度报告的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

　一、概述

　2014年10月26日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第二次会议审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

　从2014年1月起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，自2014年7月1日起执行。2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。公司决定从2014年7月1日执行上述企业会计准则。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、新修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》对公司财务数据的影响

　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　该追溯调整对本公司2013年度财务报表的总资产、净资产和净利润没有影响。由于上述情况，公司2014年第三季度财务报表中“长期股权投资”项目减少559,138,125.61元，“可供出售金融资产”项目增加559,138,125.61元，该调整对公司2014年9月30日总资产、净资产以及1-9月份净利润没有影响。

　2、其他准则的影响

　对于上述其他新修订及新颁布的准则实施后而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、公司独立董事和监事会的结论性意见

　公司独立董事认为：公司依照财政部2014年修订及颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　公司监事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　四、备查文件

　（一）公司第八届董事会第二次会议决议；

　（二）公司第八届监事会第二次会议决议；

　（三）公司独立董事意见。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月二十六日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-057

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　第八届董事会临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2014年10月26日（星期日）上午9：00在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2014年10月21日以电子邮件方式发出，会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事陈力华因事未能亲自出席本次会议，委托独立董事高德步代为出席并行使表决权。会议由董事长潘刚主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　一、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生未参与该项议案的表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了相关的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划管理规则》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生未参与该项议案的表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》；

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的具体事宜如下：

　（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止。

　（二）授权董事会解释和修订持股计划。

　（三）授权董事会解释和修订《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划管理规则》。

　（四）授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划。

　（五）授权董事会办理与持股计划相关的其他事宜。

　董事潘刚、刘春海、赵成霞、胡利平、王瑞生未参与该项议案的表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》（《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月二十六日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-058

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　第八届监事会临时会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会临时会议于2014年10月26日（星期日）上午在公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于2014年10月21日以电子邮件方式发出，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王晓刚主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　监事王晓刚、张文和李建强未参与该项议案的表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　监事会对本议案发表了专项意见，认为：《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与持股计划的情形。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　监 事 会

　二○一四年十月二十六日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-059

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　第十一届职工代表大会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届职工代表大会第三次会议于2014年10月26日上午在公司会议室召开。会议应到职工代表136人，实到职工代表101人，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。

　经过民主讨论，与会职工代表审议并通过如下决议：

　审议并通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》。

　与会职工代表认为：实施持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，实现公司长期持续的发展。同时，《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

　本草案尚需分别经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　二○一四年十月二十六日

　证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2014-060

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年11月13日（星期四）

　●股权登记日:2014年11月5日（星期三）

　是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间：

　1、现场会议时间为2014年11月13日（星期四）下午2：00。

　2、网络投票时间为2014年11月13日（星期四）上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

　（四）会议的表决方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）会议地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室

　二、会议审议事项

　■

　相关议案已经本公司第八届董事会临时会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com,cn）上刊登的相关公告。

　三、会议出席对象

　（一）截止2014年11月5日（星期三）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　（三）公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　符合出席会议要求的股东，于2014年11月6日、7日（上午9：00-11：30，下午1：00-4：30）持有关证明到呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。

　（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　（三）股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。

　五、其他事项

　（一）本次会议会期半天，与会者交通费、住宿费等自理；

　（二）联系人：旭日、赖春玲

　电话：（0471）3350092

　传真：（0471）3601621

　邮编：010110

　（三）公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道8号；

　（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　特此公告

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月二十六日

　附件1：公司2014年第一次临时股东大会授权委托书。

　附件2：网络投票的操作流程。

　附件一：

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　2014年第一次临时股东大会授权委托书

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月13日（星期四）召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数： 委托人股东账户号：

　委托日期：2014年 月 日

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件二：

　投资者参加网络投票的操作流程

　投票日期：2014年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）股权登记日2014年11月5日A股收市后，持有伊利股份A股（股票代码600887）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　持股计划（草案）摘要

　二〇一四年十月

　特别提示

　1、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（草案）》系内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“伊利股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术骨干，首期共计317人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配进行调整。

　3、持股计划的资金来源于：

　（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

　（2）员工其他合法薪酬；

　（3）员工融资或其他自筹资金。

　其中，持股计划奖励金的提取方式为：Bn=（En-1-En-2）×30%

　其中：

　1）Bn表示N年度提取的持股计划奖励金Bn

　2）En-1为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润

　3）En-2为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润

　若Bn小于或等于零，则当年不提取员工持股计划奖励金。

　持股计划奖励金提取10年，即2014年——2023年。

　首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2013年度相比2012年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金，公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为143,894,588元。

　4、持股计划股票来源于：

　（1）二级市场购买；

　（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；

　（3）上市公司回购本公司股票；

　（4）股东自愿赠与；

　（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　5、持股计划的存续期和锁定期：持股计划分十期实施，在2014年至2023年的十年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。每期持股计划的存续期为24个月，自公司标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　持股计划所获标的股票的锁定期为：

　（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　6、本次股东大会通过的持股计划为分十期实施的持股计划，本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期持股计划经董事会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　7、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　8、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　10、本持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　释 义

　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

　■

　一、持股计划参与对象及份额分配

　（一）持股计划参与对象及确定标准

　参加持股计划的范围为公司中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干。

　持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。

　（二）持股计划的首期及后续各期持有人及份额分配

　参加首期及后续各期持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定。

　首期持股计划参与人的持有情况如下：

　■

　二、资金来源

　（一）持股计划的资金来源于：

　（1）从公司扣除非经常性损益后的净利润中提取的持股计划奖励金；

　（2）员工其他合法薪酬；

　（3）员工融资或其他自筹资金。

　其中，持股计划奖励金的提取方式如下：

　持股计划奖励金的提取方式为：Bn=（En-1-En-2）X30%

　其中：

　1）Bn 表示N年度提取的持股计划奖励金Bn

　2）En-1为N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润

　3）En-2为N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润

　若Bn小于或等于零，则当年不提取持股计划奖励金。

　持股计划奖励金提取10年，即2014年——2023年。

　（二）公司制定的持股计划分十期实施，自2014年度始至2023年度止。

　（三）公司每年度计提上述持股计划奖励金并扣除个人所得税后划入持股计划托管账户，并通过证券账户从二级市场购买股票、参与认购公司非公开发行股票、参与认购配股、认购可转换公司债券等方式取得标的股票。

　（四）首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。按照上述持股计划奖励金的提取方式，首期持股计划资金以2013年度相比2012年度扣除非经常性损益的净利润差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金，公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为143,894,588元。

　（五）公司将根据相关法律、法规规定，对持股计划进行成本计量和核算。

　三、股票来源和数量

　（一）持股计划的股票来源

　（1）二级市场购买；

　（2）参与认购公司非公开发行股票，参与认购公司配股，或参与认购公司发行可转换公司债券；

　（3）上市公司回购本公司股票；

　（4）股东自愿赠与；

　（5）法律、行政法规允许的其他方式。

　（二）持股计划涉及的标的股票数量

　持股计划分十期实施，即2014年至2023年每一年度实施一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　持股计划首期资金总额为143,894,588元（扣除个人所得税后），份额为143,894,588份。鉴于目前实际购买持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

　四、持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

　（一）持股计划的存续期

　公司滚动设立十期各自独立存续的持股计划。每期持股计划存续期为24个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　（二）持股计划标的股票的锁定期

　（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　（三）持股计划的变更

　在持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。

　（四）持股计划的终止

　每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止后，由管委会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。

　每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。

　五、公司融资时持股计划的参与方式

　持股计划存续期内，若公司有再融资事项，持股计划按照下列方式参与：

　（一）非公开发行股票

　若本公司通过非公开发行股票的方式融资，持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

　（二）配股

　若本公司通过配股方式融资，持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

　（三）发行可转换公司债券

　若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。

　六、持股计划的管理模式

　持股计划由管理委员会自行管理：

　（一）持股计划分十期实施，即2014年至2023年每一年度实施一期。

　（二）公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

　（三）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划发表专项意见。

　（四）独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划发表独立意见。

　（五）持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管委会为持股计划管理方，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。

　七、管理规则主要条款

　（一）持股计划由管理委员会自行管理。

　（二）持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管委会为持股计划管理方，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。

　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。首期管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期到持股计划清算分配完毕止。

　首期管委会委员经过选举确定后，若其仍然参加后续各期持股计划，则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。

　（三）管理委员会为公司持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

　持股计划分十期实施，每一期持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

　首期持股计划证券账户及资金账户名称为“内蒙古伊利实业集团股份有限公司第一期持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。

　（四）持股计划资产构成

　1、伊利股份股票；

　2、现金存款和应计利息；

　3、权益管理取得的收益等其他资产。

　各期持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司和托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人等无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　（五）持股计划应承担的税收和费用

　1、税收

　持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　2、费用

　（1）证券交易费用

　持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　（2）其他费用

　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。

　（六）持股计划份额的处置办法

　1、每期持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　2、每期持股计划成立至当期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。

　3、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。

　（七）持有人的变更和终止

　1、职务变更

　每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

　2、解除劳动合同

　每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

　3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

　（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

　（2）持有人擅自离职。

　4、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。

　5、退休

　持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。

　6、死亡

　持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

　（八）持股计划管理权限和期限

　管理权限：每期持股计划由当期管理委员会对当期资产进行管理。

　管理期限：每期持股计划管理期限自相关董事会通过当期持股计划之日起至持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。

　八、持股计划参与者的权利与义务

　（一）持有人的权利、义务

　1、权利

　（1）参加持有人会议并行使表决权；

　（2）按持股计划的份额享有持股计划的收益。

　2、义务

　（1）按持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　（2）在持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；

　（3）遵守管理规则规定。

　（二）托管人的权利和义务

　1、权利

　（1）按协议约定办理协议项下资金的保管及支付。

　（2）按照协议的约定收取托管费。

　（3）协议、法律、法规以及监管机构规定的其他权利。

　2、义务

　（1）依法为管委会开立持股计划资金账户。

　（2）在协议约定的资金到达托管专户后，履行持股计划资金托管职责，执行管委会或其授权代表符合国家法律、法规和本协议约定的支付申请，办理持股计划资金的支付。

　（3）保守商业秘密，在管委会披露托管计划有关信息前予以保密，不向他人泄露（法律、法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）。

　（4）按规定出具持股计划专项资金托管情况的报告。

　（5）妥善保存与托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件。

　九、实施持股计划的程序

　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。

　（二）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

　（三）公司监事会对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表专项意见。

　（四）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

　（五）公司聘请律师事务所对持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　（六）董事会及职工代表大会审议通过持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则、法律意见书、职工代表大会决议等。

　（七）董事会发出召开股东大会的通知。

　（八）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

　十、持股计划权益的处置办法

　（一）持股计划份额的处置办法

　1、每期持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

　2、每期持股计划成立至当期持股计划存续期届满前，管委会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。

　3、每期持股计划的存续期届满，当期持股计划即终止。当期持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。

　每期持股计划持有标的股票所获得的红利，可由管委会按照持有人所持份额进行分配。

　（二）持有人的变更和终止

　1、职务变更

　每期持股计划未清算分配完毕前，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

　2、解除劳动合同

　每期持股计划未清算分配完毕前，劳动合同到期未续签；或劳动合同未到期，双方协议解除或约定解除，其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

　3、每期持股计划未清算分配完毕前，发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，终止该等持股计划持有人参与持股计划的资格。其已持有的持股计划份额由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定无偿收回及对该等份额进行分配。

　（1）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

　（2）持有人擅自离职。

　4、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其已持有的持股计划份额不受影响。

　5、退休

　持有人达到法定退休年龄的，其已持有的持股计划份额不作变更。

　6、死亡

　持有人死亡的，其已持有的持股计划份额由其合法继承人继续享有。

　十一、其他重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　（三）本持股计划与公司之前进行的任何薪酬、奖励、激励计划等均相互独立，互不影响。

　（四）本持股计划的解释权属于董事会。

　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十六日