第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈怀荣、主管会计工作负责人张建明及会计机构负责人(会计主管人员)张素英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　√ 是 □ 否

　报告期内，公司股东于涛将其持有的本公司无限售条件流通股1,360,000股与中信证券股份有限公司约定购回专用账户进行约定购回交易；报告期内，购回交易所涉股份数量为0股，占公司总股本的0%；截至报告期末，于涛约定购回交易所涉股份数量为1,360,000股，占公司总股本的0.6%。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、主要会计报表项目、财务指标变动原因说明：

　■

　2、会计政策变更影响说明：

　公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）实行会计政策变更，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，变更为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。此变更导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据，具体影响如下：

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及2014半年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司在2014年半年度报告中披露的美国反倾销事项在本季度未有重大变化，由于本公司在泰国设立的金刚石工具制造基地运转良好，公司面临的针对原产于中国的金刚石工具产品的反倾销风险已大幅降低。

　2、天同汽制欠款的回收情况。本公司在2014年半年报中披露了天同汽制对本公司欠款的情况，截至本报告披露日，已经收回部分款项，尚有220.09万元未收回，本公司已经加大催收力度，将尽快将剩余款项收回。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　董事长：陈怀荣

　博深工具股份有限公司

　2014年10月24日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-028

　博深工具股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月24日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议通知于2014年10月14日以现场、电话和电子邮件的形式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长陈怀荣先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事逐项审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，董事会认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　3、发行数量

　本次非公开发行股票的数量合计2,532万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象

　本次非公开发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌，其中石家庄博智投资有限公司认购1,800万股，陈哲认购700万股，靳发斌认购32万股。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　5、认购方式

　本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　6、发行价格及定价方式

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　7、限售期安排

　石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　8、未分配利润的安排

　本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　10、募集资金数量及用途

　本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币24,889.56万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　11、本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。

　本议案所有审议事项均尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网。

　六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　根据本次非公开发行的方案，公司与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签署了附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《博深工具股份有限公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》登载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌等三个符合相关法律、法规规定条件的特定对象。其中石家庄博智投资有限公司为公司的关联法人，陈哲、靳发斌为公司的关联自然人，石家庄博智投资有限公司、陈哲和靳发斌认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》登载于2014年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　八、审议通过了《关于公司建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

　根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行的募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于公司聘请非公开发行股票中介服务机构的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　公司董事会审议同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本次非公开发行前，公司的控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人田金红合计直接持有公司124,376,770股的股份，持股比例为55.18%；根据公司非公开发行方案，本次发行后，公司控股股东的一致行动人石家庄博智投资有限公司、陈哲拟以现金人民币24,575万元认购公司本次非公开发行的2,500万股股份；公司控股股东及其一致行动人增持公司股份触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　鉴于石家庄博智投资有限公司、陈哲承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，并且控股股东及其一致行动人在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，董事会同意并提请公司股东大会审议同意控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人田金红、石家庄博智投资有限公司、陈哲免于发出股份收购要约，并免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉回避了对本议案的表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于修改<博深工具股份有限公司章程>的议案》

　根据中国证监会于2014年05月28日发布《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]19号）的相关规定，对公司《章程》的部分条款进行了修改。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网。

　十三、审议通过了《关于修订<博深工具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　根据中国证监会于2014年05月28日发布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]20号）的相关规定，对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行了修改。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《公司股东大会议事规则修订对照表》及修订后的《公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网。

　十四、审议通过了《关于修订<博深工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，对公司《募集资金管理制度》进行相应修改和完善。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　修订后的《公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯网。

　十五、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　公司根据财政部新修订和发布的企业会计准则对公司执行的会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更不会对公司 2013 年度以及2014年半年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》登载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　十六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》登载于巨潮资讯网。

　十七、审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2014年第三季度报告全文》登载于巨潮资讯网，《2014年第三季度报告正文》登载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　十八、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

　董事会决定于2014年11月13日召开2014年度第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》登载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　公司独立董事对本次非公开发行股票及与之相关的关联交易、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》等事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，对公司变更会计政策相关事项发表了明确同意的独立意见。

　独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网。

　十九、备查文件

　1、公司《第三届董事会第六次会议决议》；

　2、公司《非公开发行股票预案》；

　3、公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　4、公司《前次募集资金使用情况报告》

　5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　6、公司分别与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签订的《博深工具股份有限公司非公开发行股票认购协议》；

　7、公司《章程（修订稿）》；

　8、公司《股东大会议事规则（修订稿）》；

　9、公司《募集资金管理制度（修订稿）》；

　10、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》；

　11、公司《2014年第三季度报告》全文及正文。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-029

　博深工具股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年10月24日以现场方式召开。本次会议通知于2014年10月14日以电子邮件、电话方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席吕桂芹女士召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《博深工具股份有限公司章程》的相关规定，会议所形成决议合法、有效。

　经与会监事认真审议，以书面投票方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，公司符合非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行A 股股票的资格。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　监事会认为：董事会制定的《公司非公开发行股票方案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；董事会对本次非公开发行股票相关的发行股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格及定价方式、限售期安排、未分配利润的安排、上市地点、募集资金数量及用途、本次非公开发行股票决议的有效期等11项事项逐一进行审议表决，审议程序合法有效，发行方案内容符合公司实际。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　监事会认为：公司拟定的《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》符合相关法律、法规的规定，有利于公司的发展，符合公司全体股东的利益。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　为了保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。监事会认为，该报告符合公司实际，有利于公司的发展。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会认为，《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》说明的情况符合公司前次募集资金使用的实际情况。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　根据非公开发行的需要，公司与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签署附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。监事会认为，公司与发行对象签署的认购协议客观公正，有利于本次公司非公开发行的实施。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　本次非公开发行股票的发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌在内的不超过十个符合相关法律、法规规定条件的特定对象。其中石家庄博智投资有限公司为公司的关联法人，陈哲、靳发斌为公司的关联自然人，石家庄博智投资有限公司、陈哲和靳发斌认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合现行法律、法规的规定，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　八、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》

　监事会认为：公司制订的《博深工具股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》符合国家相关法规政策和公司章程的规定，符合公司发展的实际情况，有利于股东权益的保障。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了《关于审议公司2014年第三季度报告的议案》

　监事会认为：董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司监事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-027

　博深工具股份有限公司关于

　披露非公开发行股票预案暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价波动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002282，证券简称：博深工具）自2014年10月9日开市起停牌。公司于2014年10月9日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-023），于10月16日、10月23日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-024、2014-026）。

　2014年10月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2014年10月28日出版的《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年10月28日开市起复牌，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-030

　博深工具股份有限公司

　关于与非公开发行对象签订附条件生效的

　股份认购协议暨关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

　一、关联交易情况概述

　（一）交易情况

　1、公司本次拟非公开发行2,532万股A股股票，公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。其中公司关联法人石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）认购1,800万股，关联自然人陈哲认购700万股，关联自然人靳发斌认购32万股。

　本次非公开发行的价格为9.83元/股，定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%；公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　上述认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　2、2014年10月24日，公司与博智投资、陈哲、靳发斌分别签订了附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　（二）关联关系

　1、博智投资系由吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉于2014年10月16日共同投资设立的有限责任公司，吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉为公司五名控股股东、实际控制人中的四名，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，博智投资与本公司存在关联关系，公司向博智投资非公开发行股票构成关联交易。

　2、陈哲为公司控股股东、实际控制人之一陈怀荣之子，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈哲与本公司存在关联关系，公司向陈哲非公开发行股票构成关联交易。

　3、靳发斌为公司的股东之一，现持有公司3,941,900股的股份，持股比例为1.75%，靳发斌同时担任公司的董事、总经理职务，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，靳发斌与本公司存在关联关系，公司向靳发斌非公开发行股票构成关联交易。

　（三）审批程序履行情况

　《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　二、关联方基本情况介绍

　1、博智投资

　博智投资成立于2014年10月16日，现持有石家庄市高新区工商行政管理局于2014年10月16日为其核发的《营业执照》（注册号：410199000077086），其基本情况如下：

　公司名称：石家庄博智投资有限公司；

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　公司住所：石家庄高新区黄河大道136号；

　法定代表人：程辉；

　注册资本：人民币1,000万元；

　营业期限：2014年10月16日至2034年10月15日；

　经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　博智投资的股东及股权结构情况如下：

　■

　2、陈哲

　姓名：陈哲

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：13010219840423****

　是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权

　住址：河北省石家庄市裕华区槐中路201号

　通讯地址：河北省石家庄市高新区海河道10号

　联系电话：0311-85962650

　陈哲目前持有公司股份情况：陈哲目前不直接持有公司股份。

　3、靳发斌

　姓名：靳发斌

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：13010319611105****

　是否取得其他国家或者地区的居留权：无境外永久居留权

　住址：河北省石家庄市裕华区翟营大街326号

　通讯地址：河北省石家庄市高新区海河道10号

　联系电话：0311-85962650

　靳发斌目前持有公司股份情况：靳发斌目前持有公司3,941,900股的股份，持股比例为1.75%，同时担任公司的董事、总经理职务。

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为博智投资拟认购的公司本次非公开发行的1,800万股A股股票，陈哲拟认购的公司本次非公开发行的700万股A股股票，以及靳发斌拟认购的公司本次非公开发行的32万股A股股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）公司与博智投资签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容

　1、合同主体

　甲方（发行人）：博深工具股份有限公司

　乙方（认购方）：博智投资

　2、认购数量及认购价格

　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计2,532万股，其中博智投资认购1,800万股，占本次非公开发行股票总量的71.09%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　博智投资在本次非公开发行前未持有本公司股票，本次非公开发行后持有本公司1,800万股股票，占发行后公司股份总数的7.18%。

　3、认购方式、支付方式及锁定期

　认购方式：博智投资拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　支付方式：博智投资的认购款总金额为人民币17,694万元（大写：壹亿柒仟陆佰玖拾肆万元），在协议生效后，博智投资按公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

　锁定期：博智投资认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　4、合同的生效条件和生效时间

　本协议经公司、博智投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下列条件全部获得满足之日起开始生效：

　（1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　5、其他约定

　本协议还就双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法律适用等事项进行了约定。

　（二）公司与陈哲签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容

　1、合同主体

　甲方（发行人）：博深工具股份有限公司

　乙方（认购方）：陈哲

　2、认购数量及认购价格

　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计2,532万股，其中陈哲认购700万股，占本次非公开发行股票总量的27.65%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　陈哲在本次非公开发行前未持有本公司股票，本次非公开发行后持有本公司700万股股票，占发行后公司股份总数的2.79%。

　3、认购方式、支付方式及锁定期

　认购方式：陈哲拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　支付方式：陈哲的认购款总金额为人民币6,881万元（大写：陆仟捌佰捌拾壹万元），在协议生效后，陈哲按公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

　锁定期：陈哲认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　4、合同的生效条件和生效时间

　本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、陈哲本人签字后成立，自下列条件全部获得满足之日起开始生效：

　（1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　5、其他约定

　本协议还就双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法律适用等事项进行了约定。

　（三）公司与靳发斌签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容

　1、合同主体

　甲方（发行人）：博深工具股份有限公司

　乙方（认购方）：靳发斌

　2、认购数量及认购价格

　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计2,532万股，其中靳发斌认购32万股，占本次非公开发行股票总量的1.26%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　靳发斌在本次非公开发行前持有本公司3,941,900股股票，占发行前公司股份总数的1.75%；本次非公开发行后持有本公司4,261,900股股票，占发行后公司股份总数的1.70%。

　3、认购方式、支付方式及锁定期

　认购方式：靳发斌拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　支付方式：靳发斌的认购款总金额为人民币314.56万元（大写：叁佰壹拾肆万伍仟陆佰元），在协议生效后，陈哲按公司发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向公司指定的账户全额支付协议约定的认购款项。

　锁定期：靳发斌认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　4、合同的生效条件和生效时间

　本协议经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、靳发斌本人签字后成立，自下列条件全部获得满足之日起开始生效：

　（1）本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　5、其他约定

　本协议还就双方陈述与保证、违约责任承担、保密义务、法律适用等事项进行了约定。

　五、关联交易定价及原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年10月28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

　（一）本次关联交易的目的

　1、优化资产结构，提升盈利水平

　本次非公开发行股票募集的资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于优化公司资产结构，提升公司盈利水平，增强公司持续经营能力。

　2、增强发展信心，进一步提升凝聚力

　本次非公开发行的主要认购方为公司控股股东、实际控制人直接投资的企业或其一致行动人。本次认购充分表明公司控股股东、实际控制人对公司未来发展充满信心。

　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　七、独立董事意见

　上述关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。董事会在审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《博深工具股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行股票事项及涉及关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，将进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件目录

　（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

　（二）公司与关联方签署的附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》；

　（三）独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-031

　博深工具股份有限公司

　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次权益变动的基本情况

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等事项。根据《博深工具股份有限公司非公开发行A股股票预案》（内容详见巨潮资讯网），石家庄博智投资有限公司（以下简称“博智投资”）、陈哲认购本次公司非公开发行的股份2,500万股，占发行后公司总股本的9.97%。

　本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本公司股份的比例由55.18%增加至59.57%。

　二、本次权益变动的具体情况

　1、非公开发行股票的基本情况

　本次非公开发行数量为2,532万股A股股票，募集资金总额为24,889.56元，本次非公开发行股票对象已于2014年10月24日分别与公司签署了《股份认购协议》，各发行对象认购股份情况如下：

　■

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格、发行数量亦将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　本次非公开发行股票方案已获公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　2、信息披露义务人情况

　本次权益变动的信息披露义务人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。信息披露义务人中，陈怀荣先生为公司董事长，吕桂芹女士为公司监事会主席，程辉先生、任京建先生、张淑玉女士为公司董事，五人形成对公司的共同控制，是公司的控股股东、实际控制人。

　田金红女士为陈怀荣先生之妻，石家庄博智投资有限公司是吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉四人控制的企业，陈哲先生为陈怀荣先生之子，三方是公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

　3、本次非公开发行股票前后权益变动情况

　本次权益变动前后（亦即本次非公开发行股票前后），公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股变化情况：

　■

　注：上表中“比例”一列数据纵向相加不相等系四舍五入造成。

　本次非公开发行完成后，博智投资持有本公司的股份由0%增加至7.18%；陈哲持有本公司的股份由0%增加至2.79%；公司控股股东、实际控制人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及一致行动人田金红、博智投资、陈哲合计持有本公司股份的比例由55.18%增加至59.57%。

　三、其他需说明事项

　本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司股份124,376,770股，占总股本的55.18%。本次非公开发行股票，公司控股股东的一致行动人博智投资、陈哲拟认购公司本次非公开发行的2,500万股股份，若本次非公开发行成功，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份数将增加至149,376,770股，占发行后总股份的59.57%。公司控股股东及其一致行动人的增持本公司股份的行为触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　因博智投资、陈哲承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，并且控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人田金红、博智投资、陈哲可以免于发出股份收购要约，并免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。该豁免事项已经公司第三届董事会第六次会议审议同意，尚需公司股东大会审议批准。

　综上，因博智投资、陈哲拟认购本公司非公开发行股票2,500万股，使公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例增加，需对该权益变动情况进行披露，具体内容详见信息披露义务人在巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-032

　博深工具股份有限公司

　关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月24日审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、执行新会计准则情况

　财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年07月01日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年06月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　2014年07月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、变更会计政策情况

　经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司根据财政部上述企业会计准则的修订对公司执行的会计政策做相应的变更，具体情况如下：

　（一）会计政策变更概况

　1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年02月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年01月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年02月15日颁布的相关准则及有关规定。

　（二）会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　1、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　2、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　3、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　5、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　6、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

　该会计政策变更对公司财务报表影响金额：调减2014年6月30日长期股权投资2,314.00万元，调增2014年6月30日可供出售金融资产2,314.00万元；追溯调减2013年12月31日长期股权投资2,314.00万元，调增2013年12月31日可供出售金融资产2,314.00万元。

　7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　8、公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　本次会计政策变更不会对公司 2013 年度以及2014年半年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形，

　三、公司独立董事意见

　根据财政部自2014年01月26日起陆续修订和颁布的企业会计准则，公司执行新的会计准则并对会计政策进行了相应变更，对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《博深工具股份有限公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

　四、公司监事会意见

　公司第三届第六次监事会会议于2014年10月24日审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》，认为本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　2、公司第三届监事会第六次会议决议；

　3、公司独立董事意见。

　特此公告。

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-034

　博深工具股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于2014年11月13日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票、修改公司章程等事项。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议届次：2014年第一次临时股东大会。

　（二）会议召集人：本次股东大会由公司第三届董事会第六次会议决议召开。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《博深工具股份有限公司章程》的规定。

　（四）会议召开日期和时间：

　1、现场会议时间：2014年11月13日（星期四）下午14:00开始。

　2、网络投票时间：2014年11月12日至2014年11月13日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月12日15:00至2014年11月13日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　1、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东参加网络投票的具体操作流程附后（见附件3）。

　2、公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　（六）股权登记日：2014年11月06日（星期四）

　（七）出席会议对象

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2014年11月06日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司的董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师及其他人员。

　（八）现场会议地点：河北省石家庄市高新区海河道10号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式和发行时间

　（3）发行数量

　（4）发行对象

　（5）认购方式

　（6）发行价格及定价方式

　（7）限售期安排

　（8）未分配利润的安排

　（9）上市地点

　（10）募集资金数额及用途

　（11）本次非公开发行股票决议的有效期

　3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　6、审议《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　7、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票事宜的议案》

　9、审议《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　10、审议《关于修改<博深工具股份有限公司章程>的议案》

　11、审议《关于修改<博深工具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　12、审议《关于修改<博深工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　13、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》

　上述第1—10项议案需经股东大会以特别决议的方式进行审议；审议第2项《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，须对“发行股票的种类和面值”等11个议案子项目逐项表决；审议第2、3、6、7、9项议案时，有利害关系的关联股东应当回避表决。

　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司《第三届董事会第六次会议决议公告》、《关于披露非公开发行股票预案暨股票复牌的公告》、《关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2014-027、2014-028、2014-030）登载于2014年10月28日出版的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的鉴证报告、《章程（修订稿）》、《股东大会议事规则（修订稿）》、《募集资金管理制度（修订稿）》、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》登载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指指除以下股东之外的公司其他股东：?（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式

　1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电话登记。

　2、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。

　3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。

　（二）登记时间

　2014年11月12日上午8：00－11：30，下午13：30－16：30。

　（三）登记地址

　河北省石家庄市高新区海河道10号公司董事会办公室。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

　四、其他事项

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

　2、联系方式

　联系人：张贤哲

　电话：0311－85962650

　传真：0311- 85965550

　电子邮件：bod@bosuntools.com

　联系地址：河北省石家庄市高新区海河道10号公司董事会办公室

　五、备查文件

　博深工具股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　附件：

　1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）

　2、授权委托书

　3、博深工具股份有限公司2014年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　博深工具股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　附件1：

　回 执

　截至2014年11月06日，本单位（本人）持有博深工具股份有限公司股票【 】股，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名： 身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　附件2：

　授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深工具股份有限公司2014年11月13日召开的2014年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　■

　如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　委托人持股数：

　证券账户卡：

　授权日期： 年 月 日

　附件3：

　博深工具股份有限公司2014年第一次临时股东大会

　网络投票操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　1、采用深交所交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）本次股东大会的投票代码为“362282”，投票简称“博深投票”。

　（3）股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为“买入”股票；

　② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一中全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案 1.01，1.02 元代表议案一中子议案 1.02，依此类推。

　“议案序号”、“表决事项”与“申报价格”的对应情况具体如下表：

　■

　③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。“表决意见”对应的“委托数量”具体如下：

　■

　④ 如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即，如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　⑥ 网络投票不能撤单。

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　⑦ 投票举例

　如某深市投资者对公司本次临时股东大会“议案一”投同意票，其申报内容如下：

　■

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年9月）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码流程：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码，服务密码通过交易系统激活。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博深工具股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者进行投票的时间

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月12日15:00至2014年11月13日15:00期间的任意时间。

　证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-033