第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1. 资产负债表项目

　(1)其他流动资产期末数比期初数下降60.42%(绝对额减少4,006.05万元)，主要系本期机器设备采购减少，可抵扣的增值税进项税减少所致。

　(2) 无形资产期末数较期初数增长34.33%(绝对额增加5,899.35万元)，主要系购买土地无形资产增加所致。

　(3) 应交税费期末数较期初数增长54.06%(绝对额增加665.35万元)，主要系本期销售好转，应交所得税增加所致。

　(4) 其他应付款期末数较期初数增长40.81%(绝对额增加950.24万元)，主要系本期收到机床装备制造业专项资金所致。

　2.利润表项目

　(1)营业税金及附加本期数较上年同期数绝对额增加9.13万元，主要系本期支付的城建税及教育费附加较上期增加所致。

　(2) 资产减值损失本期数较上年同期数绝对额减少470.23万元，主要系本期应收款项期末余额减少所致。

　(3) 营业外收入本期数较上年同期数绝对额增加1,188.44万元，主要系本期接受政府补助增加所致。

　(4) 营业外支出本期数较上年同期数绝对额增加288.24万元，主要系本期处置固定资产增加所致。

　(5)利润总额本期数较上年同期数增长47.58%(绝对额增加4,171.68万元)，所得税费用本期数较上年同期数增长88.67%(绝对额增加1,111.09万元)，主要系本期销售好转，营业收入较同期增加，相应的利润总额、所得税费相应增加所致。

　3.现金流量表项目

　(1)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数绝对额增加23,962.11万元，主要系本期筹资银行贷款增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人：邢运波

　天润曲轴股份有限公司

　2014年10月28日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-024

　天润曲轴股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股票期权激励计划事宜，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2014 年10月27日（周一）开市起停牌，详细内容请见公司于2014年10月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-023）。

　公司于2014年10月25日（周六）召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。详细内容请见公司于2014年10月28日（周二）刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　依据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）将于2014年10月28日（周二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

　特此公告。　　　　　　　　　　  　 

　天润曲轴股份有限公司

　董事会

　2014年10月28日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-025

　天润曲轴股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月14日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第六次会议的通知，会议于2014年10月25日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。

　《2014年第三季度报告全文及正文》的详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2014年第三季度报告正文》同时刊载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

　同意公司实施股票期权激励计划，并将本议案在股票期权激励计划获得中国证监会备案且无异议后，提交公司股东大会审议。

　《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　公司独立董事发表了《关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》，详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

　同意本议案在股票期权激励计划获得中国证监会备案且无异议后，提交公司股东大会审议。

　《公司股票期权激励计划考核管理办法》的详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。

　提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关的以下具体事宜：

　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；

　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会考核与薪酬委员会具体执行；

　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事项；

　（7）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜；

　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划等；

　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

　（10）授权董事会执行与股票期权激励计划相关的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　同意本议案在股票期权激励计划获得中国证监会备案且无异议后，提交公司股东大会审议。

　有关召开股东大会审议股票期权激励计划相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第六次会议决议；

　2、独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月28日

　证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-026

　天润曲轴股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　天润曲轴股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2014年10月14日以电子邮件方式发出，于2014年10月25日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2014年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《公司股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊载于2014年10月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》。

　《公司股票期权激励计划考核管理办法》的详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　经审核，监事会认为：列入公司首期股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

　公司《股票期权激励计划激励对象名单》详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　同意议案2、议案3在股票期权激励计划获得中国证监会备案且无异议后，提交公司股东大会审议。监事会将就议案4向股东大会做出说明。

　三、备查文件

　第三届监事会第六次会议决议。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　监事会

　2014年10月28日

　证券简称：天润曲轴 证券代码：002283

　天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划

　（草案）摘要

　天润曲轴股份有限公司

　二O一四年十月

　声 明

　本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特 别 提 示

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天润曲轴股份有限公司章程》制订。

　2、天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）授予激励对象1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。预留部分应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。

　每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以行权价格和行权条件购买1股天润曲轴股票的权利。本计划的股票来源为天润曲轴向激励对象定向发行股票。

　3、本计划预留113.20万份股票期权的授予，由董事会提出，监事会核实，对于以后在工作中表现突出的人员进行激励，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

　4、本计划授予的股票期权的行权价格为8.10元，依据下述两个价格中的较高者确定：

　（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的天润曲轴股票收盘价为8.05元；

　（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的天润曲轴股票平均收盘价为8.10元。

　天润曲轴在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；

　股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。

　预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

　5、天润曲轴在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

　6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起84个月。本计划授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。行权时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

　■

　在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

　7、授予期权的主要行权条件：

　本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并可解锁行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁行权条件之一。

　根据上述实际情况，公司将“目标的可实现性”与“激励的有效性”紧密结合，合理制定了如下各年度业绩考核目标：

　■

　预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注： “净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。

　若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

　本次股权激励产生的股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

　8、天润曲轴承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、天润曲轴承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

　10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、天润曲轴股东大会批准。

　11、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票时间内通过上述方式行使表决权。

　12、公司应当在股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，按照相关规定召开董事会完成权益授予、登记、公告等相关程序。

　13、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　释 义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　注：本激励计划中任何图表中若出现合计数与所列数值总和不符，或合计数与理论值不符，均为四舍五入所致。

　第一章 本计划的目的

　为进一步完善天润曲轴股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

　第二章 激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）以及董事会认为需要激励的其他人员共计127人，占当前天润曲轴在册员工总数2,912人的4.36%。公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：

　■

　具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核查，并将核查情况在股东大会上予以说明。

　第三章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

　（一）授出股票期权的数量

　本计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股天润曲轴股票的权利。

　（二）标的股票来源

　标的股票来源为公司向激励对象定向发行天润曲轴股票。

　（三）数量的调整

　在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

　第四章 激励对象获授的股票期权分配情况

　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

　第五章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　（一）股票期权激励计划的有效期

　本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起84个月。

　（二）授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天润曲轴股东大会审议批准后由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

　（三）等待期

　本计划确定的等待期是指股票期权授予日至可行权日之间的时间。

　（四）可行权日

　在本计划通过后，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日必须为交易日，且在相对应的行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日起，至下一定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

　■

　在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第六章 行权价格或行权价格的确定方法

　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　本次授予的股票期权的行权价格为8.10元。

　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价（8.05元）；

　2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价（8.10元）。

　（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

　预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

　1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

　第七章 激励对象获授权益、行权的条件

　（一）股票期权的获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　1、天润曲轴未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权除需满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　2、本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　3、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　此外，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。

　若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。

　本草案第十二章“本计划的变更、终止和其他事项”对公司和激励对象发生各种情形时，股权激励计划的变更或终止作出规定。

　第八章 本计划的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。

　（四）股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

　公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第九章 股票期权会计处理

　（一）股票期权的会计处理

　根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 期权定价模型（简称“B-S” 模型）确定股票期权在授权日的公允价值。

　（2）等待期会计处理： 公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

　（3）可行权日之后会计处理： 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　（4）行权日会计处理： 公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　（二）股票期权的成本测算

　公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。并于2014年10月25日用该模型对公司首次授予的1,186.80万份股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予的1,186.80万份股票期权的的理论价值为4,111.62万元。各行权期的期权价值情况如下：

　■

　待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。

　（三）期权成本的摊销方法

　根据上述测算，首次授予的1,186.80万份股票期权总成本为4,111.62万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　假设公司于2015年1月1日授予期权，则2015年～2017年期权成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。

　第十章 附则

　1、本计划在中国证监会备案无异议、天润曲轴股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　2014年10月28日

　证券代码：002283 证券简称：天润曲轴 公告编号：2014-027