第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人方玉峰、主管会计工作负责人贺沂及会计机构负责人王灿明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　（一）报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　（二）报告期末优先股股东总数及前十名股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1．报告期资产负债表项目与较年初发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）货币资金较年初减少的主要原因是支付材料和成品采购款且交付的航空产品尚未到收款期。

　（2）应收票据较年初增加的主要原因是销售商品收到的商业票据增加。

　（3）应收账款较年初增加的主要原因是本期销售增加且部分销售商品未到收款期。

　（4）预付款项较年初增加的主要原因是预付材料和成品采购货款增加。

　（5）其他应收款较年初增加的主要原因本期进口海关保证金增加。

　（6）在建工程较年初增加的主要原因是本期在建固定资产投资项目增加。

　（7）其他非流动资产较年初增加的主要原因是本期购建长期资产预付款项增加。

　（8）应付账款较年初增加的主要原因是尚未支付的采购货款增加。

　（9）预收款项较年初减少的主要原因是本年结转前期预收款项收入。

　（10）其他应付款较年初增加的主要原因是子公司沈飞民机公司本期暂收款项增加。

　（11）一年内到期的非流动负债较年初减少的主要原因是本期归还一年内到期的长期借款。

　2、报告期公司利润表项目与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）财务费用同比减少的主要原因利息支出和汇兑损失较上年同期减少。

　（2）资产减值损失同比减少的主要原因是本期应收款项计提坏账准备减少。

　（3）投资收益同比增加的主要原因是本期联营企业实现利润较上年同期增加。

　（4）营业利润同比减少的主要原因是本期销售航空产品品种及数量较上年同期变化，产品利润较上年同期减少。

　（5）营业外收入同比增加的主要原因是本期收到的政府补助较上年同期增加。

　（6）营业外支出同比增加的主要原因是本期固定资产处置损失较上年同期增加。

　（7）少数股东损益同比增加的主要原因是子公司实现的净利润较上年同期增加。

　3、报告期现金流量构成情况与上年同期相比发生重大变动的说明

　单位：元

　■

　（1）经营活动现金流入及经营活动现金流量净额同比增加的主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。

　（2）投资活动现金流入同比减少的原因是本期处置固定资产收到的现金较上年同期减少。

　（3）筹资活动现金流量净额同比减少的主要原因是本期新增借款较上年同期减少，归还借款较上年同期增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　（一）控股子公司西飞铝业公司重大诉讼事项情况

　■

　（二）关于签订《新舟系列飞机四方合作框架协议》事项情况

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　■

　（注：上述承诺具体内容详见2014年2月15日和2014年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》和《收购报告书》）

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、会计政策变更

　1、会计政策变更的原因

　2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　4、变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　5、本次会计政策变更对公司的影响

　（1）公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。对公司合并报表影响如下：

　单位：人民币元

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　（2）公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》。 该项准则完整地规范了离职后福利的会计处理，将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

　设定受益计划需要聘请专业机构进行定量精算，由于所属企业多，职工数量大，目前暂时无法提供定量调整数据，因此，离职后福利对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，公司2014年三季报暂无法披露。经初步测算，预计对公司2014年当期的经营成果没有重大影响。

　后续公司将严格按照相关规定，密切联系精算师和年审会计师，平稳、有序推进相关工作，确保在公司2014年年度报告中进行及时补充披露。

　（3）除上述两个准则外，其余新颁布和修订的企业会计准则的生效对公司财务报表无重大影响，公司根据企业会计准则规定对相关会计政策予以变更。

　六、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □不适用

　■

　九、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响见“五、会计政策变更”。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一四年十月二十八日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-084

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2014年10月14日以电子邮件方式发出，于2014年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十四名，实际参加表决董事十四名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、批准《2014年第三季度报告》

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（公司《2014 年第三季度报告》全文及正文刊载于 2014 年 10月28日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），《2014 年第三季度报告》正文同时刊载于 2014 年 10月28日《中国证券报》和《证券时报》）

　二、批准《关于会计政策变更的议案》

　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计政策的变更。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（具体内容详见2014 年 10月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》）

　三、批准《关于转让部分资产的议案》

　为了合理地运用现有资源，同意将公司部分空调、空压机、冷库等机器设备以9,873,475.18元转让给西安飞机工业（集团）有限责任公司。

　在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由其余 7 名非关联董事进行表决。

　同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（具体内容详见2014 年 10月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上刊登的《出售资产暨关联交易公告》）

　四、通过《关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案》

　鉴于公司控股股东由西安飞机工业（集团）有限责任公司变更为中国航空工业集团公司，公司对2014年度日常关联交易情况进行了重新预计，预计2014 年度与中航工业及其他关联方发生关联交易金额共 23,627,279,722.67元。

　在审议和表决上述议案时，关联董事方玉峰、唐军、王斌、姜伟、王智林、戴亚隆、罗群辉进行了回避，由其余 7 名非关联董事进行表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　同意：7票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（具体内容详见2014 年 10月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的公告》）

　特此公告。

　备查文件：第六届董事会第二十五次会议决议

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十八日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-089

　中航飞机股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2014年10月14日以电子邮件方式发出，于2014年10月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、审核通过《2014年第三季度报告》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2014年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　（公司《2014 年第三季度报告》全文及正文刊载于 2014 年 10月28日巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn），《2014 年第三季度报告》正文同时刊载于 2014 年 10月28日《中国证券报》和《证券时报》）

　二、审核通过《关于会计政策变更的议案》

　经审核，监事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　（具体内容详见2014 年 10月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》）

　特此公告。

　备查文件：第六届监事会第十三次会议决议

　中航飞机股份有限公司

　监 事 会

　二〇一四年十月二十八日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-086

　中航飞机股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开第六届董事会第二十五次会议，审议批准《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　（一）会计政策变更原因

　1.2014年1月26日起，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

　2.2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　3.2014年7月23日，财政部发布了《关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　（二）变更前公司采用的会计政策

　公司在本次会计政策变更前，执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并在此基础上制定公司的会计政策。

　（三）变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　（四）变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　（一）公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

　（二）公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》。 该项准则完整地规范了离职后福利的会计处理，将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

　设定受益计划需要聘请专业机构进行定量精算，由于所属企业多，职工数量大，目前暂时无法提供定量调整数据，因此，离职后福利对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，公司2014年第三季报告暂无法披露。经初步测算，预计对公司2014年当期的经营成果没有重大影响。

　后续公司将严格按照相关规定，密切联系精算师和年审注册会计师，平稳、有序推进相关工作，确保在公司2014年年度报告中进行及时补充披露。

　除上述两个准则外，其余新颁布和修订的企业会计准则的生效对公司财务报表无重大影响，公司根据企业会计准则规定对相关会计政策予以变更。

　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　2014 年 10 月 24 日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计政策的变更。

　四、独立董事和监事会出具的意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益，同意本次会计政策的变更。

　（二）监事会意见

　公司于2014年10月24日召开第六届监事会第十三次会议，审核通过《关于会计政策变更的议案》，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　五、备查文件：

　（一）第六届董事会第二十五次会议决议

　（二）第六届监事会第十三次会议决议

　（三）独立董事关于会计政策变更的独立意见

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十八日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-087

　中航飞机股份有限公司

　出售资产暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）为了合理地运用现有资源，公司拟向西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业西飞”）转让部分空调、空压机、冷库等机器设备，转让价格以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第369号）评估价值为基础,经双方协商确定转让总价款为9,873,475.18元。截至本公告日，相关协议尚未签署。

　（二）中航工业西飞是公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的下属单位，故本次交易构成了公司的关联交易。

　（三）公司第六届董事会第二十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让部分资产的议案》，董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。

　本次交易不需经过公司股东大会批准。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方的名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　（二）住 所：西安市阎良区西飞大道一号

　（三）企业类型：有限责任公司

　（四）法定代表人：宋水云

　（五）注册资本：2,052,598,700元

　（六）营业执照注册号码：610000100116113

　（七）税务登记证号码：610114220521166

　（八）经营期限：长期

　（九）经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（十）截止2013年末，中航工业西飞经审计的总资产为436.33亿元，净资产为124.48亿元，营业收入为224.91亿元，净利润为4.12亿元。

　截止2014 年9月30日，中航工业西飞总资产为475.76亿元，净资产为137.60亿元，营业收入为143.79亿元，净利润为0.35亿元（未经审计）。

　（十一）股东及实际控制人情况：中航工业西飞是中航飞机有限责任公司的全资子公司，中航飞机有限责任公司是公司控股股东中国航空工业集团公司的全资子公司。

　（十二）中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，构成公司的关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）标的资产概况

　本次交易的标的资产为位于西安市阎良区的部分机器设备，包括部分空调、空压机、冷库等机器设备。上述标的资产权属为中航飞机股份有限公司西安飞机分公司所有，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　（二）标的资产评估情况

　上述标的资产的账面原值为840.58万元，账面净值为621.79万元。经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，上述资产截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估原值为847.91万元，评估净值为661.87万元。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次交易定价依据以资产评估报告书中核定的资产原值以及相关增值税和附件税等因素协商确定。

　本次交易最终转让价格为北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第369号）中核定的资产原值8,479,100元，以及相关增值税和附加税1,394,375.18元，合计作价9,873,475.18元。

　五、交易协议的主要内容

　甲方：中航飞机股份有限公司西安飞机分公司

　乙方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　（一）标的资产：甲方拟出让给乙方的标的资产为北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第369号）所载资产。该标的资产为甲方所拥有的部分实物资产。

　（二）收购价格：标的资产合计作价9,873,475.18元。

　（三）资产交付

　1.交易模式：现金交易。

　2.本协议签订后，双方进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起5日内完成。

　3.在协议签订后，乙方支付收购款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理标的资产权属变更登记手续。

　4.有关权证转让手续由甲乙双方协商办理，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方承担。

　（四）收购价款的支付

　1.甲方应在目标资产交付完毕之日起5个工作日内向乙方发出支付标的资产收购价款的书面通知及增值税发票。

　2.乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起10个工作日内，向甲方一次性支付9,873,475.18元标的资产收购价款。

　（五）协议生效

　协议于下列条件全部满足之日起生效：

　1.协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

　2.协议经双方权利部门（董事会或股东会）批准。

　六、交易目的和对公司的影响

　公司转让上述资产是为了合理地运用现有资源。根据《企业会计准则》相关规定,该交易所得净收益将计入营业外收入,经财务部门初步测算,该笔交易不会对公司2014年财务状况和经营成果产生重大影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易的总金额

　2014 年年初至披露日，公司与中航工业西飞累计发生关联交易的金额为478,688.96万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会审议上述关联交易事项时，已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据合理，符合公司及全体股东利益。董事会在审议和表决该议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意向西安飞机工业（集团）有限责任公司转让部分机器设备。

　九、备查文件

　（一）第六届董事会第二十五次会议决议；

　（二）北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第369号）；

　（三）资产收购协议；

　（四）独立董事独立意见。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十八日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-088

　中航飞机股份有限公司关于

　重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案》，鉴于公司控股股东由西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“中航工业西飞”）变更为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），对2014年度日常关联交易额度进行重新预计，现将有关情况公告如下：

　一、2014年度日常关联交易预计发生金额情况

　单位：元

　■

　本年度年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为13,308,674,919.84元。

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)中国航空工业集团公司（简称：中航工业）

　1.基本情况

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：640亿元人民币

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　注册地址：北京市朝阳区

　截止2013 年末，中航工业经审计的总资产为51,815,523.57万元，净资产为17,592,002.30万元，营业收入为34,941,074.25万元，净利润为928,673.08万元。

　中航工业控制关系如下图：

　■

　2.关联关系

　中航工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

　3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位，主要包括：中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。

　4.履约能力分析

　中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（二）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：中航工业西飞）

　1．基本情况

　法定代表人：宋水云

　注册资本：205,259.87万元人民币；

　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　截止2014 年9月30日，中航工业西飞总资产为475.76亿元，净资产为137.60亿元，营业收入为143.79亿元，净利润为0.35亿元（未经审计）。

　中航工业西飞控制关系如下图：

　■

　2．关联关系

　中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3.中航工业西飞所属单位指：西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业（集团）运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业（集团）建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业（集团）晨光工贸有限公司、西安飞机工业（集团）顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司。

　4．履约能力分析

　中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（三）陕西飞机工业（集团）有限公司（简称：中航工业陕飞）

　1.基本情况

　法定代表人：李广兴

　注册资本：74,036.65万元

　经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。

　注册地址：陕西省汉中市

　截止2014 年9月30日，中航工业陕飞总资产为39.33亿元，净资产为14.79亿元，营业收入为4.62亿元，净利润为0.20亿元（未经审计）。

　中航工业陕飞控制关系如下图：

　■

　2.关联关系

　中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司。

　4.履约能力分析

　中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（四）西安航空制动科技有限公司（简称：中航工业制动）

　1.基本情况

　法定代表人：向克阳

　注册资本：39,167.33万元人民币

　经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气的生产；货物及技术的进出口业务（本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务）；动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试等。

　注册地址：西安市高新区科技七路5号

　截止2014 年9月30日，中航工业制动总资产为27.02亿元，净资产为4.39亿元，营业收入为8.08亿元，净利润为-765万元（未经审计）。

　中航工业制动控制关系如下图：

　■

　2.关联关系

　中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3. 中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司。

　4.履约能力分析

　中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　（五）中航飞机起落架有限责任公司（简称：中航工业起落架）

　1．基本情况

　法定代表人：徐军

　注册资本：21,500.00万元人民币

　经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其它军、民用产品的设计、制造、销售和售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等。

　注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

　截止2014 年9月30日，中航工业起落架总资产为28.60亿元，净资产为6.44亿元，营业收入为9.05亿元，净利润为-0.70亿元（未经审计）。

　中航工业起落架控制关系如下图：

　■

　2．关联关系

　中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　3.中航工业起落架所属单位是指湖南中航实业有限责任公司、长沙中航物业服务有限责任公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司、陕西燎原航空实业有限责任公司、西安燎原液压有限责任公司、长沙中航信息技术有限公司。

　4.履约能力分析

　中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价原则

　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　2．服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

　3．服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

　4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　（二）关联交易协议签署情况

　鉴于公司涉及多家企业，日常关联交易数量多，每年公司与关联方签订协议的关联交易合同金额均需履行审批程序，本次预计根据公司生产经营实际需要，与中航工业所属单位签订持续性关联交易协议，在《关于重新预计2014年日常关联交易金额的议案》经公司股东大会审议批准后，根据交易双方业务发展情况平等协商后及时签署具体合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司全体股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重新预计2014年度日常关联交易的议案》，事先我们对公司提供的议案及相关材料进行了认真审核并同意将该议案提交董事会审议。我们认为，重新预计后的2014年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议和表决该议案时，关联董事均进行了回决，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意本次重新预计的2014年度日常关联交易发生金额的议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十月二十八日

　中航飞机股份有限公司

　独立董事独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了《关于会计政策变更的议案》、《关于转让部分资产的议案》和《关于重新预计2014年度日常关联交易发生金额的议案》及相关文件，基于独立判断立场，经过认真审核，对其中所涉及的相关事项发表独立意见如下：

　一、关于会计政策变更的独立意见

　公司依照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益，同意本次会计政策的变更。

　二、关于转让部分资产事项的独立意见

　我们事先审阅了公司《关于转让部分资产的议案》及相关材料，同意将此议案提交董事会审议。我们认为，本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的相关报告作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据合理，符合公司及全体股东利益。董事会在审议和表决该议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意向西安飞机工业（集团）有限责任公司转让部分机器设备。

　三、关于重新预计 2014 年度日常关联交易发生金额的独立意见

　我们事先审阅了公司《关于重新预计 2014 年度日常关联交易发生金额的议案》及相关材料，同意将此议案提交董事会审议。我们认为，重新预计后的2014年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议和表决该议案时，关联董事均进行了回决，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意本次重新预计的2014年度日常关联交易发生金额的议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　独立董事： 张 武、陈希敏、田高良

　杨秀云、杨为乔

　二〇一四年十月二十四日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2014-085