一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 未出席董事情况

　■

　1.3 公司负责人袁志敏、主管会计工作负责人何勇军及会计机构负责人（会计主管人员）刘期纪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　*备注：公司原股东广州诚信投资管理有限公司于2014年7月24日通过大宗交易系统将其持有的公司股

　份57,385,999股过户调整至熊海涛女士名下。详情请参见公司于2014年7月25日刊登于《中国证券报》

　、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《金发科技股份有限公司关于股东权益结构调

　整的提示性公告》（公告编号：2014-022）。

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　单位：元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：

　根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　3.5.2 其他

　公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的披露等相关业务及事项，已按新会计准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　公司名称 金发科技股份有限公司

　法定代表人 袁志敏

　日期 2014年10月24日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-031

　金发科技股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年10月13日以电子邮件和短信方式发出，会议于2014年10月24日以现场表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事8人，其中独立董事瞿金平先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事陈舒女士代为出席并行使表决权，董事聂德林先生、宁红涛先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事长袁志敏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长袁志敏先生召集和主持,公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

　一、审议通过《金发科技股份有限公司2014年第三季度报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《金发科技股份有限公司2014年第三季度报告》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、审议通过《金发科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　根据财政部2014年新修订的企业会计准则的有关规定，公司于2014年7月1日执行新准则，对长期股权投资、可供出售金融资产进行了调整，并根据相关规定进行了追溯调整。公司独立董事发表独立意见，明确表示同意。

　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。

　三、审议通过《金发科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过12亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

　独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　四、审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议。

　独立董事、监事会和保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。

　五、审议通过《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年第一次临时股东大会审议。

　详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　六、审议通过《金发科技股份有限公司关于选举独立董事的议案》。

　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　因工作原因，公司独立董事瞿金平先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》的有关规定，瞿金平先生的原提名人熊海涛女士提名段雪先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致。

　上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。同时，独立董事候选人已同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。公司将于股东大会召开前向上海证券交易所报送独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本议案需提交2014年第一次临时股东大会审议，经股东大会选举产生新的独立董事。在此之前，瞿金平先生仍将依据相关法律、法规及公司章程的规定履行独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。

　独立董事候选人简历参见附件。第五届董事会独立董事发表独立意见，明确表示同意。

　七、审议通过《金发科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　关于2014年第一次临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2014年第一次临时股东大会的公告。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　附件：独立董事候选人简历

　段雪，男，1957年1月出生，毕业于北京化工大学并获中国科学院博士学位，北京化工大学教授，博士生导师，中国科学院院士，应用化学家。现担任中国科学院咨询委员会委员、Structure?and?Bonding编委、国际粘土协会成员、国家安全生产专家组专家、北京化工大学学位委员会副主任等多项学术职务。

　在J. Am. Chem. Soc., Angew. Chem. Int. Ed., Adv. Mater.等国际重要刊物以及AIChE J.，Chem. Eng. Sci.等国际主流化工刊物上发表了一批学术论文，主持了《青海盐湖资源综合利用》等多项中国科学院和国家自然科学基金委的战略咨询项目。获国家发明专利授权60余件和美国专利授权5件，其中大部分获得实际应用。获国家技术发明二等奖2项和国家科技进步二等奖1项等多项科技成果奖励，先后获国家有突出贡献的中青年专家、中国青年科技奖、全国“五一”劳动奖章、全国杰出专业技术人才、“长江学者奖励计划”特聘教授等荣誉称号。

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-032

　金发科技股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2014年10月13日以电子邮件方式发出，会议于2014年10月24日召开。本次会议应参加表决人数5人，实际参加表决人数5人。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶南飚先生主持，会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

　一、审议通过《金发科技股份有限公司2014年第三季度报告》

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　全体监事一致确认：

　1、《2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

　2、《2014年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司前三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

　二、审议通过《金发科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　三、审议通过《金发科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　四、审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　监事会认为：公司根据实际情况对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司监事会

　2014年10月28日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-037

　金发科技股份有限公司

　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2014年11月13日

　●股权登记日：2014年11月6日

　●是否提供网络投票：是

　金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年10月24日以现场表决方式召开，会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。现将会议通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）股东大会届次：金发科技2014年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　（三）会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2014年11月13日（星期四）下午14:00

　网络投票时间：2014年11月13日（星期四）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00

　（四）会议的表决方式

　本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日在册的所有股东，可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时,只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　（五）现场会议地点

　广州科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼101会议室

　（六）股权登记日：2014年11月6日（星期四）

　二、会议审议事项

　（一）金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案；

　（二）金发科技股份有限公司关于选举独立董事的议案；

　（三）金发科技股份有限公司关于修订《公司章程》的议案，该议案为特别决议事项。

　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金发科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》。

　三、会议出席对象

　（一）截止2014年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　四、现场会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　金发科技股份有限公司证券部

　地址：广州市科学城科丰路33号 邮编：510663

　（三）登记时间

　自2014年11月11日开始，至2014年11月12日下午17:00结束。

　五、其他事项

　（一）出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理；

　（二）联系电话：020—66818881 传真：020—66818881

　（三）会议联系人：李旋、曹思颖

　特此通知。

　金发科技股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　附件1:授权委托书格式

　授权委托书

　金发科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席  年  月  日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托人持股数：　　　　　  委托人股东账户号：

　委托日期：　年 月 日

　■

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　（此委托书格式复印有效）

　附件2：网络投票操作流程

　网络投票操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，具体程序：

　投票日期：2014年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

　总提案数：3个

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　1、一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2、分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入?

　二、投票举例

　（一）股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600143）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600143）投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600143）投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）股权登记日 2014年11月6日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600143）投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-034

　金发科技股份有限公司

　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过12亿元，

　使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监（以下简称“中国证监会”）许可[2011]1498号文件核准，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000.00万股，发行价格12.63元/股。截至2012年2月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A）股25,000.00万股，募集资金总额为3,157,500,000.00元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00元后的募集资金为人民币2,962,445,250.00元，减除其他发行费用人民币5,640,000.00元后，计募集资金净额为人民币2,956,805,250.00元。上述款项已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2012年2月20日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691的人民币账户；上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040号”验资报告。

　截止2014年10月22日，公司已按承诺将前次实际用于补充流动资金的923,520,919.68元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构广发证券和保荐代表人。详见公司于2014年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《金发科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：临2014-030）。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次募集资金投资项目的基本情况请参阅2014年8月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《金发科技股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2014-027）。

　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过12亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

　公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通知上海证券交易所、保荐代表人。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过12亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

　上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规定的监管要求。

　五、 专项意见说明

　1、监事会意见

　监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

　3、保荐机构意见

　公司保荐机构广发证券对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

　（1）金发科技将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于与主营业务相关的生产经营，在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

　（2）本次补充流动资金时间计划未超过12个月。

　（3）金发科技上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　（4）本次补充流动资金前，金发科技已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部金额如期归还至募集资金专户并及时履行了信息披露和知会等程序。

　作为金发科技的保荐机构，广发证券同意金发科技根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　六、备查文件

　1、金发科技第五届董事会第五次会议决议

　2、金发科技独立董事关于第五届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见

　3、金发科技第五届监事会第三次会议决议

　4、广发证券关于金发科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-035

　金发科技股份有限公司关于

　变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点

　的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：

　一、部分募投项目实施主体和实施地点变更概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498号文核准，公司公开增发人民币普通股（A 股）25,000万股，每股发行价12.63元，公司募集资金总额为人民币3,157,500,000.00元，扣除发行手续费人民币200,694,750.00元后，公司募集资金净额人民币2,956,805,250.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2012]第310040号”验资报告审验。

　■

　其中，本次募投项目“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经济开发区内，涉及变更金额为22,712.79万元；“年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能的实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司（以下简称“广东金发”），实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇内，涉及变更金额为15,429.65万元。

　变更后募投项目建设期限从2014年12月1日至2016年11月30日。

　二、部分募投项目实施主体和实施地点变更的原因、可行性分析及风险提示

　（一）变更的原因、可行性分析

　公司董事会认为，变更部分募投项目的实施主体和实施地点更符合公司战略规划安排，有利于募集资金使用效率提升，有利于公司长远发展。主要考虑因素及可行性分析如下：

　1、贴近下游客户

　“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20万吨）”部分产能的实施主体变更为武汉金发，武汉金发位于中国车都-武汉经济技术开发区，区内及周边地区拥有东风汽车、神龙汽车、东风本田汽车等多家汽车公司总部，整车厂，相关研发机构以及汽车零部件企业，是我国汽车及零部件产业最集中的区域之一。项目变更后有利于加强与下游客户的联系、缩短运输半径、减少运输成本，并通过更好的服务占据更多的市场份额。

　2、更有利于公司资源整合和管理

　“年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能的实施主体变更为广东金发，广东金发是一家主营再生塑料回收及利用的环保类科技公司，具备再生塑料回收和利用所需先进的生产设备和工艺技术。项目变更有助于广东金发集中优势资源发展循环经济产业，有利于公司之间专业分工，提升整体管理水平和管理效果，进一步做大做强公司主营业务。

　（二）部分募投项目实施主体和实施地点变更的影响

　公司董事会认为，上述对部分项目的调整没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。

　本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、变更后的实施主体、保荐机构、银行共同订立《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　（三）风险提示

　公司董事会认为，上述对该项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成影响，本项目所面临的市场、管理、产能扩张等风险与公司公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。此外，针对部分募投项目实施主体和实施地点的变更提示如下：

　审批风险。由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

　三、相关审议程序

　（一）董事会意见

　公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，并提交公司股东大会审议。

　（二）监事会意见

　公司于 2014年10月24日召开第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议。同意前述变更事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　（三）独立董事意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事对董事会提出的《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》进行了审议，认为公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。

　（四）保荐机构核查意见

　公司董事会、监事会已经审议并批准《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

　本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，符合公司战略规划安排。项目总投资额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，是公司根据实际情况进行的必要调整，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　保荐机构对金发科技变更部分募投项目实施主体和实施地点无异议。

　（五）关于变更募投项目实施主体和实施地点提交股东大会审议的相关事宜

　根据公司章程及相关规定，该议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

　四、备查文件

　1、《金发科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　2、《金发科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

　3、《独立董事关于第五届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》；

　4、《广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-036

　金发科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》。该议案需提交公司股东大会审议通过。议案通过的具体内容如下：

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）等规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相关条款进行如下修订：

　原章程：第四章 第四十四条

　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将积极创造条件，提供网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　修订为：

　本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　原章程：第四章 第五十六条

　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有本公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　修订为：

　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有本公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　原章程：第四章 第六十九条

　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　修订为：

　股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　原章程：第四章 第八十条

　股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修订为 ：

　股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　原章程：第四章 第八十二条

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　修订为 ：

　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　原章程：第四章 第八十四条

　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　修订为 ：

　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　原章程：第四章 第八十五条

　股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　修订为：

　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　原章程：第五章 第九十八条

　董事全部由股东大会选举或更换，任期3年。董事选举采用累积投票制进行，董事候选人数应当多于应选人数，并以所得选票代表表决权较多者当选。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　修订为 ：

　董事全部由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　原章程：第五章 第一百二十二条

　董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　修订为 ：

　董事会由11名董事组成，设董事长1人。

　原章程：第五章 第一百三十五条

　董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　修订为 ：

　董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　原章程：第五章 第一百三十七条

　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　修订为 ：

　公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　原章程：第七章 第一百七十条

　公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。非由职工代表担任的监事，由股东大会以累积投票制选举产生，监事候选人数应当多于应选人数，并以所得选票代表表决权较多者当选。

　修订为 ：

　公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2014-033

　金发科技股份有限公司

　关于会计政策变更和财务信息调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会计政策变更概述

　根据财政部 2014 年修订的 《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司自2014年7月1日起执行新会计准则。

　2014年10月24日，公司召开第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《金发科技股份有限公司关于会计政策变更和财务信息调整的议案》。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况

　根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的披露等相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更与财务信息调整。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　四、备查文件

　1、金发科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

　2、金发科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见

　3、金发科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2014年10月28日