一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人董事长胡刚、总经理黄昭沪、主管会计工作负责人曲立新及会计机构负责人（会计主管人员）牛月香保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1、货币资金期末余额较年初增长136%，主要原因，一是本期盈利能力大幅增长；二是雅砻江水电基建现金支出同比下降；三是本期收购福建太平洋电力有限公司，合并其期末大额货币资金。

　2、应收账款期末余额较年初增长39%，主要原因是本期营业收入增长，应收电费款增加。

　3、预付款项期末余额较年初增长41%，主要原因国投钦州预付大型设备款增加。

　4、应收股利期末余额较年初增长76%，主要原因是应收参股企业分红增加。

　5、其他应收款期末余额较年初增长36%，主要原因是应收垫付款增加。

　6、长期应收款期末余额较年初减少100%，主要原因是本期收回对外委托贷款。

　7、无形资产期末余额较年初增长78%，主要原因是本期收购BOT项目福建太平洋电力有限公司，合并其特许经营权资产。

　8、应付账款期末余额较年初减少39%，主要原因是应付燃煤款减少。

　9、应交税费期末余额较年初增长273%，主要原因是本期收入、盈利能力大幅增长引起的流转税和所得税增加。

　10、应付利息期末余额较年初增长35%，主要原因是期末应付未付利息增加。

　11、其他流动负债期末余额较年初增长33%，主要原因是短期融资券融资规模增长。

　12、应付债券期末余额较年初余额增长100%，主要原因是本期发行公司债。

　13、营业税金及附加较上年同期增长61%，主要原因是本期收入增长导致税费增加。

　14、财务费用较上年同期增长45%，主要原因是雅砻江水电机组投产，对应利息停止资本化，计入当期费用。

　15、营业外收入较上年同期增长1227%，主要原因是本期收到水电增值税退税款。

　16、利润总额、归属于母公司净利润和每股收益分别较上年同期增长88%、89%、70%，主要原因是：（1）水电，主要受益于雅砻江水电锦屏一级、锦屏二级电站2014年新机组投产和2013年投产机组在本期全面发挥效益，发电量同比增加；（2）火电，一是受益于煤炭价格下行，火电发电标煤单价同比下降；二是部分火电项目去年受检修影响，机组利用小时基数较低，本期发电量同比提高。

　17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长48%，主要原因是本期盈利能力整体大幅提升。

　18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长32%，主要原因是本期基建投资规模下降。

　19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3217%，主要原因是本期借款增速下降。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、股权出售。经公司第九届董事会第八次会议审议批准，公司向国投煤炭投资（北京）有限公司转让了所持有的国投煤炭运销有限公司和山西煤炭运销有限公司各51％股权，两煤炭运销公司自2014年8月1日起不再纳入公司合并范围。公司转让国投煤炭运销有限公司、国投山西煤炭运销有限公司各51%股权的工商变更分别于2014年9月16日和2014年9月4日完成。详见公司公告：临2014-040、临2014-041。

　2、增值税退税。根据《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税[2014]10号文，公司控股大型水电企业截止本报告期末确认的增值税退税款共计4.55亿元。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　根据本报告期盈利能力，预计年初至下一报告期期末的累计净利润将较上年同期出现大幅增长，增长的主要原因如下：

　1、受益于雅砻江水电新机组投产，水电业绩同比大幅提高；

　2、燃煤采购价格下降，火电企业盈利能力增强。

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　1、根据新修订的企业会计准则第2号--长期股权投资第二条规定，“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”本公司此前采用成本法核算的对国投财务有限公司的股权投资不具有控制或重大影响，已不属于长期股权投资核算范围，应该通过可供出售金融资产核算。通过追溯调整至可供出售金融资产列报。

　2、根据新修订的企业会计准则第9号--职工薪酬准则第三条规定，“职工包括与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员”。本公司劳务派遣员工的薪酬核算基本采用据实、立即支出核算原则，职工核算范围的变化未对本公司2014年7月1日的应付职工薪酬余额产生任何影响，对2014年9月30日的职工薪酬余额影响为693,010.00元。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据新修订的企业会计准则第2号--长期股权投资第二条规定，“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”本公司此前采用成本法核算的对国投财务有限公司的股权投资不具有控制或重大影响，已不属于长期股权投资核算范围，应该通过可供出售金融资产核算。通过追溯调整至可供出售金融资产列报。

　3.5.2职工薪酬准则变动的影响

　根据新修订的企业会计准则第9号--职工薪酬准则第三条规定，“职工包括与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员”。本公司劳务派遣员工的薪酬核算基本采用据实、立即支出核算原则，职工核算范围的变化未对本公司2014年7月1日的应付职工薪酬余额产生任何影响，对2014年9月30日的职工薪酬余额影响为693,010.00元。

　■

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-053

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　第九届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2014年10月13日发出会议通知,2014年10月24日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、 以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》

　二、 以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　经公司第八届董事会第二十一次会议及2012年度股东大会会议审议批准, 2012年至2014年公司及控股子公司通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，按公司与国投财务公司签署的《金融服务协议》执行，公司及控股子公司通过国投财务有限公司每日存款余额不超过60亿元。

　根据公司经营发展需要，本次董事会拟调整为2014年至2015年公司及控股子公司在国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，2014年至2015年公司及控股子公司在国投财务有限公司年度日均存款余额不超过100亿元。并建议授权经营层办理日常关联交易的具体事宜,包括按照审批后的额度与国投财务有限公司签订新的《金融服务协议》等。

　涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳等五名关联董事回避表决。

　公司三名独立董事事前审阅并认可《关于公司日常关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意该项议案。

　该议案须提交公司股东大会审批，届时关联股东须回避表决。

　详见公司公告：临2014-054。

　三、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》

　为促进公司健康发展，本公司拟与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“协力发展基金”）共同发起设立国投新能源投资有限公司（简称“新能源公司”）。新能源公司注册资本金28.2亿元，注册地址北京。公司以11个新能源项目的股权出资，11个新能源项目股权评估值为18.3亿元；协力发展基金以9.9亿元现金出资，双方分别持有新能源公司64.89%%、35.11%的股权。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，协力发展基金的实际控制人为国家开发投资公司，与本公司为关联方，因此本次投资构成关联交易。涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳等五名关联董事回避表决。

　公司三名独立董事事前审议并认可《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易符合公司发展战略,促进公司健康发展。关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。同意该项议案。

　公司董事会建议同意该项投资，并授权经营层办理投资的具体事宜。

　该议案须提交公司股东大会审批，届时关联股东须回避表决。

　详见公司公告：临2014-055。

　四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2014年度第三次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2014年11月13日召开公司2014年度第三次临时股东大会。详见公司公告：临2014-057。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-054

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　● 交易内容：调整公司2014-2015年度日常存款业务关联交易金额。

　● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项交易尚需公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

　● 交易对上市公司的影响：公司调整日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

　一、日常关联交易概述

　存款业务

　根据公司第八届董事会第二十一次会议及2012年度股东大会会议决议，公司存款业务的日常关联交易：2012年至2014年公司及控股子公司通过国投财务有限公司办理存款及资金结算等业务，公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度按公司与国投财务公司签署的《金融服务协议》执行、每日存款余额不超过60亿元。根据公司经营发展需要，本次调整为2014年至2015年，公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度年度日均存款余额不超过100亿元。公司将按照审批后的额度与国投财务有限公司签订新的《金融服务协议》。

　二、关联方基本情况

　国投财务有限公司

　国投财务有限公司由国家开发投资公司及其部分控股子公司及战略投资者等共同出资设立，其中：国家开发投资公司持股35.6％，国投电力控股股份有限公司持股2％,国投云南大朝山水电有限公司持股10.75%。公司注册资本人民币20亿元，法定代表人张华。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　公司及控股子公司在国投财务有限公司的存贷款利率和资金结算等业务的收费标准按公司与国投财务有限公司签署的《金融服务协议》执行。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　上述日常关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。公司借款类关联交易将继续按照2013年第三次临时股东大会决议执行，其他日常关联交易将继续按照2012年第二次临时股东大会会议决议及2012年度股东大会会议决议执行。

　五、关联交易的审议程序

　1、董事会表决和关联董事回避情况

　公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。公司董事胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓、乔阳等五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了该项议案。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　该关联交易议案事前经公司三名独立董事认可，并同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司及控股子公司与国投财务有限公司的关联交易，有利于拓宽公司及控股子公司筹资渠道。该等交易符合《公司法》等相关法律、法规的规定，相关存款利率及收费标准符合有关规定，不会对公司的独立性构成影响，不会损害公司及股东的利益。公司与国家开发投资公司及其控股子公司的关联交易达到“3000万元且占公司净资产5％以上”，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，上述关联交易应提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　2、公司独立董事意见。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-055

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司关于投资设立

　国投新能源有限公司的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容: 本公司拟与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“协力发展基金”）共同发起设立国投新能源有限公司（简称“新能源公司”）。本公司以持有的11个新能源项目的股权出资，股权评估值为18.3亿元，协力基金以9.9亿元货币出资，两家分别持有新能源公司64.89%、35.11%的股权。

　●交易对本公司的影响:本次交易符合公司发展战略,促进公司健康发展,为公司新能源项目融通发展资金。

　一、关联交易概述

　为促进公司健康发展，本公司拟与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“协力发展基金”）共同发起设立国投新能源投资有限公司（简称“新能源公司”）。本公司以持有的11个新能源项目的股权出资，股权评估值为18.3亿元，协力基金以9.9亿元货币出资，两家分别持有新能源公司64.89%、35.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，协力发展基金的实际控制人为国家开发投资公司，与本公司为关联方，本次投资构成关联交易。

　至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。

　二、关联方介绍

　1、关联方

　上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2013年4月8日，是一家专业从事股权投资的有限合伙企业，其执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）（简称“国投创新”）。注册资本为1,000,000万元，企业法人营业执照注册号310000000117986，主要经营场所为上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室。

　协力发展基金股权结构如下：

　■

　2、关联关系说明

　上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，国投资本控股有限公司持有国投创新投资管理有限公司40%的股权，是其第一大股东。国投资本控股有限公司为国家开发投资公司之全资子公司，该公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　三、关联交易标的基本情况

　国投新能源有限公司基本情况

　公司将以持有的11个新能源项目的股权出资，股权评估值为18.3亿元，协力发展基金将以9.9亿元现金出资，注册成立国投电力新能源有限公司，注册资本金28.2亿元，注册地址：北京。新能源公司成立后，公司取得新能源公司64.89%股权，协力发展基金取得新能源公司35.11%股权。最终以工商行政管理部门登记的信息为准。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　2014年10月24 日公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》。公司经营层将根据本次董事会会议的授权，与协力发展基金签署《国投新能源有限公司合资合同》。

　1、合同主体

　国投电力和协力发展基金共同出资设立国投新能源有限公司，分别持有64.89%和35.11%的股权。

　2、交易价格和支付方式

　本次国投电力以持有的11个新能源项目股权出资、对价合计为18.3亿元，协力发展基金现金出资9.9亿元，注册资本总计为人民币28.2亿元。

　3、支付期限及违约责任

　国投新能源有限公司将于2014年12月31日前设立，协力发展基金承诺现金出资将在2014年12月31日前一次性支付完成。

　未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并按照同期银行贷款利率加算延迟缴付期间利息。同时，每延迟一日，按未缴出资额的千分之二（2％。）向守约方支付违约金。但延迟缴付违约金不得超过全部出资额。用于出资的资产价值被证明低于应缴出资额的，国投电力应就差额部分并按照同期银行贷款利率计算利息向国投新能源有限公司补缴。

　4、交易的定价政策

　本次国投电力出资对价以标的资产的评估值为基础确定。详见下表：

　■

　以上项目的2011年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2012、2013年财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计。根据具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报123、194、226、227、228、229、230、231、232、233、234号《资产评估报告书》，评估基准日为2013年12月31日，评估方法为收益法。整体评估结果为193900.79万元，除国投酒泉第一风电有限公司为65%股权的控股企业外，其余均为国投电力全资子公司，本次11个项目股权对价合计为183003.23万元。

　5、合资合同的签署与生效

　合资合同签署后须经过协力发展基金投资委员会及国投电力股东大会审议通过后生效。

　6、其他安排与说明

　本次共同投资不涉及人员安置，标的公司现有员工劳动合同关系保持不变。

　五、本次投资的目的及对本公司的影响

　本次交易将构建国投电力新能源发展平台，改善公司项目股权结构，为公司新能源项目融通建设资金，推动公司新能源项目的可持续发展。对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年10月24日公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，公司五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决审议通过了该项议案。

　公司独立董事事前审议并认可《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次投资符合公司发展战略,促进公司健康发展。本次投资涉及的关联交易的审议程序合法有效。本次投资不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　公司董事会审计委员会事前审议了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会审议。

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、备查文件

　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　2、中资评报[2014]123、194、226、227、228、229、230、231、232、233、234号《资产评估报告书》；

　3、独立董事意见；

　4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-056

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　第九届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第九届监事会第八次会议于2014年10月24日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2014年第三季度报告》

　公司监事会对董事会编制的《公司2014年第三季度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

　1、《公司2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《公司2014年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司2014年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《公司2014年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。

　三、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》。

　其中第二、三项议案需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司监事会

　2014年10月27日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2014-057

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司关于召开2014年度第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●股东大会召开日期：2014年11月13日（星期四）

　●股权登记日：2014年11月6日（星期四）

　●会议方式：现场投票与网络投票相结合

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会的召集人

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　（二）会议召开的日期、时间

　现场会议时间为2014年11月13日（星期四）上午9:30。

　网络投票时间为2014年11月13 日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　（三）会议的表决方式

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　本次股东大会公司将通过上海证券交易所交易系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件二）

　（四）现场会议地点

　北京市西城区西直门南小街147号5号楼207会议室

　（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务情况

　公司股票涉及融资融券、转融通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定进行投票。

　二、会议审议事项

　本次股东大会表决的议案如下：

　■

　上述议案经2014年10月17日公司第九届董事会第十一次会议审议通过，内容详见刊载于上交所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的公司公告: 临2014-053、临2014-054、临2014-055。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。截至股权登记日2014年11月6日（星期四）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件一）。

　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）本公司聘请的见证律师。

　四、会议登记方法

　l、登记方式。法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

　2、登记时间：

　2014年11月10日（星期一）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

　3、登记地点：

　北京市西城区西直门南小街147号5号楼1201室 公司证券部

　联系电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

　五、其他事项

　现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

　国投电力控股股份有限公司董事会

　2014年10月27日

　附件一

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国投电力控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

　委托人签名： 受托人签名：

　委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托日期：

　委托人持股数额： （本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

　附件二

　投资者参加网络投票的操作流程

　本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年11月13日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

　一、投票要素

　(一)投票代码：738886；投票简称：国投投票。

　（二）买卖方向：买入。

　（三）申报价格： 99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案一，以此类推。具体如下表所示：

　■

　注：本次临时股东大会投票，对于总议案99.00进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（四）申报股数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　二、投票举例

　(1)股权登记日持有“国投电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

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　(2)如某股东对议案一第一项投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

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　三、投票规则及注意事项

　1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不能撤单。

　2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

　3、对于股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。