一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 审议季度报告董事会会议，应出席董事9名，董事亲自出席5名，委托出席4名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，董事王贵长委托董事杜卫东出席，董事陈开标委托董事髙嶙出席，独立董事刘宝生委托独立董事郑新芝出席。

　1.3 公司负责人郑盛端、主管会计工作负责人高嶙及会计机构负责人（会计主管人员）郑慧星保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（一）合并资产负债表项目变动

　（1）应收票据减少59.20%，系增加了票据使用量和收回到期票据。

　（2）应收账款增加38.18%，主要是报告期销量增长，未到期结算合同增加，应收水泥货款增加所致。

　（3）预付款项增加206.72%，?主要是筹建单位预付工程款增加8817万元及电费预付款增加1490万元。

　（4）其他应收款增加61.04%，主要是公司新增融资租赁保证金1600万元及金银湖水泥磨项目土地使用权款656万元。

　（5）其他流动资产增加58.60%，主要是报告期公司生产设备安排大修原因，增加待摊大修费用所致。

　（6）在建工程增加43.14%，主要是报告期在建项目子公司建设投入增加，其中：海峡水泥公司增加14034万元，永安建福公司增加7757万元，宁德建福公司增加4704万元。

　（7）应付票据增加2868.64%，系报告期开具的银行承兑汇票增加所致。

　（8）预收款项增加114.3%，系报告期销量增加收到的客商水泥预付款增加所致。

　（9）应交税费减少2268.55万元，主要原因如下:在建项目海峡水泥待抵扣进项税增加1070万元，福州炼石因新增水泥粉磨技改项目待抵扣进项税增加及当期缴纳上年度税款造成期末较期初减少所致。

　（10）应付股利减少57.60万元，系子公司金银湖公司支付上年应付少数股东固定回报款。

　（11）其他流动负债增加292.54%，主要本期公司计提借款利息、担保风险、大修理费和保险费等尚未支付所致。

　（12）长期应付款增加4669.39%，主要是本期公司收到福能（平潭）融资租赁股份有限公司融资性售后回租款2亿元。

　（13）专项应付款增加77万元，系建福厂收到永宁高速公路建设指挥部炸药库搬迁款。

　（二）合并利润表项目变动

　（1）营业税金及附加增加87.69%，系本期主营收入增长相应增加所致。

　（2）资产减值损失增加512.53万元，增长?1681.90%，主要是本期子公司漳州金石已注销，合并报表处理母公司以前年度对其计提的坏帐准备502.94万元所致。

　（3）投资收益增加38.38%，主要是报告期部分子公司已完成注销相应转回已确认的投资损失，其中：福建省建福散装水泥有限公司172.31万元、金石公司708.04万元。

　（4）营业利润增加14667.16万元，主要是报告期公司商品销量增长（26.68%）、平均售价有所上升及吨单位商品综合成本下降所致。

　（5）营业外收入减少31.23%，主要是地方政府原房产税、土地税即征即奖优惠政策于报告期内结束，收到的政府补助较上年同期减少所致。

　（6）营业外支出增加609.89万元，主要是上年同期实际支付出售莆田建福大厦涉及诉讼的损失小于原预计负债减少营业外支出-478万元。

　（7）利润总额增加13286.17万元，主要是报告期公司商品销售较大增长，平均售价有所上升，且吨商品成本下降所致。

　（8）所得税费用增加104.42%，主要是报告期子公司较上年同期盈利增加计提当期所得税费用所致。

　（9）归属于母公司所有者的净利润-1415.01万元，同比减亏10261.79万元，主要是报告期公司利润总额同比大幅增加，归属于母公司所有者的净利润相应增加所致。

　（10）少数股东损益增加2151.96万元，主要是报告期本公司拥有50%权益的子公司建福南方（含全资子公司安砂建福）净利润大幅增加，其少数股东损益相应增加所致。

　（11）其它综合收益增加1772.06万元，，系本期公司所持可供出售金融资产（兴业银行、兴业证券股票）因公允价值变动，相应净资产同比增加所致。

　（三）合并现金流量表项目

　（1）销售商品、提供劳务收到的现金增加44.99%，主要是本期水泥平均售价较上年同期上涨且销量增加，使营业收入增加所致。

　（2）收到其他与经营活动有关的现金减少61.22%，主要是收到的关联方往来款及投标保证金较上年同期减少所致。

　（3）支付的各项税费增加138.73%，主要是本期营业收入增加及利润总额增长，支付的各项税费相应增加。

　（4）经营活动产生的现金流量净额同比增加14734.62万元，增长193.55%，主要是与上年同期相比，本期净利润大幅增加12413.75万元，经营性应付项目金额增加10073.50万元，固定资产、无形资产摊提增加876.95万元，同时存货、经营性应收项目金额等有所增加所致。

　（5）收回投资收到的现金增加225万元，系本期公司收到所持三明三真生物科技公司5.91%股权的转让款。

　（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加699.16万元，主要是本期公司炼石水泥厂处置报废火车皮净收益341万元，而上年同期因出售莆田建福大厦涉及的诉讼支付净损失514.42万元。

　（7）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少129.38万元，系本报告期注销子公司福建省建福散装水泥有限公司所致。

　（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少51.48%，主要是上年同期在建项目海峡水泥、建福厂综合节能技改项目支付的设备及工程预付款、土地款比本期多所致。

　（9） 投资支付的现金减少89.17%，主是系上年同期支付三达水泥、大永固建材开发有限公司（现为宁德建福公司）股权收购款所致。

　（10）吸收投资收到的现金增加2000万元，系子公司海峡水泥收到少数股东的增资款。

　（11）取得借款收到的现金下降60.86%，主要是上年同期因置换较高利率借款原因增加借款次数导致借款金额增加及子公司海峡水泥收到抵押借款。

　（12）偿还债务支付的现金下降44.66%，主要是上年同期因置换高利率借款后增加还款次数导致偿还金额增加所致。

　（13）支付其他与筹资活动有关的现金增加134.12%，主要是本期增加支付福能（平潭）融资租赁股份有限公司融资性售后回租款手续费。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　1、福建省国顺物流有限公司与本公司及其漳州水泥厂买卖合同纠纷案件。

　2013年9月22日，公司收到漳州市中级人民法院发出的《应诉通知书》及《民事诉状》副本。福建省国顺物流有限公司（原告）要求支付《水泥供货合作协议》涉及的2009年9月至2011年7月期间水泥涨价分成4,200,016.6元及逾期付款违约赔偿金5,390,171.56元（暂计算至2013年9月10日，此后逾期付款违约赔偿金按月2％计算至款项还清止）。有关情况详见上海证券交易所网站：（http://www.sse.com.cn）本公司于2013年9月24日《福建水泥股份有限公司涉及诉讼公告》。

　截至目前本案件尚未开庭审理。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　注1：2012年，采矿权人福建省三达石灰石厂延续办理顺昌县洋姑山石灰石矿采矿许可证应缴纳的采矿权价款总额2357.65万元，由公司炼石水泥厂承担并向国土资源部门分期支付，其中：2012年支付943万元、2013年支付708万元、2014年支付706.65万元，并在支付第二期采矿权价款以后各期还应按银行同期贷款利率支付相应利息。同时，三达石灰石厂向本公司承诺以下事项，且该承诺不因本公司有偿使用采矿权人该采矿许可证支付的费用的变化或协议内容的变化而改变：????1、在本次办理的采矿许可证（证号：C3500002010127110101871）有效期（2012年3月7日至2032年3月7日）内，本公司为唯一且连续有偿使用该采矿许可证的使用人；未来该采矿权如转让，在同等条件下，本公司享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除；三达石灰石厂支持本公司在条件成熟时，将其拥有的该采矿权经评估后作价注入本公司。????2、自本次双方签署的许可使用协议书约定的开始执行之日（定价基准日）起的未来五年期限内，本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格（关联交易价格）均不高于本次确定的价格，即按实际开采量以每吨1元确定的交易价格；自定价基准日起五年期满以后，如果石灰石市场交易价格（矿企出厂不含税价）比定价基准日当年平均市场交易价格大幅上涨50%以上，则可以按不高于石灰石市场交易价格上涨幅度的10%调增本公司有偿使用其矿证石灰石矿资源价格，但必须保证公司炼石水泥厂届时按调增后价格使用的石灰石成本至少比市场交易价格低10%为前提。

　注2：经公司于2012年9月6日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司2012-2014年股东回报规划如下：未来三年内（2012 年度-2014 年度），在满足《公司章程》规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应的原则，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　根据新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年3月13日修订），公司对长期股权投资的相关会计政策进行变更，并对财务报表进行追溯调整。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年3月13日修订）规定，准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司对财务报表进行追溯调整，将原按长期股权投资列报的其他权益性投资调整至金融工具（可供出售金融资产）进行列报，影响上年末长期股权投资减少1,735,388.00元，可供出售金融资产增加1,735,388.00元。

　上述变更不影响本期及上年同期损益。

　3.5.2准则其他变动的影响

　除3.5.1情况外，公司根据上述七项会计准则，对财务报告中相应会计政策的描述进行修订和补充，对部分财务报表列报进行调整。本次变更，对公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响。

　公司名称 福建水泥股份有限公司

　法定代表人 郑盛端

　日期 2014-10-24

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-026

　福建水泥股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2014年10月24日在福州建福大厦本公司会议室进行。本次会议通知以书面和电子邮件方式于2014年10月14日发出。会议应出席董事9名，董事亲自出席5名，委托出席4名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，董事王贵长委托董事杜卫东出席，董事陈开标委托董事髙嶙出席，独立董事刘宝生委托独立董事郑新芝出席。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由郑盛端董事长主持。经审议表决，通过了如下决议：

　一、一致通过《公司总经理2014年第三季度工作报告》

　二、一致通过《公司2014年第三季度报告》

　三、一致通过《关于公司会计政策变更的议案》

　财政部于2014年1月、2月和3月相继发布了《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项企业会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　经审议，同意本公司执行上述会计政策变更。本次变更具体情况及对本公司的影响：

　1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》情况

　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

　单位：元

　■

　上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，影响上年末长期股权投资减少1,735,388.00元，可供出售金融资产增加1,735,388.00元，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

　2、其他变更

　除第一款情况外，公司根据上述七项会计准则，对财务报告中相应会计政策的描述进行修订和补充，对部分财务报表列报进行调整。本次变更，对公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响。

　四、一致通过《关于向厦门银行股份有限公司福州分行申请综合授信1亿元的议案》

　公司原向厦门银行申请的综合授信额度1亿元已到期，且1亿借款已归还，同意公司向厦门银行申请续借，融资额度1亿元整，额度期限1年，以公司持有的兴业银行股票1000万股质押。综合授信额度种类包括：可循环流动资金贷款额度、可循环银行承兑汇票额度、可循环国内证及偿付额度、可循环保函额度，该额度采用通过厦门国际信托有限公司进行信托融资的方式。上述融资的笔数、种类、金额、期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

　五、审议通过《关于向福能集团续借4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请续借8000万元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》

　上述议案详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福能集团及财务公司申请融资和签订金融服务变更协议（关联交易）的公告》

　上述四个议案，关联董事杜卫东、王贵长回避表决，其他七位董事表决同意。

　上述议案除《关于向福能财务公司申请续借8000万元（关联交易）的议案》外，其他三个议案均需提交股东大会审议。

　六、一致通过《关于为金银湖公司向福能财务公司申请增加授信提供担保的议案》

　本议案详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于为金银湖公司向福能财务公司申请增加授信提供担保的公告》

　七、一致通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

　中国证监会于2014年发布了《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订），主要对上市公司优先股涉及事项及加强中小投资者权益保护方面进行补充、增加相应内容。经审议，董事会同意公司根据上述规则和指引，并结合公司情况，相应修订《公司股东大会议事规则》。本次修订后的本公司股东大会议事规则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本次修订内容如下：

　■

　本议案，需提交股东大会审议。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-027

　福建水泥股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建水泥股份有限公司第七届监事会第四次会议于2014年10月24日上午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到7人，实到6人，监事彭家清因公请假委托监事林德金出席，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由监事会主席林德金先生主持，经审议，形成了如下决议：

　一、审议了《公司总经理2014年第三季度报告》

　二、审议了《公司2014年第三季度报告》

　会议认真审议了三季报，认为：

　1、本次报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、本次报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实地反映了公司当期三季度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与本次报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　三、审议了《关于公司会计政策变更的议案》，并发表如下意见：

　公司本次会计政策变更是依据财政部2014年新修订和制定的七项企业会计准则进行的，符合相关规定和要求。同意本次会计政策变更，并根据相关要求严格实施。

　四、审议了《关于向福能集团续借4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》（关联交易）的议案》

　会议认为，上述向关联方融资或安排，系从公司实际情况出发，满足公司经营和发展的需要，遵循了平等、自愿和商业原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，但尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司监事会

　二0一四年十月二十四日

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-028

　福建水泥股份有限公司

　关于向福能集团和财务公司申请融资及

　签订金融服务变更协议（关联交易）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易内容及定价政策

　公司于2014年10月24日召开了第七届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向福能集团续借4.25亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请续借8000万元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》，具体情况如下：

　1、向福能集团续借4.25亿元

　公司向福能集团借款中将于近期到期的有4.25亿元。为保证公司资金周转，经审议，同意公司向福能集团申请续借4.25亿元，续借成本包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，综合成本按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则确定。上述融资的笔数、金额、期限、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

　本次续借拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。担保方是否收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过1%为原则。

　2、向福能财务公司申请续借8000万元

　公司在福能财务公司的借款中的8000万元将于近期到期。经审议，同意公司向福能财务公司申请续借，借款利率按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则。拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保，是否收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过1%为原则。上述融资的笔数、金额、期限、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。

　经本公司于2014年6月27日在开的2013年度股东大会审议通过，本公司（含子公司）向福能财务公司申请并获准的人民币综合授信总额为5.7亿元，本次续借系在该额度内进行。

　3、向福能财务公司申请人民币综合授信额度增至10.75亿元

　为满足公司产销规模扩大及发展对资金的需求，经审议，同意公司向福能财务公司申请增加人民币综合授信额度5.05亿元，即人民币综合授信额度由原来的5.7亿元增加至10.75亿元。该授信总额由本公司及合并报表的子公司使用，后续贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》约定执行，即原则上按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定，电子商业汇票的贴现年化利率控制在6%范围内，手续费为开票金额的万分之五，如果未来贴现利率市场发生较大变化，或重新调整贴现利率。

　该授信由本公司合并报表的子公司使用的部分，均由本公司提供担保；本母公司使用的部分，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。担保方是否收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过1%为原则。

　上述综合授信总额10.75亿元，本次切割具体如下：

　（1）本母公司授信总额度8亿元；

　（2）福建省永安金银湖水泥有限公司授信总额度0.65亿元；

　（3）福建安砂建福水泥有限公司授信总额度1亿元；

　（4）福建永安建福水泥有限公司授信总额度0.8亿元；

　（5）福州炼石水泥有限公司授信总额度0.3亿元；

　4、变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》

　本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）曾于2012年3月23日签订《金融服务协议》（下称“原协议”），并经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会审议通过。根据原协议，乙方为甲方提供存款、信贷、结算等金融服务，乙方承诺在原协议有效期内，给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，并承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

　根据公司实际情况，并结合公司未来融资需求，同时为便于今后融资的实际运作，经与福能财务公司协商一致，公司董事会同意将原协议“给予甲方人民币3亿元的综合授信额度”变更为“给予甲方人民币10.75亿元的综合授信额度”，其他条款内容不变。

　本次变更以签订《变更协议》的方式进行。授权公司总经理姜丰顺先生签署协议。

　二、关联方介绍

　（一）关联方1：福建省福能集团有限责任公司介绍

　福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系本公司实际控制人，为福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“建材控股公司”，为本公司控股股东）整合重组成立，建材控股公司作为福能集团全资子公司。福能集团住所：福州市省府路1号，法定代表人林金本，注册资本金40亿元。福能集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。

　截至本次交易为止，公司共向福能集团借入资金90500万元。

　（二）关联方2：福建省能源集团财务有限公司介绍

　福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人福能集团的控股90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

　此前，财务公司给予本公司的综合授信总额为5.7亿元。截至当前，公司已使用上述授信额度4.38亿元，其中流动资金借款25250万元（均为一年期贷款），其实际利率除一笔为基准利率上浮5%外其它均按央行同期同档贷款基准利率执行；开具电子商业汇票18567.3万元，贴现年化利率为6%。

　三、关联交易的目的及对公司的影响

　本次向关联方申请融资和签订金融服务协议变更协议，主要为满足公司产销规模扩大及发展项目建设对资金的需要所致，交易对公司当前及未来维持合理的现金流提供支持。

　四、关联交易审议程序

　（一）董事会审议

　上述四个议案，经公司第七届董事会第十六次会议决议通过。本次会议应到董事9名，董事亲自出席5名，委托出席4名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，董事王贵长委托董事杜卫东出席，董事陈开标委托董事髙嶙出席，独立董事刘宝生委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述议案回避表决，其他七名非关联董事均表决同意。

　上述议案中除《关于向福能财务公司申请续借8000万元（关联交易）的议案》外、其它三个议案需提交股东大会审议。

　（二）独立董事事前认可及发表的独立意见

　上述四个议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认为，以上4个议案，是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为或安排。鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：

　1、公司向福能集团续借4.25亿元，借款综合成本按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则确定，包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，该综合成本，系结合考虑原单笔借款最高成本确定。本次续借拟由建材控股公司提供担保，担保方是否收取担保风险补偿金以届时双方协商确定为准，如若收取则担保年费率最高不超过1%，该安排则由于控股股东目前尚处于重组过渡阶段，公司尚未能确定。

　2、公司向福能财务公司申请续借8000万元，系在公司2013年度股东大会通过的向福能财务公司申请综合授信的5.7亿元额度内，其借款利率按最高不超过央行基准利率上浮10%为原则确定，系根据双方签署的《金融服务协议》约定的定价原则进行。拟由建材控股公司提供担保，是否收取担保风险补偿金届时以双方协商确定为准，如若收取担保年费率最高不超过1%，系公司按谨慎原则所作出的安排。

　3、公司向福能财务公司申请综合授信额度增至10.75亿元，后续贷款利率（或其它融资）按照《金融服务协议》约定执行，即按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定。本母公司融资部分拟由建材控股公司提供担保，是否收取担保风险补偿金届时以双方协商确定为准，如若收取担保年费率最高不超过1%，同样系公司按谨慎原则所作出的安排。

　4、关于变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》（关联交易）的议案，将原协议约定的给予公司人民币3亿元的综合授信额度变更为10.75亿元，系考虑公司实际情况、未来融资需求及便于后续实际运作的需要。

　以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及中小股东利益。董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们表决同意。以上第1、3、4项议案需提交股东大会审议。

　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　公司于10月24日召开的董事会审计委员会会议，认真审议了上述四个议案，并以会议决议形式形成了书面审核意见，审计委员会认为：

　1、上述向关联方融资或安排，是公司根据实际情况，满足公司经营和发展对资金需求的合理安排。

　2、公司从实际情况出发，借助实际控制人福能集团的融资平台及其财务公司的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。该等融资或安排对公司维持现有业务和保证在建项目建设所需资金，是极其必要且可行的，也是公司获得长期稳定且条件优惠融资的有力保障，为公司未来维持合理现金流提供及时的支持和保障。

　3、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，予以同意。

　4、上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对该关联交易的投票权。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　2、独立董事发表的独立意见；

　3、董事会审计委员会会议决议。

　证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2014-029

　福建水泥股份有限公司关于为金银湖公司

　向福能财务公司申请增加授信提供担保的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：福建省永安金银湖水泥有限公司（金银湖公司）。

　● 担保金额及为其担保累计金额：本次子公司金银湖公司向福能财务公司申请增加授信500万元后其授信总额增至6500万元，本公司为金银湖公司该授信提供担保总额亦相应增加到6500万元。截至当前，本公司为金银湖公司担保实际累计金额为10000万元。

　● 对外担保逾期的累计金额：0元

　一、担保情况概述

　本公司于2014年10月24日召开第七届董事会第十六次会议，全体九名董事一致表决通过了《关于为金银湖公司向福能财务公司申请增加授信提供担保的议案》。

　本公司本次向福能财务公司申请综合授信总额增至10.75亿元后，控股子金银湖公司在福能财务公司的授信新增了500万元，即授信总额由原来的6000万元（由本公司提供担保）增加到6500万元。经董事会审议，同意本公司为金银湖公司向福能财务公司申请增加授信后提供相应担保，即担保总额增加到6500万元，担保期限自担保合同生效后至2015年12月31日止。

　根据公司2013年度股东大会决议通过的《公司2014年度担保计划》，2014年度本公司为金银湖公司提供担保计划总额为1.4亿元，并授权董事会具体决定。包含本次担保在内，本公司为金银湖公司担保累计金额为10500万元，实际担保余额为10000万元。

　二、被担保人基本情况

　本次被担保人金银湖公司系为本公司拥有权益96.36%的控股子公司，该公司2013年12月31日经审计的总资产为30159万元、总负债19102万元，2013年度净利润为-2331万元。截至2014年9月30日，该公司总资产为29404万元（未经审计，下同）、总负债19957万元，2014年1—9月净利润为-1661万元。

　三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至当前，包含本次担保，本公司及其控股子公司对外担保总额为69800万元（合同金额,不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额42936.69万元，分别占公司2013年度经审计合并净资产（105492万元）的66.17％和40.70%。上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为金银湖公司提供担保10500万元，实际担保余额10000元。另外，控股子公司为母公司提供担保10000万元，实际担保余额0万元。

　截至当前，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

　特此公告

　福建水泥股份有限公司董事会

　2014年10月24日