一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王文学、主管会计工作负责人程涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈研保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　一、资产负债表项目变动情况

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　二、利润表项目变动情况

　■

　三、现金流量表项目变动情况

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　（一）报告期内，公司签订的区域开发协议情况如下：

　1、公司与文安县人民政府于2014年7月1日签署《关于整体合作开发建设经营文安县约定区域的合作协议的补充协议》，将公司负责的委托区域总占地面积由原协议约定的约21平方公里增加至约24.2平方公里（详见公司2014年7月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-107号）。

　2、公司与涿鹿县人民政府于2014年7月16日签署《关于整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》，协议约定公司与涿鹿县人民政府合作开发建设经营河北省涿鹿县行政区划内约定区域（详见公司2014年7月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-118号）。

　3、公司与霸州市人民政府于2014年7月16日签署《关于整体合作开发建设经营河北省霸州市约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营河北省霸州市约定区域的合作协议的专项结算补充协议》，协议约定公司与霸州市人民政府合作开发建设经营的委托区域扩展至107.2平方公里（详见公司2014年7月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-119号）。

　4、公司与任丘市人民政府于2014年7月16日签署《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议的补充协议》及《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议的专项结算补充协议》，双方就此前签署的《关于整体合作开发建设经营河北省任丘市约定区域的合作协议》中约定的开发建设进度及结算等事宜达成补充协议及专项结算补充协议（详见公司2014年7月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-120号）。

　（二）报告期内，公司签订的重大合同情况如下：

　1、公司与国能集团有限公司于2014年9月4日签署《战略合作协议》，协议约定双方将在全国范围内推动国能集团有限公司基于北斗系统的新能源产业链相关产业项目落地（具体内容详见公司2014年9月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-146号）。

　2、公司与APG-ALARM-ASIA（以下简称“AAA”）于2014年9月6日签署《战略合作框架协议》，合作内容包括公司协助AAA 推广其在华业务、拓展大陆市场以及AAA到公司或公司下属子公司运营的产业园区或城市产业综合体进行业务拓展，投资和建设等。（具体内容详见公司2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-156号）。

　（三）报告期，公司及全资、控股子公司对外担保进展情况如下：

　2014年4月16日，公司召开了第五届董事会第九次会议，并于2014年5月8日召开2013年年度股东大会，批准自2013年年度股东大会召开之日至2014年9月30日期间，公司为下属子公司及下属子公司之间提供总额不超过160亿元的担保（详见公司于2014年4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-055号）。

　报告期内实施情况如下：

　1) 2014年7月21日，三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）与沧州银行股份有限公司固安支行（以下简称“沧州银行固安支行”）签署编号为2014年银承字第0721001号的《沧州银行银行承兑汇票承兑协议》，承兑金额合计2亿元，经沧州银行固安支行承兑；公司与沧州银行固安支行、三浦威特共同签署编号为2014年最保字第0721001号的《最高额保证合同》，为三浦威特提供最高额1亿元的连带责任保证担保。

　2) 2014年7月25日，无锡幸福基业房地产开发有限公司与中国工商银行股份有限公司无锡南长支行签署编号为011030005-2014年（南长）字0119号的《房地产借款合同》，借款金额1,500万元；公司与中国工商银行股份有限公司无锡南长支行签署编号为2014年南长（保）字0998号的《保证合同》，为无锡幸福基业房地产开发有限公司提供连带责任保证担保。

　3) 2014年9月26日，北京天地方中资产管理有限公司、九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称“渤海银行北京分行”）签署编号为JTJY-CBHB-WD的《委托贷款合同》，北京天地方中资产管理有限公司委托渤海银行北京分行向九通投资发放5亿元贷款；公司、公司实际控制人王文学先生及其配偶分别与渤海银行北京分行签署编号为JTJY-CBHB-BZ-01、JTJY-CBHB-BZ-02、JTJY-CBHB-BZ-03号的《保证协议》，为九通投资提供不可撤销的连带责任保证担保。

　4) 2014年9月28日，三浦威特与沧州银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“沧州银行廊坊分行”）签署编号为2014年银承字第09280021号的《沧州银行银行承兑汇票承兑协议》，承兑金额合计1.5亿元，经沧州银行廊坊分行承兑；公司与沧州银行廊坊分行、三浦威特共同签署编号为2014年保字第09280021号的《最高额保证合同》，为三浦威特提供最高额7,500万元的连带责任保证担保。

　5) 2014年9月30日，大厂回族自治县弘润商贸有限公司（以下简称“大厂弘润”）与中信银行股份有限公司石家庄分行签署编号为2014冀银贷字第14100587号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额1亿元；公司及公司实际控制人王文学先生分别与中信银行股份有限公司石家庄分行签署编号为2014冀银最保字第14121159号、2014冀银最保字第14121160号的《最高额保证合同》，为大厂弘润提供连带责任保证担保。

　2014年5月28日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2014年6月13日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了该议案（详见公司于2014年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-088）。

　报告期内实施情况如下：

　1) 2014年7月10日，廊坊市圣斌房地产开发有限公司与中国银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“中行廊坊分行”）签署编号为冀-07-2014-048号的《固定资产借款合同》，贷款金额为3亿元；廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、公司实际控制人王文学先生及其配偶分别与中行廊坊分行签署编号为冀-07-2014-048号（保1）及冀-07-2014-048号（保2）的《保证合同》，大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司与中行廊坊分行签署编号为冀-07-2014-048号（抵2）的《抵押合同》，为廊坊市圣斌房地产开发有限公司提供连带责任保证担保及抵押担保。

　2) 2014年8月27日，无锡鼎鸿园区建设发展有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签署编号为84012014480265号的《票据贴现(含协议付息方式)协议书》，汇票金额为1亿元；公司与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签署编号为YB8401201448026501号的保证合同，为无锡鼎鸿园区建设发展有限公司提供连带责任保证担保。

　2014年7月1日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟与华宝信托有限责任公司签署<合作框架协议>及<增资协议>的议案》、《关于为下属公司提供担保的议案》、《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2014年7月17日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》及《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》（详见公司于2014年7月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-108号、临2014-109号、临2014-110号）。

　报告期内实施情况如下：

　1) 2014年8月8日，公司、京御地产、香河孔雀城房地产开发有限公司（以下简称“香河孔雀城”）、公司实际控制人王文学先生及其配偶与华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署编号为120140017500010003的《华宝宝睿5号华夏幸福大运河孔雀城六期项目集合资金信托计划合作框架协议》，京御地产、香河孔雀城与华宝信托签署编号为120140017500010004的《增资协议》，华宝信托与香河孔雀城签署编号为120140017500010005的《借款合同》，约定华宝信托设立信托计划，以募集资金中5.1525亿元向香河孔雀城增资取得香河孔雀城60%的股权，以募集资金中4.8475亿元为香河孔雀城提供贷款；公司、京御地产、公司实际控制人王文学先生分别与华宝信托签署编号为120140017500010007、120140017500010008、120140017500010009的《保证合同》，京御地产、香河孔雀城与华宝信托签署编号为120140017500010006的《股权质押合同》，共同为京御地产、香河孔雀城在《借款合同》及《增资协议》项下义务提供不可撤销的连带责任保证担保及股权质押担保,并按《股权质押合同》约定办理完毕相关质押登记手续。

　2)2014年8月26日，九通投资与西藏信托有限公司签署编号为TTCO-L-A-JTJY-201406-DKHT-02号的《信托贷款合同》，贷款金额为4亿元；公司及公司实际控制人王文学先生分别与西藏信托有限公司签署编号为TTCO-L-A-JTJY-201406-BZHT-03、TTCO-L-A-JTJY-201406-BZHT-04的《保证合同》，为九通投资提供连带责任保证担保。

　3)2014年9月15日，无锡鼎鸿园区建设发展有限公司与中国工商银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司无锡南长支行、渤海银行股份有限公司无锡分行签署编号为2014年银团（南长）字0001号的《固定资产银团贷款合同》，贷款金额2亿元；中国工商银行股份有限公司无锡南长支行代表银团贷款人分别与公司、九通投资签署编号为2014年南长（保）字0023号、2014年南长（保）字0022号的《保证合同》，为无锡鼎鸿园区建设发展有限公司提供连带责任保证担保。

　4)2014年9月15日，无锡鼎鸿园区建设发展有限公司与中国工商银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司无锡南长支行、渤海银行股份有限公司无锡分行签署编号为2014年银团（南长）字0002号的《固定资产银团贷款合同》，贷款金额2.4亿元；中国工商银行股份有限公司无锡南长支行代表银团贷款人分别与公司、九通投资签署编号为2014年南长（保）字0025号、2014年南长（保）字0024号的《保证合同》，为该项目提供连带责任保证担保。

　2014年7月16日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于下属公司拟与华融河北分公司签订<债权转让协议>及<还款协议>的议案》、《关于下属公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》及《关于为下属公司提供担保的议案》，并于2014年8月8日召开2014年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》（详见公司于2014年7月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告，公告编号为临2014-123号、临2014-124号、临2014-125号）。

　报告期内实施情况如下：

　1)2014年8月11日，京御地产、三浦威特与中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称“华融河北分公司”）签署编号为河北Y03140018-1的《债权转让协议》，三浦威特与华融河北分公司签署编号为河北Y03140018-2《还款协议》，约定京御地产将其对三浦威特持有的9亿元债权转让给华融河北分公司，华融河北分公司向京御地产支付人民币7.5亿元作为前述标的债权的转让价款。公司、京御地产及公司实际控制人王文学先生分别与华融河北分公司签署编号为Y03140018-9、Y03140018-10、Y03140018-11的《保证协议》，公司与华融河北分公司签署编号为Y03140018-6的《质押协议》，为三浦威特依据《还款协议》所形成的债务提供连带责任保证及质押担保，并按质押合同约定办理完毕相关质押登记手续。

　2)2014年8月15日，三浦威特与正光国际租赁有限公司北京分公司（以下简称“正光国际北京分公司”）签署编号为DB-SPWT-2014L0509号的《设备回租合同》，三浦威特将其所拥有的固安工业园区地下管网出售给正光国际北京分公司并租回使用，融资金额为3亿元，融资期限为3年；公司与正光国际北京分公司签署《保证合同》，为三浦威特在《设备回租合同》项下的债务提供连带责任保证担保。

　2014年8月11日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属公司拟开展售后回租融资租赁业务的议案》及《关于为下属公司提供担保的议案》，并于2014年8月27日召开2014年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》（详见公司于2014年8月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告，公告编号为临2014-135号、临2014-136号）。

　报告期内实施情况如下：

　2014年9月10日，三浦威特与广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）签署编号为越买第20140801054号的《购买合同》及编号为越租第20140801054号的《融资租赁合同》，三浦威特将其所拥有的地下管网出售给越秀租赁并租回使用，融资金额为14,862万元；公司及公司实际控制人王文学先生分别与越秀租赁签署编号为越保第20140801054-1号及越保第20140801054-2号的《保证合同》，为三浦威特在《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任保证担保。

　2014年8月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于下属公司拟与长城资管签订<债务重组协议>的议案》及《关于为下属公司提供担保的议案》，并于2014年9月12日召开2014年第九次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》（详见公司于2014年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-141号、临2014-142号）。

　报告期内实施情况如下：

　2014年9月15日，公司、三浦威特、九通投资及公司实际控制人王文学先生与中国长城资产管理公司北京办事处（以下简称“长城资管北京办事处”）签署编号为中长资（京）合字[2014]48号-重组的《债务重组协议》。协议约定，恒丰银行股份有限公司德州分行（以下简称“恒丰银行”）对三浦威特享有8亿元债权，现恒丰银行将标的债权转让给长城资管北京办事处，三浦威特接受该项债务重组；公司及公司实际控制人王文学先生分别与长城资管北京办事处签署编号为中长资（京）合字[2014]48号-保证1及中长资（京）合字[2014]48号-保证2的《保证合同》，九通投资与长城资管北京办事处签署编号为中长资（京）合字[2014]48号-质押的《股权质押合同》，为三浦威特与长城资管北京办事处依据《债务重组协议》所形成的债务提供不可撤销的连带责任保证及质押担保，并按《股权质押合同》约定办理完毕相关质押登记手续。

　2014年9月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟与上海长江财富资产管理有限公司签署<合作框架合同>及<增资协议>的议案》、《关于为下属公司提供担保的议案》及《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，并于2014年9月25日召开2014年第十次临时股东大会，审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》（详见公司于2014年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-152号、临2014-153号、临2014-154号）。

　报告期内实施情况如下：

　1)2014年9月28日，公司、固安京御幸福房地产开发有限公司（以下简称“固安京御幸福”）、京御地产、公司实际控制人王文学先生及上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）签署编号为中东策管[2014]146-HZKJHT号的《合作框架合同》，京御地产、固安京御幸福与长江财富签署编号为中东策管[2014]146-ZZXY号的《增资协议》，约定长江财富向固安京御幸福进行总计25亿元的投资，其中14亿元进入注册资本，11亿元进入资本公积；公司、公司实际控制人王文学先生分别与长江财富签署编号为中东策管[2014]146-ZGEBZHTHXXF、[2014]146-ZGEBZHTWWX的《最高额保证合同》，为固安京御幸福及京御地产提供不可撤销的连带责任保证担保，京御地产与长江财富签署编号为[2014]146-ZGEGQZYHT的《最高额股权质押合同》，为自身及固安京御幸福提供质押担保。

　2)2014年9月28日，固安京御幸福与长江财富、渤海银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“渤海银行石家庄分行”）签署编号为中东策管[2014]146-WTDKHT的《委托贷款合同》，长江财富委托渤海银行石家庄分行向固安京御幸福发放5亿元贷款；公司及公司实际控制人王文学先生及其配偶分别与长江财富及渤海银行石家庄分行签署编号为中东策管[2014]146-BZXYFR、中东策管[2014]146-BZXYZRR的《保证协议》，固安京御幸福、固安幸福基业资产管理有限公司、永定河房地产开发有限公司、京御地产共同与长江财富及渤海银行石家庄分行签署编号为中东策管[2014]146-ZGEDYXYBDC的《最高额抵押协议》，为固安京御幸福提供不可撤销的连带责任保证担保及最高额抵押担保。

　（四）报告期，公司间接全资子公司发生关联交易情况如下：

　公司于2014年1月13日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于下属公司大厂回族自治县弘润商贸有限公司向关联方借款的关联交易的议案》（详见公司于2014年1月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的公告，公告编号为临2014-010号）。

　2014年8月29日，大厂弘润与廊坊市城郊农村信用合作联社签署编号为廊坊市城郊联社农信借字2014第34802014235194的《企业借款合同》，贷款金额1亿元。华夏控股与廊坊市城郊农村信用合作联社签署了编号为廊坊市城郊联社农信保字2014第34802014784987的《保证合同》，为大厂弘润在《企业借款合同》项下的债务连带责任提供保证担保。

　（五）报告期内，为经营发展需要，公司及下属公司设立子公司的情况如下：

　1、公司间接控股子公司九通投资在北京市工商行政管理局注册成立了一家名为北京鼎鸿投资开发有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：北京鼎鸿投资开发有限公司；公司住所：北京市房山区张坊镇城南欣街3号；注册资本10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：项目投资。

　2、公司全资子公司华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司与华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）共同出资在深圳市市场监督管理局设立一家名为华夏幸福（深圳）创业投资基金企业(有限合伙)的合伙企业。华夏控股为有限合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的99%，华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司为普通合伙人，出资金额占合伙企业出资总额的1%。华夏幸福（深圳）创业投资基金企业(有限合伙)具体注册信息如下：公司名称：华夏幸福（深圳）创业投资基金企业(有限合伙)；公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋201室 （入住深圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人：华夏幸福（深圳）创业投资管理有限公司。

　3、公司全资子公司京御地产在江苏省无锡工商行政管理局注册成立了一家名为无锡孔雀郡房地产开发有限公司的全资子公司，具体注册信息如下：公司名称：无锡孔雀郡房地产开发有限公司；公司住所：无锡市南湖大道855号2001室；注册资本：2,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：房地产开发与经营。

　4、公司间接控股子公司九通投资在任丘市工商行政管理局注册成立了一家名为任丘鼎兴园区建设发展有限公司的全资子公司，具体信息如下：公司名称：任丘鼎兴园区建设发展有限公司；公司住所：任丘市紫荆道东侧雁翎工业园区管委会北区办事处；注册资本：10,000万元；法定代表人：胡学文；经营范围：利用自有资金对园区建设、基础设施工程进行投资、土地平整。

　5、公司间接控股子公司固安九通基业公用事业有限公司在霸州市工商行政管理局注册成立了一家名为霸州市九通基业水务有限公司的全资子公司，具体信息如下：公司名称：霸州市九通基业水务有限公司；公司住所：河北省廊坊市霸州市建设东道792号；法定代表人：孟惊；经营范围：污水处理及管理；水务设施设计、建设（凭资质证经营）；水务技术开发；技术咨询；场地、设备租赁；劳务服务（不含职业介绍服务）。

　6、公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司在固安县工商行政管理局注册成立一家名为华夏幸福航空产业投资有限公司的全资子公司，具体信息如下：公司名称：华夏幸福航空产业投资有限公司；公司住所：固安县新兴产业示范区；注册资本：5,000万元；法定代表人：孟惊；经营范围：航空产业园投资与资产管理、企业管理咨询、招商代理业务。

　（六）报告期内，公司下属子公司对外投资情况如下：

　2014年9月8日，嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）与国投瑞银资本管理有限公司（资产管理人）、宁波银行股份有限公司（资产托管人）签署《国投瑞银资本嘉兴华夏幸福1号专项资产管理计划合同》及《投资确认书》，嘉兴贰号以自有资金5.5亿元认购国投瑞银资本嘉兴华夏幸福1号专项资产管理计划，第一期委托期限为无固定期限，最长不超过1年，预期收益率为6.95%。

　（七）报告期内，公司及下属子公司收购资产的情况如下：

　1、 公司于2014年3月31日与河北盛宇房地产开发有限公司（以下简称“河北盛宇”）签署《合作框架协议书》，根据协议约定，公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）将以3亿元收购香河京盛房地产开发有限公司90%股权；2014年8月11日，京御地产与河北盛宇就此事项签署《股权转让协议》，截至报告期末，股权变更已完成。（具体内容详见公司2014年4月1日及2014年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号为临2014-046号、临2014-138号）。

　2、公司间接全资子公司固安幸福基业仓储服务有限公司（以下简称“固安仓储”）与固安百世节能设备有限公司（以下简称“百世节能”）于2014年8月25日签署《土地转让协议》，百世节能将其持有的28,584.12平方米工业用地转让给固安仓储，转让价款为1,029.0283万元，截止本报告期末，国有土地使用权转让手续尚未办理完毕。

　3、公司间接全资子公司固安仓储与百世节能于2014年8月25日签署《土地转让协议》，百世节能将其持有的8,274.25平方米工业用地转让给固安仓储，转让价款为296.901万元，截止本报告期末，国有土地使用权转让手续尚未办理完毕。

　4、公司间接全资子公司固安仓储与固安千秋数控设备有限公司（以下简称“千秋数控”）于2014年8月25日签署《土地转让协议》，千秋数控将其持有的133,333.13平方米工业用地转让给固安仓储，转让价款为5,066.6589万元，截止本报告期末，国有土地使用权转让手续已经办理完毕。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

　√不适用

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-176

　华夏幸福基业股份有限公司关于召开2014年第十二次临时股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2014年11月12日

　股权登记日：2014年11月6日

　是否提供网络投票：是

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会届次：2014年第十二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2014年11月12日 下午15:00

　网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

　2014年11月12日 上午09:30-11:30、下午13:00-15:00

　(四)会议表决方式：现场投票及网络投票

　现场投票：股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

　网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)现场会议召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）

　(六)公司股票涉及融资融券、转融通业务

　公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　1. 关于授权下属公司核定对外担保额度的议案

　2. 关于选举段中鹏先生为公司第五届董事会独立董事的议案（独立董事候选人简历详见附件1）

　上述议案已分别经公司第五届董事会第二十三次会议及第二十四次会议审议通过，内容详见公司分别于2014年10月22日及2014年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的编号为临2014-174号《华夏幸福关于授权下属公司核定对外担保额度的公告》、临2014-175号《华夏幸福第五届董事会第二十四次会议决议公告》。

　三、会议出席对象

　(一)在股权登记日2014年11月6日（星期四）下午收市时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件2。

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　四、现场会议登记方法

　(一)登记时间：2014年11月7日（星期五） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

　(二)登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　(三)登记手续：

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2014年11月7日下午16：30）。

　五、其他事项

　(一)联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层

　联 系 人：朱 洲

　电 话：010-56982988

　传 真：010-56982989

　邮 编：100027

　(二) 其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食 宿费自理。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　附件1：独立董事候选人简历

　段中鹏先生，男，汉族，1967年11月出生，经济学硕士，高级金融经济师。历任北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书、党委委员、总经理助理。曾在中国人民银行北京营管部资本项目处挂职任副处长，兼任北京旅游广告有限责任公司董事长、总经理。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司党委委员、总经理助理、董事会秘书，兼任北京市京伦饭店有限责任公司董事长。曾担任浙江艾迪西流体控制股份有限公司（002468）和陕西兴化化学股份有限公司（002109）独立董事。

　截至目前，独立董事候选人段中鹏先生与公司或公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司及实际控制人王文学先生不存在关联关系；未持有公司股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，段中鹏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　独立董事候选人段中鹏先生的有关材料公司将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。

　附件2：授权委托书格式

　授权委托书

　作为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，股东账户号为 ，持有公司 股股份。兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年11月12日召开的公司2014年第十二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人（签字/盖章）：

　委托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　签发日期： 2014年 月 日

　附件3：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　股东可以通过上交所交易系统参加公司2014年第十二次临时股东大会的投票

　网络投票的时间：2014年11月12日的交易时间，即上午09:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　议案个数：2个

　一、投票流程

　(一)投票代码

　■

　(二)表决方法

　1. 一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　2. 分项表决方法

　■

　(三)表决意见

　■

　(四)买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　(一)股权登记日2014年11月6日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　(二) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　(三) 如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　(四) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、投票注意事项

　(一)股东大会股权登记日登记在册的本公司所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　(二)统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2014-175

　华夏幸福基业股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月22日以邮件方式发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知，会议于2014年10月27日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、董事会会议审议情况

　(一)审议通过《2014年第三季度报告全文及正文》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。

　(二)审议通过《关于选举段中鹏先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

　根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关要求，夏斌先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员职务。公司第五届董事会提名段中鹏先生为公司第五届董事会独立董事候选人，段中鹏先生的有关材料公司将提交上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人。

　公司独立董事在对独立董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：段中鹏先生独立董事候选人的提名程序、选举程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，独立董事候选人具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，同意将本议案提交股东大会审议。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2014年第十二次临时股东大会。

　(三)审议通过《关于召开公司2014年第十二次临时股东大会的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2014-176号公告。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　2014年10月28日

　附件：独立董事候选人简历

　段中鹏先生，男，汉族，1967年11月出生，经济学硕士，高级金融经济师。历任北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书、党委委员、总经理助理。曾在中国人民银行北京营管部资本项目处挂职任副处长，兼任北京旅游广告有限责任公司董事长、总经理。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司党委委员、总经理助理、董事会秘书，兼任北京市京伦饭店有限责任公司董事长。曾担任浙江艾迪西流体控制股份有限公司（002468）和陕西兴化化学股份有限公司（002109）独立董事。