第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人许刚、主管会计工作负责人申庆飞及会计机构负责人(会计主管人员)乔竹青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　无。

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　■

　注：该首次公开发行承诺已于2014年7月15日履行完毕。

　四、对2014年度经营业绩的预计

　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　河南佰利联化学股份有限公司

　董事长：许刚

　2014年10月24日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-088

　河南佰利联化学股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年10月24日（周五）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年10月14日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《2014年第三季度报告》（全文及正文）

　《2014年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于在欧洲投资设立全资公司的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于在欧洲投资设立全资公司的公告》。

　本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（四）审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》

　关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于开展融资租赁业务的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　本议案获得通过，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（五）审议通过了《关于制定<董事长工作细则>的议案》

　《董事长工作细则》具体内容详见巨潮资讯网。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于制定<对外担保管理办法>的议案》

　《对外担保管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。

　本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　（二）公司第五届监事会第五次会议决议；

　（三）公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-089

　河南佰利联化学股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年10月24日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2014年10月14日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

　（一） 审议通过了《2014年第三季度报告》（全文及正文）

　经审核，监事会认为：公司 2014 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和公司管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2014 年第三季度的财务状况及经营成果等事项，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与本次季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于在欧洲投资设立全资公司的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》

　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第五次会议决议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司监事会

　2014年10月24日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-091

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于公司与银行、经销商及客户

　签订金融网络服务协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，公司董事会同意与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议，接受银行提供的金融网络服务。现将有关事项公告如下：

　一、金融网络服务协议的主要内容

　金融网络服务，是指签约银行向公司及其经销商、客户提供的以承兑汇票为载体的金融服务。

　1、银行承兑

　具体操作方式是：签约银行通过公司的推荐给予经销商和客户一定的授信额度，并由经销商、客户在签约银行开立保证金帐户，在经销商、客户申请签约银行开具银行承兑汇票用于购买公司产品时，经销商、客户先按不低于票面金额的20%、40%的比例缴存保证金，签约银行开出以经销商、客户为付款人，公司为收款人的银行承兑汇票，专项用于向公司支付货款。对于签约银行通过经销商金融合作网络开立的以公司为收款人的银行承兑汇票，在同等条件下，公司优先选择签约银行为贴现银行。

　承兑汇票到期时，如果经销商、客户未能足额缴存票款差额（票款差额=银行承兑汇票金额－该银票开立时已缴存的保证金金额－已存入的销售回款），则由公司补足该部分差额给签约银行，并由公司承担相应的逾期利息。

　2、商业承兑

　具体操作方式是：签约银行通过公司的推荐给予经销商、客户一定的授信额度，并由经销商、客户在签约银行开立保证金帐户，在经销商、客户申请签约银行开具商业承兑汇票用于购买公司产品时，签约银行开出以经销商、客户为付款人，公司为收款人的商业承兑汇票，专项用于向公司支付货款。对于签约银行通过经销商金融合作网络开立的以公司为收款人的商业承兑汇票，在同等条件下，公司优先选择签约银行为贴现银行。

　承兑汇票到期时，如果经销商、客户未能足额缴存票款差额（票款差额=商业承兑汇票金额－已存入的销售回款），则由公司补足该部分差额给签约银行，并由公司承担相应的逾期利息。

　二、开展业务情况概述

　1、信用额度：公司根据商务政策向签约银行推荐经销商及客户名单和建议额度，签约银行对加入本经销商金融合作网络的经销商提供总额度为1.5亿元（其中：银行承兑12,000万元、商业承兑3,000万元）的额度支持。

　2、担保责任：公司提供连带担保责任额度最多不超过10,600万元，担保期限为单笔承兑汇票开出之日起6个月。

　3、银行授信产品到期：如果经销商、客户未在汇票到期日15个工作日前按汇票票面金额全额缴存保证金以兑付该汇票时，签约银行书面通知公司及经销商，要求经销商、客户在汇票到期日5个工作日前交存足额票款。

　如果经销商、客户未能在指定日期前足额缴存保证金以兑付汇票时，则签约银行有权从公司在签约银行开立的银行账户内扣收上述款项及相应的逾期利息。

　三、公司对经销商及客户的要求

　为确保公司利益不受损害，公司对经销商及客户提出如下要求：

　1、与公司合作业务时间较长，均在3年以上；

　2、按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况；

　3、实力雄厚，有一定的资产和措施为公司实际担保额提供反担保。

　四、董事会意见

　公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议，接受其提供的金融网络服务，有利于进一步促进公司产品的销售和资金的回笼。为控制风险，公司对经销商及客户资质做出了相关要求。鉴于以上情况，董事会同意公司该项议案。

　独立董事发表独立意见认为：公司董事会各成员在审议该议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司与银行、经销商签订金融网络服务协议有利于公司促进钛白粉产品销售,进一步加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　五、公司累计对外担保情况

　截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 2,220 万元，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.02%，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　2、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-092

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于在欧洲投资设立全资公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“佰利联”）于2014年10月24日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于在欧洲投资设立全资公司的议案》，现就公司在欧洲设立全资公司的相关事宜公告如下：

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　2014年9月8日，公司与Huntsman（以下简称“亨斯迈”）签订了《TR52出售协议》（下称《出售协议》），收购了亨斯迈TR52钛白粉业务（不包括制造类资产），该收购事宜已经欧盟委员会批准。为了更好的运营TR52油墨钛白粉业务，公司拟以自有资金不超过50万英镑，在英国投资设立“佰利联欧洲有限公司”（暂定名，最终名称以相关登记机关核定为准，以下简称“欧洲公司”），主要从事TR52油墨钛白粉的销售等业务。公司将按照实际进展情况及时披露设立欧洲公司的相关后续信息。

　2、投资所必需的审批程序

　本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。

　欧洲公司的设立须报请商务及国家外汇管理等相关政府部门备案、批准后方可实施。

　公司拟申请董事会授权公司管理层具体办理本次投资设立欧洲全资公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程，办理注册登记等。

　本次对外投资不构成关联交易。

　二、投资标的的基本情况

　1、公司类型：有限公司；

　2、注册资本：50万英镑；

　3、股东及出资情况：公司以现金方式出资，占注册资本的100%；

　4、公司名称（拟定）：

　中文名称：佰利联欧洲有限公司；

　英文名称：Billions Europe Limited；

　5、注册地址：英国；

　6、经营范围（拟定）：货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。

　上述各项内容以相关登记机关核定为准。

　三、设立欧洲公司的目的、存在的风险以及对公司的影响

　1、本次设立欧洲公司的目的

　设立欧洲公司旨在围绕TR52油墨钛白粉业务，落实公司国际化发展战略，积极推进国际化布局，进一步加大欧洲市场开拓力度。

　2、存在的风险

　本次投资设立欧洲公司可能存在的风险主要来自于地域、环境以及文化的差异，可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和挑战。

　设立欧洲公司尚需获得英国政府相关部门批准。

　3、对公司的影响

　设立欧洲公司有利于公司加大国际市场尤其是欧洲市场的开拓力度，增强公司在国际市场的竞争能力和抵御风险能力，有利于进一步提升公司在钛白粉行业地位和国际化品牌优势，对公司未来发展和经济效益的提升将产生积极影响。

　本次出资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　四、相关审核和批准程序

　公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于在欧洲投资设立全资公司的议案》，同意公司使用自有资金出资50万英镑在英国设立全资公司。本次投资事项没有超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-093

　河南佰利联化学股份有限公司

　关于开展融资租赁业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、交易概述

　为满足公司生产经营资金需要，促进公司发展，公司拟以公司及全资子公司拥有的部分生产设备与广州香江融资租赁有限公司（以下简称“香江租赁”）开展融资租赁售后回租交易，融资金额为人民币2亿元，期限二年。

　根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易不需提交股东大会审议。

　同意授权本公司法定代表人全权代表公司与该融资机构签署与该项融资有关的一切法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　二、交易对方情况介绍

　交易对方：广州香江融资租赁有限公司

　注册地址：广州番禺区番禺大道锦绣香江花园会所香江集团办公楼

　法定代表人：翟美卿

　注册资本：人民币叁亿元

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询(涉及管理的按国家有关规定办理申请)。

　香江租赁与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　香江租赁最近五年来未受过行政处罚或刑事处罚。

　三、交易合同的主要内容

　1、租赁物：

　公司及全资子公司拥有的部分生产设备，账面原值约2.5亿元。

　2、融资金额：人民币2亿元。

　3、租赁期限：自香江租赁向本公司支付设备转让款之日（“起租日”）起为2年，共计24个月。

　4、租金及支付方式：

　租金以租赁成本及租赁费率计算。租赁成本总计为人民币2亿元。租赁费率为中国人民银行公布的人民币2年期贷款基准利率上浮10%。本次协议拟定租赁利率为6.765%。

　租金自起租日起按季分八期支付，本金到期后一次性偿还。

　5、担保方式：大股东提供保证担保。

　6、租赁物所有权：

　在租赁期间租赁物所有权归香江租赁所有；自租赁期届满，本公司向香江租赁支付留购价格人民币1.0元后，租赁物所有权转移至本公司。

　四、履约能力分析

　本次融资租赁利息公司按季度支付，前7期偿还利息，最后一期偿还本金及当期利息，第一个租赁年支付人民币1,353万元，第二个租赁年支付人民币21,353万元，公司的生产经营及现金流量状况良好，能够及时支付本金及利息。

　五、本次交易对公司的影响

　本次融资用于归还银行短期贷款或补充流动资金。本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。本次交易能够盘活公司存量固定资产，缓解资金压力，改善贷款期限结构，拓宽融资途径，使公司获得生产经营需要的长期资金支持，本次融资租赁的开展不会损害公司利益，对公司现实生产经营无重大影响。

　六、独立董事意见

　公司与香江租赁进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币2亿元，本次交易能够增加长期借款比例，有利于优化公司债务结构，盘活固定资产，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　河南佰利联化学股份有限公司董事会

　2014年10月24日

　证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2014-090