第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人武建强、主管会计工作负责人黄云静及会计机构负责人(会计主管人员)陶继贤声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析：

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　1、货币资金期末比期初减少1,253,134,029.86元，减幅47.02%，主要是因为公司加快资金周转，压缩带息资金存量；

　2、应收票据期末比期初减少227,050,519.11元，减幅93.44%，主要是因为本期产品销售收取的票据结算额减少；

　3、应收账款期末比期初增加 213,981,983.50元，增幅34.92%，主要是因为期末未到期结算货款增加；

　4、其他应收款期末比期初增加215,162,966.75元，增幅69.48%，主要是因为期货保证金增加；

　5、投资性房地产期末比期初减少2,035,872.09元，减幅100%，主要是因为部分投资性房地产用途发生变化，转为自用固定资产；

　6、工程物资期末比期初增加 3,698,795.85元，增幅59.00%，主要是因为本期探矿工程增加物资采购；

　7、应付票据期末比期初减少263,020,776.44元，减幅56.66%，主要是因为到期解付；

　8、应付账款期末比期初增加 1,730,426,168.56元，增幅 82.35%，主要是因为部分货款暂未到期结算；

　9、应付职工薪酬期末比期初增加 58,429,571.75元，增幅54.19%，主要是因为部分工资暂未支付；

　10、应交税费期末比期初增加 482,416,456.82元，增幅55.97%，主要是因为本期增值税销项税额增加；

　11、应付股利期末比期初减少37,839,600.37元，减幅71.33%，主要是因为本期支付了部分少数股东股利；

　12、专项储备期末比期初增加 29,983,972.62 元，增幅75.06%，主要是因为部分安全生产费暂未使用；

　13、其他综合收益期末比期初增加46,567,032.46元，增幅254.27%，主要是因为套期工具浮动盈利增加。

　（二）报告期内主要利润项目变动情况分析：

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　1、营业总收入、营业收入本期比上期增加17,305,111,223.75元，增幅59.37%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加；

　2、主营业务收入本期比上期增加17,296,368,971.94元，增幅59.94%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加；

　3、营业总成本本期比上期增加15,457,612,784.77元，增幅51.06%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加；

　4、营业成本本期比上期增加15,465,361,848.01元，增幅52.81%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加；

　5、主营业务成本本期比上期增加 15,457,612,784.77元，增幅53.21%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加；

　6、营业税金及附加本期比上期减少57,015,453.80元，减幅53.82%，主要是因为本期缴纳资源税减少；

　7、财务费用本期比上期增加204,989,935.67元，增幅49.03%，主要是因为公司汇兑收益减少，汇兑损失增加；

　8、资产减值损失本期比上期增加9,660,426.15元，增幅1281.67%，主要是因为本期应收账款计提的坏账准备增加；

　9、公允价值变动收益本期比上期减少10,157.24 元，减幅96.27%，主要是因为本期公司基金投资收益减少；

　10、投资收益本期比上期增加18,002,062.35 元，增幅133.31%，主要是因为本期参股公司盈利增加；

　11、对联营企业和合营企业的投资收益本期比上期增加 18,818,148.53元，增幅509.41%，主要是因为本期参股公司盈利增加；

　12、营业利润本期比上期增加1,664,899,310.15元，增幅110.90%，主要是因为本期公司加强管理，提升运营能力，实现盈利；

　13、营业外收入本期比上期减少25,465,458.70元，减幅38.34%，主要是因为本期政府补助减少；

　14、营业外支出本期比上期减少6,036,261.60 元，减幅56.34%，主要是因为固定资产处置损失减少以及进口矿产品非正常损失减少；

　15、非流动资产处置损失本期比上期减少590,895.20元，减幅100%，主要是因为本期固定资产报废损失减少；

　16、利润总额本期比上期增加1,645,470,113.05元，增幅113.83%，主要是因为本期公司加强管理，提升运营能力，实现盈利；

　17、所得税费用本期比上期增加12,463,170.83元，增幅32.59%，主要是因为本期利润增加；

　18、净利润本期比上期增加1,633,006,942.22元，增幅110.06%，主要是因为本期公司加强管理，提升运营能力，实现盈利；

　19、归属于母公司所有者的净利润本期比上期增加1,607,886,145.59元，增幅106.13%，主要是因为本期公司加强管理，提升运营能力，实现盈利；

　20、少数股东损益本期比上期增加25,120,796.63元，增幅80.39%，主要是因为本期公司盈利增加，归属少数股东的损益增加；

　21、基本每股收益和稀释每股收益本期比上期增加1.14元，增幅106.54%，主要是因为本期公司实现盈利，上年同期为亏损；

　22、其他综合收益本期比上期增加38,369,632.46元，增幅468.07%，主要是因为本期套期工具浮动亏损减少；

　23、综合收益总额本期比上期增加1,671,376,574.68元，增幅113.27%，主要是因为本期公司实现盈利，上年同期为亏损；

　24、归属于母公司所有者的综合收益总额本期比上期增加1,646,625,098.05元，增幅109.25%，主要是因为本期公司实现盈利，上年同期为亏损；

　25、归属于少数股东的综合收益总额本期比上期增加24,751,476.63元，增幅78.28%，主要是因为本期公司盈利增加，归属少数股东的损益增加。

　（三）报告期内现金流量分析：

　单位：元

　■

　变动原因分析：

　1、销售商品、提供劳务收到的现金本期比上期增加19,580,092,771.56元，增幅58.30%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加，贸易现金流入增加；

　2、收到的税费返还本期比上期减少12,690,570.73元，减幅36.69%，主要是因为本期退税产品销售收入减少；

　3、经营活动现金流入小计本期比上期增加19,620,930,622.31元，增幅57.89%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加，贸易现金流入增加；

　4、购买商品、接受劳务支付的现金本期比上期增加19,327,176,132.84元，增幅66.97%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加，贸易现金流入增加；

　5、经营活动现金流出小计本期比上期增加19,363,881,080.30元，增幅62.77%，主要是因为公司主要产品阴极铜贸易销售数量增加，贸易现金流入增加；

　6、取得投资收益所收到的现金本期比上期减少4,134,366.90元，减幅36.11%，主要是因为本期参股公司分红减少；

　7、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期比上期减少7,591,599.00元，减幅100%，主要是因为本期未发生相关资产处置事项；

　8、收到其他与投资活动有关的现金本期比上期增加2,410,296,543.46元，增幅387.61%，主要是因为本期购买的银行保本型理财产品到期，现金流入增加；

　9、投资活动现金流入小计本期比上期增加2,398,570,577.56元，增幅374.26%，主要是因为本期购买的银行保本型理财产品到期，现金流入增加；

　10、支付其他与投资活动有关的现金本期比上期增加2,377,259,155.87元，增幅329.57%，主要是因为本期购买的银行保本型理财产品到期，现金流出增加；

　11、投资活动现金流出小计本期比上期增加2,265,503,460.50元，增幅164.27%，主要是因为本期购买的银行保本型理财产品到期，现金流出增加；

　12、收到其他与筹资活动有关的现金本期比上期增加96,419,444.96元，增幅3302.57%，主要是因为新增黄金租赁借款；

　13、汇率变动对现金及现金等价物的影响本期比上期减少16,412,327.24元，减幅74.33%，主要是因为本期美元存款较上期减少较多；

　14、现金及现金等价物净增加额本期比上期减少325,701,474.32元，减幅35.12%，主要是因为公司加快资金周转，压缩带息资金存量；

　15、期末现金及现金等价物余额本期比上期减少1,230,166,519.01元，减幅46.56%，主要是因为公司加快资金周转，压缩带息资金存量。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司本报告期内重要事项已在临时报告披露且无后续进展，具体事项概述及公告查询索引详见下表。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2014年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、衍生品投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

　√ 适用 □ 不适用

　执行新会计准则对合并报表的影响

　1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响：

　单位：人民币元

　■

　2、职工薪酬准则变动的影响：

　本公司根据修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，公司不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　3、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的情况：公司在本报告期已按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-080

　云南铜业股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第十五次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年10月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年10月27日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告全文》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告全文》。

　二、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告正文》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告正文》。

　三、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　四、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权的议案》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司25%股权的公告》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　五、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南铜业古河电气有限公司股权的议案》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南铜业古河电气有限公司60%股权的公告》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十七日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014-081

　云南铜业股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知于2014年10月23日以邮件方式发出，表决截止日期为2014年10月27日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　一、以 5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告全文》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告全文》。

　二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告正文》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2014年第三季度报告正文》。

　三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的议案》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　四、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权的议案》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司25%股权的公告》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　五、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南铜业古河电气有限公司股权的议案》；

　具体内容详见刊登于2014年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南铜业古河电气有限公司60%股权的公告》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司监事会

　二○一四年十月二十七日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2014-083

　云南铜业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据财政部的规定，云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自2014 年7 月1 日起执行八项新发布或新修订会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更，具体内容如下：

　一、本次会计政策变更概述

　（一）会计政策变更原因

　根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）2014 年1 月26 日起陆续发布八项准则：《企业会计准则第39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40 号——合营安排》、《企业会计准则第41 号——在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，修订了《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》五项会计准则。要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　（二）变更前公司采用的会计政策

　本公司是按照财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定本公司的会计政策和会计制度。

　（三）变更后公司采用的会计政策

　根据财政部的规定，本公司自2014 年7 月1 日起执行八项新会计准则。按照新颁布的相关企业会计准则的规定对照具体情况修订了原有公司内部的会计政策和会计制度的具体内容，对相关会计政策进行了变更。

　（四）审批程序

　根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更经公司董事会、公司监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

　二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策的变更。

　三、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更主要涉及以下方面，此变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　（一）执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的情况：

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量。投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。

　本公司根据准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时将本公司持有的不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　上述变更自2014年7月1日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

　（二）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的情况：

　公司在本报告期已按照上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　四、公司独立董事的意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》的相关规定以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为公司独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，我们对公司第六届董事会第十五次会议审议的《变更会计政策的议案》进行了审阅，发表了独立意见如下：

　（一）公司本次会计政策的变更是基于下列会计准则的要求，不属于公司自主变更会计政策。

　2014 年 1 月 26 日起，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）陆续发布三项新增会计准则，包括：《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》；同时修订五项会计准则，包括：《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。

　（二）本次会计政策变更对公司财务报表不产生重大影响。

　综上所述，我们认为此次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，本公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。

　我们同意公司本次会计政策变更。

　五、公司监事会的意见

　公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：本公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司董事会

　二○一四年十月二十七日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2014-084

　云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司25%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）出售资产交易的基本情况

　为清理非主业投资，进一步的优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体竞争力，公司拟出售所持云南三益有色金属储运有限责任公司（以下简称“三益公司”）25%的股权。根据三益公司的股东全部权益价值评估结果（以2014年6月30日为评估基准日）对应股权价值，以不低于1592.55万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

　此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

　三益公司成立于1995年10月，注册资本2800万元，注册地：昆明市经开区洛羊街道办事处王家营西站。

　股权结构为：云南铜业（集团）有限公司股本金728万元，占比26%；云南铜业股份有限公司股本金700万元，占比25%；云南江川天湖化工有限公司股本金700万元，占比25%；天驰物流有限公司；股本金672万元，占比24%。

　经营范围为：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售。

　（二）相关审议程序

　该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。

　2014年10月27日，云南铜业第六届董事会第十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持三益公司25%的股权。

　公司独立董事对此议案发表独立意见为：

　1、本次转让出售公司所持的云南三益有色金属储运有限责任公司（以下简称“三益公司”）25%的股权，是以三益公司截止2014年6月30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

　2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

　二、交易对方的基本情况

　此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

　此次交易对交易对方资质要求如下：

　（一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；

　（二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业法人；

　（三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；

　（四）本项目不接受联合受让。

　四、交易标的基本情况

　（一）三益公司概况

　成立日期：1995年10月25日

　注册资本：2,800万元

　注册地：昆明市经开区洛羊街道办事处王家营西站。

　股权结构：云南铜业（集团）有限公司股本金728万元，占比26%；云南铜业股份有限公司股本金700万元，占比25%；云南江川天湖化工有限公司股本金700万元，占比25%；天驰物流有限公司；股本金672万元，占比24%。

　经营范围：铁路运输；物资仓储；装卸服务；金属材料、矿产品、建筑材料、五金交电、百货、花卉、蔬菜、农副产品的销售。

　（二）标的权属情况：公司所持有的三益公司25%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　（二）三益公司资产评估情况

　根据评估报告书（中天华资评报字[2014]第1313号）：评估的基准日为2014年6月30日，三益公司总资产账面值为3,153.94万元，总负债账面值为56.52万元，净资产账面值为3,097.42万元；总资产评估值为6,426.72万元，增值额为3,272.78万元，增值率为103.77%；总负债评估值为56.52万元；净资产评估值为6,370.20万元，增值额为3,272.78万元，增值率为105.66 %。根据评估结果，拟出售的25%股权对应的价值为1,592.55万元。

　（三）三益公司股东及公司财务情况

　1、云南铜业（集团）有限公司

　持股比例：股本金728万元，占比26%；

　主营业务：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘查设计、施工、科研、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。

　注册资本：196078.4314万元

　设立时间：1996年4月25日

　注册地：云南省昆明市

　2、云南铜业股份有限公司

　持股比例：股本金700万元，占比25%；

　主营业务：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

　注册资本:141639.88万元

　设立时间：1998年5月15日

　3、云南江川天湖化工有限公司

　持股比例：股本金700万元，占比25%；

　主营业务：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口的商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术，二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。

　注册资本：3500万元。

　设立时间：2002年1月1日

　注册地：江川县江城镇清水沟

　4、天驰物流有限公司

　持股比例：股本金672万元，占比24%。

　主营业务：普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易。

　注册资本：2000万元。

　设立时间：2005年11月21日

　注册地：昆明市度假区金柳路11号

　5、三益公司最近一年又一期财务情况

　单位：万元

　■

　注：三益公司2013年审计报告由天职国际会计师事务所出具，审计号为天职业字[2014]3443号。2014年6月30日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2014]10890号审计报告。

　（四）本次股权转让后，三益公司不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为三益公司提供担保和委托理财的行为，三益公司未占用本公司资金。

　四、交易协议的主要内容

　（一）挂牌底价：拟以不低于1,592.55万元的价格挂牌。

　（二）价款支付期限及方式

　按照产权交易所相关规定，交易价款统一进场结算，由交易所进行监管。受让方将价款汇入交易所指定账户，由交易所监管直至完成变更手续后再划入转让方帐户。交易合同签订后5或10个工作日，受让方完成全部交易价款的支付。

　（三）标的拟交付方式

　转受让方办理公司移交工商变更工作，凭变更后的营业执照及章程，向交易所申请划转产权交易价款到转让方指定账户。

　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　公司通过转让三益公司25%股权，有利于清理非主业投资，优化公司资产结构，提高公司整体竞争力。

　六、备查文件

　（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告；

　（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告；

　（二）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司转让所持云南三益有色金属储运有限责任公司股权的独立意见。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十七日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2014-085

　云南铜业股份有限公司关于转让所持

　云南铜业古河电气有限公司60%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）出售资产交易的基本情况

　为清理盈利能力脆弱、经营风险大的企业，进一步的优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体竞争力，公司拟出售所持云南铜业古河电气有限公司（以下简称“古河电气”）60%的股权。根据古河电气的股东全部权益价值评估结果（以2014年6月30日为评估基准日）对应股权价值，以不低于2,778.91 万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

　此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

　古河电气成立于2002年5月，注册资本179.4万美元，注册地：昆明高新技术产业开发区M2-3。

　股权结构为：云南铜业股份有限公司出资107.64万美元，占注册资本的60%；日本古河电气工业株式会社出资71.76万美元，占注册资本的40%。

　经营范围为：生产、销售接触网材料（包括铜接触线及铜合金接触线（铜银及铜锡））及相关产品。

　（二）相关审议程序

　该股权转让事宜已按有关程序报相关部门批准同意实施。

　2014年10月27日，云南铜业第六届董事会第十五次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持云南铜业古河电气有限公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，出售所持古河电气60%的股权。

　公司独立董事对此议案发表独立意见为：

　1、本次转让出售公司所持的云南铜业古河电气有限公司（以下简称“古河电气”）60%的股权，是以古河电气截止2014年6月30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

　2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

　二、交易对方的基本情况

　此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

　此次交易对交易对方资质要求如下：

　（一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；

　（二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业法人；

　（三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；

　（四）本项目不接受联合受让。

　三、交易标的基本情况

　（一）古河电气概况

　成立日期：2002年5月13日

　注册资本：179.4万美元

　注册地：昆明高新技术产业开发区M2-3

　股权结构：云南铜业股份有限公司出资107.64万美元，占注册资本的60%；日本古河电气工业株式会社出资71.76万美元，占注册资本的40%。

　经营范围：生产、销售接触网材料（包括铜接触线及铜合金接触线（铜银及铜锡））及相关产品。

　（二）标的权属情况：公司所持有的古河电气60%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　（三）古河电气资产评估情况

　根据评估报告书（中天华资评报字[2014]第1314号）：评估基准日为2014年6月30日，古河电气总资产账面值为5,730.41万元，总负债账面值为1,194.44万元，净资产账面值为4,535.97万元；总资产评估值为5,825.95万元，增值额为95.54万元，增值率为1.67%；总负债评估值为1,194.44万元；净资产评估值为4,631.51万元，增值额为95.54万元，增值率为2.11%。根据评估结果，拟出售的60%股权对应的价值为2778.91万元

　（四）古河电气公司股东及公司财务情况

　1、云南铜业股份有限公司

　持股比例：出资107.64万美元，占注册资本的60%；

　主营业务：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

　注册资本:141639.88万元

　设立时间：1998年5月15日

　2、日本古河电气工业株式会社

　持股比例：出资71.76万美元，占注册资本的40%。

　主营业务： 金属材料加工、电力电缆、通信电缆、绕组线、电子线材、电力设备、电子元件组装产品、汽车零件、光纤光缆、光系统、网络设备、信息系统、塑料产品、超导产品、储存盘材料、各种工程。

　注册资本： 693.95亿日元

　设立时间： 1896年6月25日

　注册地：东京都千代田区丸之内2-2-3

　3、古河电气最近一年又一期财务情况

　单位：万元

　■

　注： 2013年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2014]第3522号审计报告。2014年6月30日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天天职业字[2014] 10667号审计报告。

　（四）本次股权转让后，古河电气不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为古河电气提供担保和委托理财的行为，古河电气未占用本公司资金。

　四、交易协议的主要内容

　（一）挂牌底价：拟以不低于2,778.91 万元的价格挂牌。

　（二）价款支付期限及方式

　按照产权交易所相关规定，交易价款统一进场结算，由交易所进行监管。受让方将价款汇入交易所指定账户，由交易所监管直至完成变更手续后再划入转让方帐户。交易合同签订后5或10个工作日，受让方完成全部交易价款的支付。

　（三）标的拟交付方式

　转受让方办理公司移交工商变更工作，凭变更后的营业执照及章程，向交易所申请划转产权交易价款到转让方指定账户。

　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　鉴于古河电气盈利能力脆弱，经营风险大的现状，公司通过转让古河电气60%股权，转让该股权有利于优化公司资产结构，增强整体竞争力。

　六、备查文件

　（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告；

　（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告；

　（二）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司转让所持所持云南铜业古河电气有限公司股权的独立意见。

　特此公告。

　云南铜业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十七日

　证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2014-082

　云南铜业股份有限公司