一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人白晓光、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（一）资产负债表项目：

　报告期内，公司资产总额366,650.40万元，较期初357,227.54万元增加9,422.86 万元，增幅2.64%，其中：

　1.应收票据较年初减少12,282.21 万元，降幅77.10%，主要是本期到期应收票据托收及以应收票据进行票据背书支付货款；

　2.应收账款较年初增加36,766.69万元，增幅112.67%，主要是公司本部本期部分大额应收账款未能按合同约定收回；

　3.其他应收款较年初增加172.22万元，增幅92.37%，主要是本期子公司支付合同保证金增加；

　4.存货较年初增加14,479.61万元，增幅38.66%，主要是公司本部本期生产的700台C80E型敞车系中国铁路总公司新开发车型，暂未定价，且未签订合同，不符合收入确认条件，造成本期库存商品占用较大；

　5.其他流动资产较年初增加1,177.85万元，增幅44.82%，主要是按新准则第1号财务报表列报相关要求进行资产重分类，将应交税费留抵部分转入其他流动资产，本期末留抵金额较年初增加。

　6.在建工程较年初增加6,658.54万元，增幅37.69%，主要是公司本部募集资金建设项目继续投入，形成在建工程；

　7.递延所得税资产较年初增加284.04万元，增幅49.08%，主要是本期应收款项增加，相应计提减值准备增加，产生可抵扣暂时性差异；

　8.短期借款较年初减少6,500万元，降幅76.47%，主要是原子公司富成锻造公司本期完成资产置出，不再纳入合并范围，相应短期借款减少；

　9.应付账款较年初增加22,479.13万元，增幅54.42%，主要是公司本部付款进度放缓；

　10.预收款项较年初减少787.33万元，降幅60.38%，主要是公司本期预收的货款较少；

　11.应付股利较年初减少525.21万元，降幅65.36%，主要是原子公司富成锻造公司本期完成资产置换置出，不再纳入合并范围，相应其应付股利减少；

　12.其他应付款较年初减少14,771.94万元，降幅68.74%，主要是本期完成资产置换事项，子公司大成装备公司欠应付母公司一机集团的款项转换为一机集团对其投资；

　13.实收资本（股本）较年初增加36,570.13万元，增幅80%，系本期执行股东会决议,资本公积转增资本；

　14.资本公积较年初减少36,570.13万元，降幅33.36%，系本期执行股东会决议,资本公积转增资本；

　15.专项储备较年初增加210.53万元，增幅33.86%，主要是本期按规定计提安全生产费用；

　（二）利润表项目(1-9月份数据对比)

　1.营业收入本期减少13,529.95万元，降幅5.61%，归属于上市公司股东的净利润本期减少700.89万元,降幅3.25%。主要原因一是公司本部本期主营业务收入收入较上期少，系我公司根据用户要求三季度已生产完成的700辆C80E型敞车，由于尚未签订合同，不具备收入确认条件，造成本期主营业务收入同比有所降低；二是由于资产置换完成，本期合并报表范围发生变化，新置换进入的内蒙古一机集团特种技术装备有限公司和内蒙古第一机械集团铸造有限公司由于办理一般纳税人资格认定事宜未得到批复，无法确认收入，以上两个因素造成本期营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上期减少；

　2.营业成本本期降低10,958.06万元，降幅5.63%，主要原因是营业收入减少相应结转成本减少；

　3.资产减值损失本期增加843.59万元，增幅94.35%，主要是本期应收款项较上年同期增加，相应计提的坏账准备增加；

　4.投资收益较上期增加2,063.47万元，主要是本期原子公司富成锻造公司由于已完成资产置换，不再纳入合并范围，按照会计准则要求将以前年度确认的投资收益转回；

　5.营业外收入本期减少423.03万元，降幅75.61%，主要是上期收到的政府补助较本期多；

　6.营业外支出本期增加436.93万元，主要原因是本期支付海关关税滞纳金及子公司非流动资产处置损失较上期增加；

　（三）公司现金流量分析

　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为8,008.86 万元，较上年同期减少14,007.40 万元。其中经营活动产生的现金流量净额为-5,505.12 万元，较上年同期-228.50万元减少5,276.62 万元，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少；投资活动产生的现金流量净额为 -8,362.30 万元，主要是本期在建工程投入较上年同期少；筹资活动产生的现金流量净额为21,876.28万元，较上年同期34,973.32万元减少 13,097.04 万元，主要是本期偿还部分借款及支付股利分红款。

　（四）重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2013年8月27日公司五届三次董事会审议并通过了资产置换的议案，拟将北方创业持有的富成锻造公司66.82%的权益与一机集团所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）进行等额置换。之后公司聘请具有从事证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对相关资产进行了评估，2014年7月7日，公司根据评估结果确定了所置换资产的交易价格并召开了五届十次董事会，审议通过了上述关联交易相关议案并与一机集团签订了《资产置换协议》，北方创业持有富成锻造公司66.82%的权益资产评估价值为24,944.18万元，一分公司重组后的全部民品资产评估价值为7,719.09万元，六分公司80%的权益资产评估价值为3,678.08万元，一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的全部资产评估价值为15,404.50万元。按照等额置换的原则，一机集团投入大成装备公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的13,547.01万元资产置入北方创业，其余1,857.49万元资产仍归一机集团所有。

　2014年7月15日，公司接到控股股东内蒙古第一机械集团有限公司转来的国家国防科技工业局《国防科工局关于包头北方创业股份有限公司资产置换问题的意见》（科工计【2014】762号），国家国防科技工业局原则同意内蒙古第一机械集团有限公司持有的一分公司部分资产、六分公司全部资产80%权益、包头北方创业大成装备制造有限公司的部分资产权益与包头北方创业股份有限公司进行资产置换。2014年7月25日公司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了上述资产置换议案。???

　详见2014年7月9日公司2014-024号《资产置换暨关联交易公告》。2014年7月16日公司2014-026号《关于资产置换方案获国家国防科技工业局批复的》公告。2014年7月26日公司2014-028号《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　公司严格按照国家国防科技工业局批复的意见，已全部完成资产置换涉及的资产过户交割，公司注册成立了全资子公司内蒙古第一机械集团铸造有限公司、注册成立了由公司持股80%，一机集团持股20%的内蒙古一机集团特种技术装备有限公司，完成了对大成装备公司的增资及工商变更。详见2014年8月21日公司2014-028号公告。本次资产置换工作已全部完成。

　（五）公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用 　 

　（七）执行新会计准则对合并财务报表的影响

　1.执行《企业会计准则第1号-财务报表列报》的相关情况

　根据《财政部关于印发〈企业会计准则第2号-财务报表列报〉的通知》，本公司根据该准则规定的要求，将应交税费中当期留抵的税费调整出来，列入其他流动资产。

　2.执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的通知》，本公司根据该准则规定的要求，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22号-金融工具确认的计量》的规范范围。

　3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据长期股权投资准则变化要求，由于本公司对北实公司投资额占该公司股比为9.24%,是不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资，且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量，将这部分投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司本期及上年度经营成果和现金流量未产生影响

　3.5.2会计报表列报变动的影响

　资产重分类对合并报表的影响

　单位： 元 币种：人民币

　■

　应交税费重分类，本期及年初留抵税金重分类计入其他流动资产。

　证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-034号

　包头北方创业股份有限公司

　五届十二次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届董事会十二次会议通知于2014年10月14日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席董事审议通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于公司2014年第三季度报告全文及正文》的议案。

　该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　2、审议通过了《关于公司会计政策变更》的议案。(具体内容详见公司同日“2014-036号”公告)

　该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-035号

　包头北方创业股份有限公司

　五届十次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司五届监事会十次会议通知于2014年10月14日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。出席监事审议通过了以下决议：

　1、关于《公司2014年第三季度报告全文及正文》的议案。

　根据《证券法》、上海证券交易所于2014年9月30日发布的《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》相关规定的要求，公司监事会对董事会编制的《公司2014年第三季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

　（1）《公司2014年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）《公司2014年第三季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年1-9月的经营管理和财务状况等事项。

　（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　（4）因此，我们保证《公司2014年第三季度报告全文及正文》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　2、审议《关于公司会计政策变更》的议案。

　公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　包头北方创业股份有限公司监事会

　二〇一四年十月二十八日

　证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2014-036号

　包头北方创业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月24日召开了五届十二次董事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　一、会计政策变更概述

　（一）变更原因

　1、按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则的要求变更

　2014年1月26日起财政部陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　（二）变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（三）审批程序

　2014年10月24日，公司召开五届十二次董事会、五届十次监事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第1号-财务报表列报》的相关情况

　根据《财政部关于印发〈企业会计准则第2号-财务报表列报〉的通知》，本公司根据该准则规定的要求，将应交税费中当期留抵的税费调整出来，列入其他流动资产。具体调整事项如下：

　资产重分类对合并报表的影响

　单位： 元 币种：人民币

　■

　应交税费重分类，本期及年初留抵税金重分类计入其他流动资产。

　2、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第2号-长期股权投资〉的通知》，本公司根据该准则规定的要求，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22号-金融工具确认的计量》的规范范围。具体调整事项如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

　根据长期股权投资准则变化要求，由于本公司对北实公司投资额占该公司的股比为9.24%，是不具有控制、共同控制、重大影响的长期股权投资，且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量，将这部分投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司本期及上年度经营成果和现金流量未产生影响

　3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况

　公司财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，无需进行追溯调整。

　三、董事会关于会计政策变更合规性的说明

　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对会计政策变更等有关事项进行了认真审查，认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　特此公告。

　备查文件：

　1、五届十二次董事会会议决议

　2、五届十次监事会会议决议

　3、独立董事意见

　包头北方创业股份有限公司董事会

　二〇一四年十月二十八日